湖南九典制药股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《湖南九典制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指直接持有公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规
范相关规定执行。
第二章 控股股东行为规范
第五条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、法规、规范性文件、本规范
和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的
利益。
第六条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的合法权益。
第九条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任
何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外
的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任
何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独
立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得
通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第三章 买卖公司股份行为规范
第十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方
式来买卖公司股份。
第十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司
收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。
第十八条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东
或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小
股东的合法权益。
第十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉
及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息
的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第二十条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加
或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日的次日通知公司，
并就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）股份变动的数量、平均价格；
（二）股份变动前后持股变动情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他事项。
第四章 信息披露管理
第二十一条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司、报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持公司股份；
（三）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第二十二条 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当
及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。
第二十三条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有
关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公
司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即
公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股
股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第二十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和
相关信息披露工作。
第二十七条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问
询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，
确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五章 附则
第二十八条 本规范未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执
行。
第二十九条 本规范由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
湖南九典制药股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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