湖南九典制药股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《湖南九典制药股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等有关法律法规和规定，制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的下设专门机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议，如有两名以上符合条件的独立
董事委员，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协
商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第七条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与权限包括：
（一）依照法律法规和《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的下列监
事会的职权：
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
人员予以纠正；
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（二）除上述职权外，审计委员会还有以下职责权限：
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会监督评估外部审计工作时，应重点关注：外部审计机构的独立性、
质量管理体系及运行有效性、审计计划执行情况、与委员会的沟通质量、专业知
识与技术能力、资源保障情况，以及外部审计对内部审计工作的依赖程度。
审计委员会应至少每年向董事会提交一次对外部审计机构履职情况的评估
报告，并同步提交委员会履行监督职责的情况报告。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第十四条 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计部负责人
的考核。
审计委员会监督及评估审计部工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。审计部发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方
中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工
作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评
估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财
务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十四条 审计委员会既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
除《公司章程》或本规则另有规定外，在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议以记名
方式进行表决，可以采取举手表决、填写表决票或通讯表决等方式。如采用通讯
方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第二十五条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。
第二十六条 审计委员会会议通知应按照前条规定的期限发出，并附上内容
完整的议案。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 审计委员会会议可采用书面通知、电话、电子邮件或其他快捷
方式进行通知。若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十八条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举
行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十三条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十九条 审计委员会现场会议的表决方式为举手表决，表决顺序依次为
同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，
以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其
自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其
自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手
表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真、电子邮件、电话会议等通讯方式召开的，表决方
式为以传真、电子邮件、口头表决等方式发表表决意见。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第四十条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书。
第六章 会议决议和会议记录
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变
更。
第四十二条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十三条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十四条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十五条 审计委员会决议实施的过程中，审计主任委员或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计主任委员或其指
定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十六条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第四十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第五十二条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活
动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。
第五十三条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，
公司高级管理人员应给予答复。
第五十五条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计
年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十七条 除非另有规定，本规则所称“以上”“以下”均包含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执
行。
第五十九条 本规则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
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