证券代码：300705 证券简称：九典制药
公告编号：2025-087
债券代码：123223 债券简称：九典转02
湖南九典制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召
开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司
章程>的议案》《关于制定及修订部分治理制度的议案》。现将有关事项说明如
下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设
立监事会及监事，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权。公司《监事会议事规则》将相应废止，监事会主席段斌及监事梁胜华、职
工代表监事卢尚在监事会所担任的职务将自然免除。
监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥
了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
本次取消监事会事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，第四
届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了
修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理
为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代
表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、财务总监、董事会秘书。 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：药品、 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：药品、
二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆 二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆
品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食 品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食
品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制 品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制
品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原 品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原
料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化 料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化
工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、 工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、
一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、 一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、
生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食 生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食
品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原 品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原
料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒 料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒
剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生 剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生
用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特 用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特
殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、 殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、
化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用 化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用
品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服 品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服
务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、 务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、
咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服 咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服
务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设 务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；软件开
备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品 发；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式
第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式 和出资时间为：
和出资时间为： ……
…… 公司设立时发行的股份总数为 80,580,000 股、面额
股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 500,212,355
第二十条 公司股份总数为 500,212,355 股，公司的
股，公司的股本结构为：普通股 500,212,355 股，其
股本结构为：普通股。
他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股定会分别作出决议，可以采用
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（1）向不特定对象发行股份；
（2）非公开发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（4）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
规定。
后按照股东的要求予以提供。
……
……
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十五条 公司股定会、董事会决议内容违反法 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 外。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
撤销。 决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
提起诉讼。 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的
或监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 列规定：
百分之五以上股份的股东或者实际控制人应当立即 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
通知公司并配合其履行信息披露义务： 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（一）相关股东持有、控制的公司百分之五以上股份 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被 擅自变更或者豁免；
依法限制表决权； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
态； 或者拟发生的重大事件；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的 （四）不得以任何方式占用公司资金；
情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 违规提供担保；
发生较大变化； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
或者债务重组； 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
事处罚； 法权益；
（六）深交所认定的其他情形。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披 性；
露。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞 所业务规则和本章程的其他规定。
争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股 勉义务的规定。
东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
向深交所报告并予以披露。 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
的，应当承担赔偿责任。 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 产经营稳定。
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 定及其就限制股份转让作出的承诺。
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
……
上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务 议：
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审 ……
议： 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负
…… 值，取其绝对值计算。
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，
值，取其绝对值计算。 应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起两个月以内召开临时股东会：
起两个月以内召开临时股东会：
……
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
时；
第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或股东会通知中所列明的地点。
地或股东会会议通知中所列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
提供网络投票的方式为股东提供便利。
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的书面反馈意见。
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
开临时股东会的书面反馈意见。
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
开临时股东会的，将说明理由并公告。
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有 有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
充通知，公告临时提案的内容。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规 的提案。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
意、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人或者
应加盖法人单位印章。
有限合伙的，应加盖法人或者有限合伙的单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
议，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。 举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 持。
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
开会。 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
会的召开和表决程序…… 东会的召集、召开和表决程序……
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在连续一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
的事项； 分之三十的；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股定
会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
事项：
东除外。
（一）提名、任免董事；
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
（二）聘任、解聘高级管理人员；
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
公开披露。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
……
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表
范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深交所业务规则及本章程规定的其他事项。
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
……
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表
决权的股份的股东有权提名公司监事候选人，提名人
提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主
选举产生。
（3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
经监事会决议通过后，由监事会提交股东会选举。
东会决议。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
（一）非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请
情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定
股东会表决。
的人数时，方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东会召
……
开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披
露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
职责。
直接进入董事会。
（二）股东会选举两名或两名以上董事、监事时，实
行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可
投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独
立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工
代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、
非职工代表监事的当选。
（三）董事、监事候选人在股东会或职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。
第一百条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股
第九十六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司 份。
股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的； 满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事，期限尚未届满； 事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）深交所规定的其他情形。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举产生或
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
工代表董事由职工代表大会或其他形式民主选举产
满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董
生和更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。独
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期
职不得超过六年。
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
选举通过产生新一届董事会成员之日自动离职；职工
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会
章和本章程的规定，履行董事职务。
或其他形式民主选举通过产生新一届职工代表董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
之日自动离职。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
得超过公司董事总数的二分之一。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
公司不设职工代表担任的董事。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原
章和本章程的规定，履行董事职务。
则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
见。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事对公司负有下列忠实义务：
程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
得侵占公司的财产； 义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
他个人名义开立账户存储； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会 接与本公司订立合同或者进行交易；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
提供担保； 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
人经营与本公司同类的业务； 务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
在任董事出现《公司法》规定的、被中国证监会确定
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
为证券市场禁入者的以及被证券交易所公开认定为
事会应当建议股东会予以撤换。
不适合担任公司董事的，期限尚未届满，公司董事会
应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
为公开信息。其竞业禁止义务的持续时间为其任职结 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
原则决定。 职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
新增
务，在任期结束后并不当然解除，在其离职生效后三
年内，或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事个人或者其所任职的其他企业
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董
删除
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业
的关联事项时，该董事应主动回避。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财物为他 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换，因 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
删除
国证监会和深交所的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。董事
会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会。董事会专门委员会为董事会的专
删除
门工作机构，成员全部由董事组成。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数
且不少于三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考
核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人员，并由会计专业人士担
任召集人。
第一百〇七条 董事会由七名董事组成，包括四名非
独立董事及三名独立董事，设董事长一名，可以设副
董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供必
要保障，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。董事
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 会由五至七名董事组成，设董事长一名，可以设副董
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要 事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 过半数选举产生。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程
的规定另行制定独立董事工作制度。
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长履行职 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
务…… 作……
第一百一十六条 召开董事会临时会议，应以书面形 第一百一十九条 召开董事会临时会议，可以采用专
式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达） 人送达、传真、电话、电子邮件等方式，于会议召
于会议召开两日前通知全体董事，但如遇特殊或紧急 开两日前通知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全
情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。 体董事一致同意豁免通知期限的除外。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
股东会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 删除
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
新增 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
新增
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
新增 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
新增 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
新增 立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条 第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公
新增 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
新增
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 董事会设置战略与发展、 提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
新增
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理一名，副总经理若干
名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干
司的高级管理人员。
名，均由董事会聘任或解聘。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
司的高级管理人员。
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的
第一百二十六条 本章程规定不得担任公司董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
情形，同时适用于高级管理人员。
员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百二十七条 公司的总经理、副总经理、财务总
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
管理人员。
外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股
薪水。
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
……
第一百三十条 总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
权：
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
……
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
总经理列席董事会会议。
实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，董事
会聘任，副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理
候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 会聘任或解聘，副总经理协助总经理行使相应的职
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时， 能。
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期
届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和
办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形
删除
适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期
删除
届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。在任监事出现《公司法》规定的以及被中国
证监会确定为证券市场禁入者或者被交易所公开认
定为不适合担任公司监事，公司监事会应当自有关情
形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东会予以撤换。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监
删除
事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职监事仍应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、深交所其他规定和公司章程的规定继续
履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董
删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公
删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 删除
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 删除
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分
之一。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
删除
法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。 删除
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股
东会批准。
第一百四十九条 监事会会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应
当在会议召开两日以前书面送达全体监事，但如遇特
殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的
删除
除外。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 监事会会议应当由二分之一以上的
监事出席方可举行。监事会决议由全体监事以二分之 删除
一以上票数表决通过。
第一百五十一条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明； 删除
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席
的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及
有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百五十二条 监事会实行举手表决方式或投票
删除
表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权。
第一百五十三条 监事会会议应有记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会
议记录上签字。出席会议的监事和记录人，应当在会 删除
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
第一百五十六条 ……
第一百五十七条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
东持有的股份比例分配。 例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
股利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
（4）充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见和 （5）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
要求； ……
…… （三）现金分红的具体政策：
（三）现金分红的具体政策： 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 程序，提出差异化的现金分红政策：
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 ……
分红政策： （五）决策程序和机制
…… 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的
（五）决策程序和机制 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的 并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
会通过后提交股东会审议。 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 由，并披露。
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完 投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
全采纳的具体理由。 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络 并及时答复中小股东关心的问题。
投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，
并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润 应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意
…… 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
（七）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 的中期分红方案。
制定具体的中期分红方案。 ……
（八）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在 （七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在
其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回 其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回
购股份。 购股份。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 审计结果运用和责任追究等。
监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
会负责并报告工作。 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
务所。 师事务所。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传 告方式进行。
真、电子邮件、专人送出）方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传 件、专人送出等方式进行。
真、电子邮件、专人送出）方式进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
新增 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
内在指定信息披露媒体上公告。
统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
十日内在指定信息披露媒体上公告。
示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编
资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或
知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
债务或者提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
新增
八十三条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十一条 公司因下列原因解散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 院解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
第一百八十三条 公司因本章程第一八一条第（一） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
组，开始清算。 清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
有关人员组成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公 通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上或
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
其债权。 四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
其他组织。
为的人。
……
……
三、制定和修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据法律法规、规
范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司将对相关治理制度进行制定、
修订，具体情况如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
上述制定、修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需
提交股东大会审议通过后生效。本次制定、修订的公司治理制度详见公司在巨
潮资讯网上披露的相关制度文件。
四、备查文件
第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
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