中国石化上海石油化工股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章 经营宗旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三章 股份和注册资本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章 股东的权利和义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第五章 股东会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第六章 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第七章 公司高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第八章 公司董事和高级管理人员的资格和义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第九章 财务会计制度 、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
第十章 劳动管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第十一章 工会组织 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第十二章 公司的合并与分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第十三章 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
第十四章 公司章程的修订 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
第十五章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
第十六章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
中国石化上海石油化工股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本
公司”）、股东 、职工和债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行
为 ，根据《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》 （简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》 《上市公司治理准
则》等法律 、行政法规 、部门规章 、其他有关规范性文件和公司股
票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定 ，
结合公司实际情况 ，制订《中国石化上海石油化工股份有限公司章
程》
（简称“本章程”或者“公司章程”）。
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》和国家其他有关法律 、行政法规成立的股份有限
公司 。
公 司 经 国 家 体 制 改 革 委 员 会 体 改 生 [1993][95] 号 文 件 批 准 ，
以发起方式设立，于一九九三年六月二十九日在上海市工商
行政管理局注册登记，取得公司企业法人营业执照。公司现
在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 ：
公司的发起人为 ：中国上海石油化工总厂
第二条 公司注册名称 ：
中文 ：中国石化上海石油化工股份有限公司
简称 ：“上海石化”
英文 ：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited
简称 ：“SPC”
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第三条 公司住所 ：中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市金山区金一路
邮政编码 ：200540
电 话 ：(021) 57941941
图文传真 ：(021) 57942267
第四条 公司的法定代表人是公司董事长 。
董事长辞任的 ，视为同时辞去法定代表人 ，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新任法定代表人 。
公司法定代表人的产生 、变更办法如下 ：
（一） 董事会选举产生董事长时 ，董事长同时担任公司的法定
代表人 。
（二） 董事长辞任的 ，在董事会选举产生新任董事长担任公司
的法定代表人之前 ，由总经理履行法定代表人的职责 ；
总经理辞任或者发生其他不能履行职责的情况 ，由过半
数董事共同推选的1名董事履行法定代表人的职责 。
第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动 ，其法律后果由公司承受 。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制 ，不得对抗善意相
对人 。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，由公司承担民事责
任 。公司承担民事责任后 ，依照法律或者公司章程的规定 ，可以
向有过错的法定代表人追偿 。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司 。公司股东对公司的权利和责任
以其认购的股份份额为限 ，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任 。
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第七条 公司坚持依法治企 ，努力打造治理完善 、经营合规 、管理规范 、
守法诚信的法治企业 。
公司章程自公司成立之日起生效 。
自公司章程生效之日起 ，公司章程即成为规范公司的组织与行
为 、公司与股东之间 、股东与股东之间权利义务关系的 ，具有法
律约束力的文件 。
第八条 公司章程对公司 、公司股东及公司董事 、高级管理人员均具有法
律约束力 ；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张 。
依据公司章程 ，公司可以起诉股东 、公司董事 、高级管理人员 ；
股东可以起诉其他股东 、公司及公司董事 、高级管理人员 。
除上下文另有含义外 ，本章程及其附件所称高级管理人员是指公
司的总经理 、副总经理 、财务负责人 、董事会秘书和公司及公司
董事会认定的其他人员 。
第九条 公司可以向其他企业投资 ，但除法律另有规定外 ，不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人 。
第十条 在遵守有关监管规则的前提下 ，公司有融资或者借款权 ，包括（但
不限于）发行公司债券 ，及有抵押或者质押其财产的权力 。
第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定 ，公司设立中国共产党的
组织 ，发挥党组织作用 ，建立党的工作机构 ，配备足够数量的党
务工作人员 ，保障党组织的工作经费 。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是 ：建设和经营一家多元化的工业公司 ，并成为
全球领先的石油化工公司之一 ；通过生产品种广泛的高质产品促进
中国石化工业的发展 ；实行先进科学管理和运用灵活的经营原则 ；
开发公司产品的海外市场 ，以确保公司和所有股东取得合理的经
济效益 。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准 。
公司的经营范围包括 ：
一般项目 ：石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销售（不含
危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销
售（不含许可类化工产品），合成纤维制造 ，合成纤维销售 ，塑料
制品制造 ，塑料制品销售 ，合成材料制造（不含危险化学品），合
成材料销售 ，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产
品销售（不含危险化学品），再生资源回收（除生产性废旧金属），
热力生产和供应 ，污水处理及其再生利用 ，装卸搬运 ，普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务 、技
术开发 、技术咨询 、技术交流 、技术转让 、技术推广 ，物业管
理 ，住房租赁 ，社会经济咨询服务 ，广告制作 ，广告设计 、代
理 ，广告发布 ，高性能纤维及复合材料制造 ，高性能纤维及复合
材料销售 ，燃气器具生产 ，成品油仓储（不含危险化学品），货物
进出口 ，技术进出口 ，非电力家用器具销售 ，特种设备出租 ，租
赁服务（不含许可类租赁服务）。
许可项目 ：危险化学品生产 ，危险化学品经营 ，水路普通货物运
输 ，水路危险货物运输 ，原油仓储 ，成品油仓储 ，危险化学品仓
储 ，检验检测服务 ，移动式压力容器/气瓶充装 ，发电业务 、输
电业务 、供（配）电业务 ，燃气经营 ，燃气汽车加气经营 ，自来水
生产与供应 ，石油 、天然气管道储运 ，食品添加剂生产 ，基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。
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第十四条 公司根据业务发展需要 ，可设全资或者控股子公司及分公司 、代
表处 、办事处等非独立法人分支机构 。
公司可以根据国内和国际市场趋势 ，国内外业务的需求和公司自
身的发展能力 ，适时调整公司的经营范围或投资方向 、方法 。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股 。公司发行的普通股 ，包括内资股
和外资股两种股份 。公司根据需要 ，可以发行有关监管规则允许
的与普通股权利不同的类别股 。
公司发行的普通股 ，包括内资股和外资股两种股份 。
公司发行的在中国境内上市的股份 ，称为内资股 ，简称A股 。公
司发行的在中国境外上市的股份 ，称为外资股 ，其中在中国香港
特别行政区上市的股份 ，简称H股 。
第十六条 公司的资本划分为股份 。公司发行的股票 ，均为面额股 ，每股面
值人民币一元 。
前款所称人民币 ，是指中国的法定货币 。
第十七条 公司股份的发行 ，遵循公开 、公平 、公正的原则 ，同类别的每一
股份应当具有同等权利 。在同一股票上市地 ，公司同次发行的同
类别股票 ，每股的发行条件和价格应当相同 ；认购人所认购的股
份 ，每股支付相同价额 。
第十八条 公司的A股 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管 。公司的H股 ，主要在香港中央结算有限公司托管 。
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第十九条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以
发 行 的 普 通 股 总 数 为 7,200,000,000 股 ， 成 立 时 向 发 起 人 发 行
司可发行的普通股总数的55.56% 。
第二十条 公司成立后发行普通股 ，为2,330,000,000股的境外上市外资股 ，
占公司可发行的普通股总数的32.36% ，及向社会公众（包括公司员
工）发行的870,000,000股的内资股 ，占公司可发行的普通股总数的
公司现股本结构为 ：普通股10,542,617,500股 ，其中境内上市内资
股7,328,813,500股 ，占69.52% ；境外上市外资股3,213,804,000股 ，
占30.48% 。
第二十一条 公司的注册资本为人民币10,542,617,500元 。
第二十二条 公司及其附属企业不得以赠与 、垫资 、担保 、借款等形式 ，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 ，公司实施员工
持股计划的除外 。
为公司利益 ，经股东会决议 ，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议 ，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助 ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的10% 。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过 。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要 ，依照有关监管规则的规定 ，经股东
会作出决议 ，可以增加资本 。
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公司增加资本可以采取下列方式 ：
（一） 向不特定对象发行股份 ；
（二） 向特定对象发行股份 ；
（三） 向现有股东派送红股 ；
（四） 以公积金转增股本 ；
（五） 有关监管规则规定的其他方式 。
公司增资发行新股 ，按照公司章程的规定批准后 ，根据有关监管
规则规定的程序办理 。
公司增加注册资本 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记 。
第二十四条 公司发行可转换公司债券时 ，可转换公司债券的发行 、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规
则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明
书的约定办理 。
第二十五条 公司可以减少其注册资本 。公司减少注册资本 ，按照《公司法》以
及其他有关监管规则规定和本章程规定的程序办理 。
第二十六条 公司减少注册资本时 ，将编制资产负债表及财产清单 。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 ，
并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知之日起30
日内 ，未接到通知的自公告之日起45日内 ，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的偿债担保 。
公司减少资本后的注册资本 ，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份 ，有关监管规则或者公司章程另有规定的除
外。
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公司减少注册资本 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记 。
第二十七条 公司依照公司章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后 ，仍
有亏损的 ，可以减少注册资本弥补亏损 。减少注册资本弥补亏损
的 ，公司不得向股东分配 ，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务 。
依照前款规定减少注册资本的 ，不适用公司章程第二十六条第二
款的规定 ，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业
信用信息公示系统公告 。
公司依照前两款的规定减少注册资本后 ，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本50%前 ，不得分配利润 。
第二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的 ，股东应当退还其
收到的资金 ，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的 ，
股东及负有责任的董事 、高级管理人员应当承担赔偿责任 。
第二十九条 公司不得收购本公司股份 。但是 ，出现下列情况之一的 ，公司可
以依照有关监管规则和公司章程的规定 ，购回其发行在外的股份 ：
（一） 减少公司注册资本 ；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并 ；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并 、分立决议持异议 ，要
求公司收购其股份 ；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 ；
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（七） 有关监管规则许可的其他情况 。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十一条
的规定办理 。
第三十条 公司收购本公司股份 ，可以通过公开的集中交易方式 ，或者法
律 、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进
行。
第三十一条 公司因第二十九条第（一）项 、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的 ，应当经股东会决议 ；公司因第二十九条第（三）项 、第（五）
项 、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权 ，由经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议 。
公司依照公司章程第二十九条规定收购本公司股份后 ，属于第
（一）项情形的 ，应当自收购之日起10日内注销 ；属于第（二）项 、
第（四）项情形的 ，应当在6个月内转让或者注销 ；属于第（三）项 、
第（五）项 、第（六）项规定收购的本公司股份 ，合计不得超过本公
司已发行股份总数的10% ，并应当在3年内转让或者注销 。
公司依法收购本公司股份 ，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务 。
公司因第二十九条第一款第（三）项 、第（五）项 、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的 ，应当通过公开的集中交易方式进行 。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份应当依法转让 。
第三十三条 公司不接受公司的股份作为质权的标的 。
第三十四条 公司董事 、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况 ，在就任时确定的任职期间及离职后转让其所持有
的本公司股份应当遵守有关监管规则的规定 。
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第三十五条 公司制定专项制度 ，对董事 、高级管理人员持有公司股份及买卖
公司股份行为进行监督和管理 ，报董事会批准后实施 。
第四节 股票和股东名册
第三十六条 公司发行的股票为记名股票 。股票采用纸面形式或者公司股票上
市地证券监管机构规定的其他形式 。
第三十七条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册 。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据 ；但是有相反证据的
除外 。
第三十八条 公司召开股东会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股权的行
为时 ，应当由董事会或者股东会召集人决定股权确定日 ，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 。
公司从事需要确认股东身份的行为时 ，有关监管规则对暂停办理
股份过户登记手续有规定的 ，从其规定 。
第四章 股东的权利和义务
第一节 股东的一般规定
第三十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人 。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利 ，承担义务 ；持有同一
类别股份的股东 ，享有同等权利 ，承担同种义务 。
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第四十条 公司普通股股东享有下列权利 ：
（一） 依照其所持有的股份份额获得领取股利和其他形式的利
益分配 ；
（二） 依法请求召开 、召集 、主持 、参加或委派股东代理人参
加股东会 ，就股东会审议的事项行使相应的发言权及表
决权 ；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理 ，提出建议或者质
询；
（四） 依照有关监管规则及本章程之规定转让 、赠与 、质押股
份；
（五） 在向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件 ，并经公司核实股东身份后 ，在自行承担因
此产生的相关费用的前提下 ，股东有权依据有关监管规
则和公司章程的规定获得有关信息 ，包括 ：查阅 、复制
公司章程 、股东名册 、股东会会议记录 、董事会会议决
议 、财务会计报告 ；符合《公司法》规定的股东可以查阅
公司的会计账簿 、会计凭证 ；
（六） 公司终止或清算时 ，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配 ；
（七） 对股东会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ，要
求公司收购其股份 ；
（八） 有关监管规则或者公司章程及其附件所赋予的其他权利 。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道 ，保障股东对公司重大
事项的知情 、参与决策和监督等权利 。
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第四十一条 股东要求查阅 、复制公司有关材料的 ，应当遵守《公司法》 《证券
法》以及关于保护国家秘密 、商业秘密 、个人隐私 、个人信息等有
关监管规则的规定 ，向公司提出书面请求 ，说明目的及理由 ，并
签署保密协议 。
在有关监管规则允许公司提供的范围内 ，公司可以采用代称 、汇
总概括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材料 ，以遵守《公
司法》、《证券法》以及关于保护国家秘密 、商业秘密 、个人隐私 、
个人信息等有关监管规则的规定 。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿 、会计凭证有不正当
目的 ，可能损害公司合法利益的 ，可以拒绝提供 。
第四十二条 公司股东会 、董事会决议内容违反法律 、行政法规的 ，股东有权
请求人民法院认定无效 。
股东会 、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、行政法规
或者公司章程 ，或者决议内容违反公司章程的 ，股东有权自决议
作出之日起60日内 ，请求人民法院撤销 。但是 ，股东会 、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，对决议未产生实质
影响的除外 。
董事会 、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的 ，应当及
时向人民法院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前 ，相关方应当执行股东会决议 。公司 、董事和高级管理人员
应当切实履行职责 ，确保公司正常运作 。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 ，公司应当依照有关监
管规则的规定履行信息披露义务 ，充分说明影响 ，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行 。涉及更正前期事项的 ，将及时处理并
履行相应信息披露义务 。
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第四十三条 有下列情形之一的 ，公司股东会 、董事会的决议不成立 ：
（一） 未召开股东会 、董事会会议作出决议 ；
（二） 股东会 、董事会会议未对决议事项进行表决 ；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
公司章程规定的人数或者所持表决权数 ；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数 。
第四十四条 审计与合规管理委员会成员以外的董事 、高级管理人员执行公司
职务时违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失
的 ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起诉讼 ；审计与合规
管理委员会成员执行公司职务时违反法律 、行政法规或者本章程
的规定 ，给公司造成损失的 ，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼 。
审计与合规管理委员会 、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼 ，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼 ，或者
情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的 ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼 。
他人侵犯公司合法权益 ，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。
公司全资子公司的董事 、高级管理人员执行职务违反法律 、行政
法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的 ，连续180日以上单独或者合计持
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有公司1%以上股份的股东 ，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计与合规管理委员会 、董事会
或者执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼 。
第四十五条 董事 、高级管理人员违反法律 、行政法规或者公司章程的规定 ，
损害股东利益的 ，股东可以向人民法院提起诉讼 。
第四十六条 公司普通股股东承担下列义务 ：
（一） 遵守有关监管规则和公司章程 ；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款 ；
（三） 除法律 、行政法规规定的情形外 ，不得抽回其股本 ；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益 ；
（五） 有关监管规则及公司章程规定应当承担的其他义务 。
第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ，应当依
法承担赔偿责任 ；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任 ，逃避债务 ，严重损害公司债权人利益的 ，应当对公司债务承
担连带责任 。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东 、实际控制人应当依照有关监管规则的规定行使权
利 、履行义务 ，维护公司利益 。
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第四十九条 公司控股股东 、实际控制人应当遵守下列规定 ：
（一） 依法行使股东权利 ，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益 ；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺 ，不得擅自变更
或者豁免 ；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务 ，积极主动配合公
司做好信息披露工作 ，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件 ；
（四） 不得以任何方式占用公司资金 、资产 ，且不得实施损害
或者影响公司独立性的行为 ；
（五） 不得强令 、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保 ；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 ，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息 ，不得从事内幕交
易 、短线交易 、操纵市场等违法违规行为 ；
（七） 不得通过非公允的关联交易 、利润分配 、资产重组 、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益 ；
（八） 不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权 ，不得损
害公司和中小投资者的合法权益 ；
（九） 有关监管规则和公司章程的其他规定 。
公司的控股股东 、实际控制人指示董事 、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的 ，与该董事 、高级管理人员承担连带
责任 。
第五十条 控股股东 、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的 ，应当维持公司控制权和生产经营稳定 。
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第五十一条 控股股东 、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 ，应当遵守
有关监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺 。
第五章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成 。股东会是公司的权力机构 ，依法行
使职权 。
公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准后实施 。《股东会议
事规则》应包括下列内容 ：
（一） 股东会的职权 ；
（二） 股东会对董事会的授权原则 ；
（三） 股东会的召开程序 ，包括 ：议案的提出 、征集 ，会议通
知与变更 ，会议的登记 ，会议的召开 ，表决与决议 ，休
会 ，会后事项及公告等 ；
（四） 股东会认为必要的其他事项 。
《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件 ，与本章程具有同等
法律效力 ，由董事会拟订 ，股东会批准 。
第五十三条 股东会行使下列职权 ：
（一） 选举非由职工代表担任的董事 ；
（二） 罢免董事 ；
（三） 决定董事的报酬事项 ；
（四） 审议批准董事会的报告 ；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
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（六） 对公司增加或者减少注册资本或者发行任何类别股票 、
认股证 、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出
决议 ；
（七） 对 公 司 合 并（ 支 付 的 价 款 超 过 本 公 司 净 资 产 10%）、 分
立 、解散 、清算及变更公司形式等事项作出决议 ；
（八） 对公司发行债券作出决议 ，或者授权董事会对发行公司
债券作出决议 ；
（九） 对公司聘用 、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议 ；
（十） 修改公司章程及其附件 ；
（十一） 审议董事会 、审计与合规管理委员会 、代表公司有表决
权的股份1%以上的股东的提案 ；
（十二） 审议批准公司章程第五十四条规定的担保事项 ；
（十三） 审议批准公司章程第五十五条规定的财务资助事项 ；
（十四） 审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项 ；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划 ；
（十七） 依据本章程第二十九条的规定对收购公司H股作出决议
或者授权 ，或者依据本章程第二十九条第（一）、（二）项
规定的情形对收购本公司A股作出决议 ；
（十八） 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的
事项 ；
（十九） 有关监管规则 、公司章程规定应当由股东会作出决议的
其他事项 。
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股东会可以授权董事会对发行股票 、可转换为股票的公司债券作
出决议 ，具体执行应当遵守有关监管规则和公司章程的规定 。
在不违反公司章程第五十三条且在必要 、合理的情况下 ，对于与
所决议事项有关的 、无法或者无需在股东会上决定的具体相关事
项 ，股东会可以授权董事会 、董事 、总经理或者董事会秘书在股
东会授权的范围内决定 。
股东会对董事会 、董事 、总经理或者董事会秘书的授权 ，所授权
的事项如属于普通决议事项 ，应由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过 ；如属于特
别决议事项 ，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过 。授权的内容应明
确 、具体 。
第五十四条 公司下列对外担保行为 ，须经股东会审议通过 ：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额 ，超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保 ；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额 ，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ；
（三） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 ，超过本公司
最近一期经审计总资产30%的担保 ；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 ；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ；
- 20 -
（六） 对股东 、实际控制人及其关联方提供的担保 ；
（七） 有关监管规则或者公司章程规定的其他对外担保 。
股东会审议前款第（三）项担保时 ，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过 。股东会在审议前款第（六）项担保时 ，
该股东或者受该实际控制人支配的股东 ，不得参与该项表决 ，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 。
公司董事 、高级管理人员不得违反审批权限 、审议程序擅自代表
公司签订对外担保合同 。公司董事 、高级管理人员擅自越权签订
对外担保合同 ，给公司造成损害的 ，公司应当追究当事人的责任 。
第五十五条 公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资金等财务资助 ，但
向非由公司控股股东 、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助 ，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外 。
公司发生财务资助事项属于下列情形之一的 ，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议 ：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10% ；
（四） 向符合本条第一款所述条件之非由公司控股股东 、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助的 ；
- 21 -
（五） 有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形 。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司 ，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东 、实际控制人及其关联人的 ，
可以免于适用前款及本章程第一百零六条第二款的规定 。
公司董事 、高级管理人员不得违反审批权限 、审议程序擅自代表
公司签订财务资助合同 。公司董事 、高级管理人员擅自越权签订
财务资助合同 ，给公司造成损害的 ，公司应当追究当事人的责任 。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东会以特别决议批准 ，公
司将不与董事 、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同 。
第五十七条 股东会分为股东年会和临时股东会 ，除本章程另有规定外 ，由董
事会负责召集 。
股东年会每年召开一次 ，并应于上一会计年度完结之后的6个月之
内举行 。
有下列情形之一的 ，董事会应当在2个月内召开临时股东会 ：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的三分之二时 ；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时 ；
（三） 单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份10%
以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东会时 ；
（四） 董事会认为必要或者审计与合规管理委员会提出召开时；
- 22 -
（五） 有关监管规则或者公司章程规定的其他情形 。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算 。
第五十八条 审计与合规管理委员会 、单独或合计持有公司发行在外的有表决
权的股份10%以上的股东要求 、独立董事经独立董事专门会议审议
通过向董事会提议召集临时股东会 ，应当按《股东会议事规则》规
定的程序办理 。
第五十九条 公司召开股东会 ，董事会 、审计与合规管理委员会 、单独或合并
持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东 ，有权以书面形式向
公司提出提案 。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东 ，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知 ，公告临时提案的内容并将该临时提案提
交股东会审议 ，有关监管规则有更严格规定的 ，从其规定 。但临
时提案违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ，或者不属于股东
会职权范围的除外 。
除前款规定的情形外 ，召集人在发出股东会通知公告后 ，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案 。
股东会提案应当符合下列条件 ：
（一） 内容与法律 、行政法规和公司章程的规定不相抵触 ，并
且属于股东会职权范围 ；
（二） 有明确议题和具体决议事项 ；
（三） 以书面形式提交或者送达董事会 。
股东会通知中未列明或者不符合前款规定的提案 ，股东会不得进
行表决并作出决议 。
- 23 -
第六十条 除累积投票制外 ，股东会将对所有提案进行逐项表决 ，对同一事
项有不同提案的 ，将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外 ，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决 。
股东会审议提案时 ，不得对提案进行修改 ，若变更 ，则应当被视
为一个新的提案 ，不能在本次股东会上进行表决 。
第六十一条 公司召开股东年会 ，应当于会议召开足20日前（不含会议日）发出
书面通知 ，公司召开临时股东会 ，应当于会议召开至少足10个工
作日或者15日（以较长者为准）前（不含会议日）发出书面通知 ，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东 。发
出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记通知
的相关要求 。
第六十二条 公司召开股东会的地点为上海 、深圳或香港 ，具体地点由召集人
在股东会通知中指定 。股东会将设置会场 ，以现场会议形式召
开 。公司还将根据需要在保证股东会合法 、有效的前提下 ，采用
安全 、经济 、便捷的网络和其他方式 ，包括但不限于提供网络投
票 、有关监管规则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术手
段为股东提供便利 ，扩大社会公众股股东参与股东会的比例 。
同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种 。同一
表决权出现重复表决的按股东会通知处理 。通过网络或者其他方
式投票的股东或其代理人 ，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果 。
第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求 ：
（一） 指定会议的地点 、日期 、时间和会议期限 ；
（二） 说明会议将讨论的事项 ；
- 24 -
（三） 股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的 ，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料 ，至少包
括以下内容 ：
司的董事 、高级管理人员及持股5%以上的股东是否
存在关联关系 ；
上市公司董事 、高级管理人员的情形 ；
交易所惩戒 。
除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事外 ，每位董事候
选人应当以单项提案提出 ；
（四） 以明显的文字说明 ，全体普通股股东均有权出席股东
会 ，并可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人代
为出席会议和参加表决 ，而该股东代理人不必为股东 ；
（五） 有权出席股东会的股权登记日 ；
（六） 会务常设联系人姓名 、电话号码 ；
（七） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序 。
股东会通知和补充通知中应当充分 、完整披露所有提案的具体内
容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释 。
第六十四条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以本章程规
定的通知方式或者有关监管规则允许的其他方式送出 。在不违反
有关监管规则的前提下 ，公司可以通过公告（包括通过公司网站或
者电子方式）的方式发出股东会通知 ，以代替向股东以专人送出或
者以邮资已付邮件的方式送出 。
- 25 -
第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知 ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效 。
第六十六条 会议召集人发出股东会通知后 ，无正当理由 ，股东会不应延期或
者取消 ，股东会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或者
取消的情形 ，会议召集人应当在原定股东会召开日前至少2个工作
日公告并说明原因 。
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ，保证股东会的正常秩
序 。对于干扰股东会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人 ，均有权出席股东
会 ，并依照有关监管规则及本章程行使表决权 ，公司和召集人不
得以任何理由拒绝 。股东可以亲自出席股东会 ，也可以委任一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人 ，代为出席和在
授权范围内行使表决权 。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的结算公司有权委托
代理人参加股东会 ，并于会上发言及投票 ；如果一名以上的人士
获得授权 ，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票
数目和种类 。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容 ：
（一） 委托人姓名或者名称 、持有公司股份的类别和数量 ；
（二） 代理人姓名或者名称 ；
（三） 股东的具体指示 ，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投同意 、反对或者弃权票的指示等 ；
（四） 委托书签发日期和有效期限 ；
- 26 -
（五） 委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的 ，应当加盖法人单位印章或者
由其董事或者正式委任的代理人签署 。
第七十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
方式提供给公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方 。代理
投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文
件 ，应当和投票代理委托书同时以有关监管规则允许的方式提供
给公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人有效身份证件或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明 ；委托他人出席会议的 ，股东
授权代理人应出示本人有效身份证件 、股东授权委托书 ，并提供
能够让公司确认委托人的股东身份的信息 。
法人股东应由法定代表人 ，或者法定代表人委托的代理人出席会
议 。法定代表人出席会议的 ，应出示本人有效身份证件 、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明 ，并提供能够让公司确认法人
股东身份的信息 ；法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的 ，
代理人应当出示本人有效身份证件 、由法定代表人依法出具的书
面授权委托书 ，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息 。
第七十二条 出席股东会现场会议人员的会议登记册由公司负责制作 。登记内
容包括参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码 、确认
股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股份
数额 、被代理人姓名（或者单位名称）等事项 。
- 27 -
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证 ，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数 。在会议主席宣布出席现场会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ，会议登记应当
终止 。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数 ，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准 。
第七十三条 股东会要求董事 、高级管理人员列席会议的 ，董事 、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询 。
第七十四条 股东会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投票表
决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 。
第七十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）在股东会表决时 ，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 ；除本章程第一百零
三条所述的累积投票方式外 ，每一股份有一票表决权 。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ，对中小投资者表
决应当单独计票 。单独计票结果应当及时公开披露 。
公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数 。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 、
第二款规定的 ，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权 ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 。
- 28 -
公司董事会 、独立董事 、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律 、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以向公司股东征集其在股东会上的投票权 。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。投票权征集应采取
无偿的方式进行 ，并应向被征集人充分披露信息 。被征集人无最
低持股比例限制 。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议 。
股东会作出普通决议 ，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人
出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过 。
股东会作出特别决议 ，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人
出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过 。
出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东），应当
就需要投票表决的每一事项明确表示同意 、反对或者弃权（采用累
积投票的议案除外）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外 。对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股
股份 ，以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央结算（代理
人）有限公司出席会议的股份数 。
出席会议的股东和股东授权代理人应按要求认真填写表决票 ，未
填 、错填 、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。公司在
计算该事项表决结果时 ，弃权票计入有表决权并参与投票的票数 。
如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规
定必须就任何个别决议事项放弃表决 ，或者被限制对任何个别决
议事项仅可表决同意或者反对 ，则该名股东自行或者代表其作出
违反该项规定或限制的任何表决 ，概不点算在内 。
- 29 -
第七十七条 下列事项由股东会的普通决议通过 ：
（一） 董事会的工作报告 ；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 ；
（三） 董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法及保险事
宜；
（四） 除有关监管规则或者本章程规定以特别决议通过以外的
其他事项 。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过 ：
（一） 公司增加或者减少注册资本 ；
（二） 公 司 的 分 立 、 合 并（ 支 付 的 价 款 超 过 本 公 司 净 资 产
（三） 公司章程及其附件的修改 ；
（四） 公司在一年内购买 、出售重大资产或者向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计的总资产30%的 ；
（五） 股权激励计划 ；
（六） 有关监管规则或者公司章程规定的 ，以及股东会以普通
决议通过认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决
议通过的其他事项 。
第七十九条 在股东年会上 ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告 ，并呈交年度财务报告 。每名独立董事也应作出述职报告 ，对
其履行职责的情况进行说明 。
外部审计机构应出席股东年会 ，回答有关审计工作 、编制审计师
报告及其内容 、会计政策以及其独立性等问题 。
- 30 -
第八十条 股东可在股东会上向公司提出建议或者质询 ，除涉及公司商业秘
密不能在股东会上公开外 ，董事 、高级管理人员应在遵守公平信
息披露原则的前提下 ，在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明 。
第八十一条 股东会由董事长主持 。董事长不能履行职务或者不履行职务时 ，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的 ，由过半数董事
共同推举的副董事长）主持 ，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时 ，由过半数董事共同推举的一名董事主持 。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会 ，由审计与合规管理委
员会主席主持 。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时 ，由过半数审计与合规管理委员会共同推举的一名
审计与合规管理委员会委员主持 。
股东自行召集的股东会 ，由召集人或者其推举代表主持 。
召开股东会时 ，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的 ，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意 ，股东会可推
举一人担任会议主持人 ，继续开会 。
第八十二条 股东会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和监
票 。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加
计票 、监票 。
股东会对提案进行表决时 ，应当由律师 、股东代表共同负责计
票 、监票 ，并当场公布表决结果 ，决议的表决结果载入会议记录 。
- 31 -
第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可以对所投票
数进行点算 ；如果会议主席未进行点票 ，出席会议的股东或者股
东代理人中对会议主席宣布结果有异议的 ，有权在宣布后立即要
求点票 ，会议主席应当实时进行点票 。
第八十四条 股东会如果进行点票 ，点票结果应当记入会议记录 。
第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式 ，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果 ，并根据表决结果宣布提案是
否通过 。
在正式公布表决结果前 ，股东会现场 、网络及其他表决方式中所
涉及的公司 、计票人 、监票人 、股东 、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务 。
第八十六条 股东会应有会议记录 ，由董事会秘书负责 。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间 、地点 、议程和召集人姓名或者名称 ；
（二） 会议主席以及列席会议的董事和高级管理人员姓名 ；
（三） 出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例 ；
（四） 对每一提案的审议经过 、发言要点和表决结果 ；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答覆或者说明 ；
（六） 律师及计票人 、监票人姓名 ；
- 32 -
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 。
召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整 。出席或者列席
会议的董事 、董事会秘书 、召集人或者其代表 、会议主席应当在
会议记录上签名 。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料 ，应当作为
公司档案在公司住所至少保存10年 。
第八十七条 股东会决议应当及时公告 ，公告中应注明出席会议的股东和代理
人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比
例 、表决方式 、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容 。
会议提案未获得通过 ，或本次股东会变更前次股东会决议的 ，应
当在股东会决议公告中作特别提示 。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行 ，直至形成最终决议 。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的 ，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会 ，并及时公
告 。同时 ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告 。
第八十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一） 会议的召集 、召开程序是否符合法律 、行政法规 、本章
程的规定 ；
（二） 出席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 ；
（三） 会议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。
- 33 -
第九十条 股东会通过有关派现 、送股或者资本公积转增股本提案的 ，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案 。公司董事会根据股东年
会审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案后 ，须在2个月内
完成股利（或者股份）的派发事项 。
第二节 A股 、H股股东表决的特别程序
第九十一条 公司拟变更或者废除A股或者H股股东的权利 ，应当经股东会以特
别决议通过和经受影响的A股或者H股股东在按本章程第九十三条
至第九十七条分别召集的股东会议上通过 ，方可进行 。
第九十二条 下列情形应当视为变更或者废除A股或者H股股东的权利 ：
（一） 增加或者减少该种类股份的数目 ，或者增加或者减少与
该种类股份享有同等或更多的表决权 、分配权 、其他特
权的种类股份的数目 ；
（二） 将该种类股份的全部或者部分换作其他类别 ，或者将另
一种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予
该等转换权 ；
（三） 取消或者减少该种类股份所具有的 、取得已产生的股利
或者累积股利的权利 ；
（四） 减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在
公司清算中优先取得财产分配的权利 ；
（五） 增加 、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权 、
选择权 、表决权 、转让权 、优先配售权 、取得公司证券
的权利 ；
（六） 取消或者减少该种类股份所具有的 、以特定货币收取公
司应付款项的权利 ；
（七） 设立与该种类股份享有同等或更多表决权 、分配权或者
其他特权的新种类 ；
（八） 对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等
限制 ；
- 34 -
（九） 发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的
权利 ；
（十） 增加其他种类股份的权利和特权 ；
（十一） 公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地
承担责任 ；
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款 。
第九十三条 受影响的A股 、H股股东 ，无论原来在股东会上有否表决权 ，在涉
及本章程第九十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时 ，
在A股或者H股股东会上具有表决权 ，但有利害关系的股东在该类
股东会上没有表决权 。
前款所述有利害关系股东的含义如下 ：
（一） 在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下 ，“有
利害关系的股东”是指有关监管规则所定义的控股股东 ；
（二） 在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
下 ，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东 ；
（三） 在公司改组方案中 ，“有利害关系股东”是指以低于本种
类其他股东的比例承担责任的股东或者与该种类中的其
他股东拥有不同利益的股东 。
第九十四条 A股或者H股股东会的决议 ，应当由出席相应股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过 ，方可作出 。
第九十五条 公司召开A股或者H股股东会议 ，应当参照本章程第六十一条关于
召开股东会通知期限的要求发出书面通知 ，将会议拟审议的事项
以及开会日期和地点告知所有该种类股份的在册的所有股东（不论
此股东的注册地址在国内外的任何地方）。
- 35 -
第九十六条 A股或者H股股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
A股或者H股股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行 ，
公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于A股或者H股股东会
议。
第九十七条 经股东会以特别决议批准 ，公司每间隔12个月单独或者同时发行A
股 、H股 ，并且拟发行的A股 、H股的数量各自不超过该种类已发
行在外股份的20%的 ，不适用A股或者H股股东表决的特别程序 。
第六章 董事会
第九十八条 公司设董事会 ，董事会由5-19名董事组成 ，其中应有至少1名由职
工代表担任的董事 ，以及三分之一以上且人数最少为3人的独立
（非执行）董事 ，且独立董事中至少包括1名符合有关监管规则要求
的会计专业人士 。
董事会设董事长1人 ，设副董事长1至2人 。
第九十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 ，并与公司及其
主要股东 、实际控制人不存在直接或间接利害关系 ，或其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事 。独立董事必须保持独立
性 ，其任职资格应当符合有关监管规则的规定 。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 ，应当按照有关
监管规则 、本章程的要求 ，认真履行职责 ，在董事会中发挥参与
决策 、监督制衡 、专业咨询作用 ，维护公司整体利益 ，保护中小
股东合法权益 。
独立董事应当独立公正地履行职责 ，不受公司及其主要股东 、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 。
- 36 -
公司应当建立独立董事工作制度 ，具体规定独立董事的任职条
件 、提名 、选举和更换 、职责与权利 、履职保障等事项 ，报董事
会批准后实施 。
第一百条 公司董事为自然人 ，无须持有公司股份 。
董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生 ，职工
代表董事由公司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式
民主选举产生 。每届董事任期3年 ，从董事就任之日起计算 ，至本
届董事会任期届满时为止 。董事任期届满 ，可以连选连任 。但独
立董事连任时间不得超过6年 。在公司连续任职独立董事已满6年
的 ，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候
选人 。
新任董事在股东会或者职工代表大会 、职工大会或其他形式民
主会议结束后立即就任或者根据股东会会议决议或者职工代表大
会 、职工大会或其他形式民主会议决议中注明的时间就任 。
董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应
当依照有关监管规则和本章程及其附件的规定 ，履行董事职务 。
董事长 、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免 ，董事长 、副
董事长任期3年 ，连选可以连任 。
第一百〇一条 除职工代表董事之外的其他董事候选人名单以提案的方式提请股东
会决议 ，以普通决议通过 。
- 37 -
除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司董事会 、审计与合
规管理委员会 、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
提名 ，并以提案方式提请公司股东会选举产生 。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利 。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人 。
第一百〇二条 选举除职工代表董事以外的其他董事候选人前应履行以下程序 ：
（一） 提名人在提名前应当征得被提名人的同意 ，充分了解被
提名人职业 、学历 、职称 、详细的工作经历 、全部兼
职 、有无重大失信等不良记录等情况 ，并负责向公司
提供该等情况的书面材料 。被提名人为独立董事候选人
的 ，提名人还应当对其是否符合任职条件和任职资格 、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
实 ；相关董事候选人均应向公司作出书面承诺 ，同意接
受提名 ，承诺公开披露的候选人的资料真实 、完整并保
证当选后切实履行董事职责 ；
（二） 被提名人为独立董事候选人的 ，提名人还应对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见 ，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明 。提名人与被提名人均应根据有关监管规则的规定
出具符合要求的声明与承诺 ；
（三） 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查 ，并形成明确的审查意见 ；
（四） 若 提 名 发 生 在 公 司 召 开 董 事 会 前 ， 则 本 条 第（ 一 ）、
（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事
会决议或者股东会通知一并公告 ；
- 38 -
（五） 若单独或者合计持有公司1%以上股份的股东在股东会召
开前提出选举除职工代表董事之外的其他董事的临时提
案 ，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿
意接受提名的书面通知 ，以及本条第（一）、（二）项所述
的被提名人情况的书面材料及承诺 ，应当在股东会召开
不少于10日前发给公司 ，而公司给予有关提名人提交前
述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日
的次日起算）应不少于10日 ；
（六） 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时 ，还应按
照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容 ，将
所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司股票境内
上市地证券交易所 。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的 ，应同时报送董事会的书面意见 ；
（七） 公司董事会 、独立董事候选人 、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答公司股票境内上市地证券交易所的
问询 ，并按要求及时补充有关材料 。在召开股东会选
举独立董事时 ，公司董事会应对独立董事候选人是否被
公司股票境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说
明 。对于公司股票境内上市地证券交易所提出异议的独
立董事候选人 ，不得提交股东会选举 。如已提交股东会
审议的 ，应当取消该提案 。
第一百〇三条 股东会选举2名以上除职工代表董事之外的其他董事时 ，应采取
累积投票方式 ，即在股东会选举除职工代表董事之外的其他董事
时 ，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数
相等的投票权 ，股东既可以把所有的投票权集中选举一人 ，也可
以分散选举数人 。
选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露 。
- 39 -
累积投票制度的主要内容由《股东会议事规则》具体规定 。
如有关监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致
的 ，董事会可在不违反有关监管规则的情况下 ，决定采用合适的
累积投票制 。
第一百〇四条 股东会在遵守有关监管规则规定的前提下 ，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求
不受此影响），决议作出之日解任生效 。提前解除独立董事职务
的 ，公司应当及时披露具体理由和依据 。独立董事有异议的 ，公
司应当及时予以披露 。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任 。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告 ，独立董事并须对任何与其辞任有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 ，公司应当对独立
董事辞任的原因及关注事项予以披露 。公司应按有关监管规则及
时披露 。
董事辞任的 ，自公司收到通知之日辞任生效 。除有关监管规则和
本章程另有规定外 ，若董事辞任将导致如下情形 ，在改选出的董
事就任前 ，原董事仍应当继续按照有关监管规则和本章程规定履
行职责 ：
（一） 董事任期届满未及时改选 ，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定最低人数 ；
（二） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合有关监管规则或者本章程规定 ，或
者独立董事中欠缺会计专业人士 ；
（三） 审计与合规管理委员会成员辞任导致审计与合规管理委
员会成员低于法定最低人数 ，或者欠缺担任召集人的会
计专业人士 。
- 40 -
公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选 ，确保董事会及
其专门委员会构成符合有关监管规则和本章程的规定 。
第一百〇六条 董事会行使下列职权 ：
（一） 负责召集股东会 ，并向股东会报告工作 ；
（二） 执行股东会的决议 ；
（三） 决定公司发展战略 、五年发展规划 ；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案 ；
（五） 决定公司的年度预算方案 、定期报告（含财务报告）；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（七） 制订公司的财务策略 、公司增加或者减少注册资本的方
案 、发行公司债券 、可转换为股票的公司债券或者其他
证券及其上市方案 ，并在本章程规定或者股东会授权的
范围内决策实施 ；
（八） 拟订公司的重大收购或者出售 、收购本公司股票 、公司
合并 、分立 、解散或者变更公司形式的方案 ，决定公司
支付的价款不超过本公司净资产10%的合并 ；
（九） 制订公司章程及其附件修改方案 ；
（十） 在股东会授权范围内 ，决定公司对外投资 、收购出售资
产 、资产抵押 、委托理财 、关联交易 、对外捐赠等事
项；
（十一） 在股东会授权范围内 ，决定公司对外担保 、财务资助事
项；
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（十二） 聘任或者解聘公司总经理 ，根据总经理的提名 ，聘任或
者解聘公司副总经理 、财务负责人 ；聘任或者解聘董事
会秘书 ；决定其报酬事项 ；
（十三） 委派或更换公司的全资公司董事会成员 ，委派 、更换或
推荐公司的控股子公司 、参股公司股东代表 、董事（候
选人）、监事（候选人 ，如有）；
（十四） 决定公司内部管理机构的设置 ；
（十五） 决定公司分支机构的设置 ；
（十六） 制定公司的基本管理制度 ；
（十七） 管理公司信息披露事项 ；
（十八） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ；
（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ；
（二十） 制订和审核公司的企业管治政策及常规 ；
（二十一）审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展 ；
（二十二）审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规；
（二十三）制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册 ；
（二十四）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五）、（六）项规
定的情形收购本公司A股 ，或者根据股东会的授权决定
收购本公司H股 ；
（二十五）审议公司自主变更会计政策 、变更会计估计和重大资产
减值 ；
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（二十六）决定除有关监管规则和本章程规定应由股东会决议的重
大事务和行政事务 ，以及签署其他的重要协议 ；
（二十七）有关监管规则或者公司章程规定 ，以及股东会授予的其
他职权 。
董事会作出前款决议事项 ，除第（六）、（七）、（八）项须由全体董
事三分之二以上表决同意外 ，其余可由全体董事过半数表决同意
（其中第（十）项还须由出席会议董事的三分之二以上表决同意）。
若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事项 ，则仍需股东会
决议 。
第一百〇七条 董事会可以根据有关监管规则的规定和公司实际需要 ，在一定条
件和范围内 ，将前条所述的部分职权授权给董事长 、一位或者数
位董事 、总经理等相关主体行使 ，但董事会各项法定职权 ，以及
涉及公司重大利益 ，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的
事项不可授权 。
公司制定董事会授权管理办法 ，具体规定董事会授权的基本范
围 、程序 、监督与变更 、责任等具体事项 ，报董事会批准后实
施。
第一百〇八条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向 、主要目标任务及重点
工作安排等重大问题时 ，应事先听取公司党委的意见 。董事会聘
任公司高级管理人员时 ，党委对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议 ，或者向董事会 、总经理推荐提名人选 。
第一百〇九条 董事会在作出有关市场开发 、兼并收购 、新领域投资等方面的决
策时 ，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项
目 ，应聘请社会咨询机构提供专业意见 ，作为董事会决策的重要
依据 。
- 43 -
董事会在对外投资 、收购或出售资产 、资产抵押 、对外担保 、财
务资助 、委托理财 、关联交易 、对外捐赠等事项上所拥有的审批
权限在《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中均应作出规定 。
董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序 。
对于超出董事会审批限额的重大投资项目 ，董事会应当组织有关
专家 、专业人员进行评审 ，并报股东会批准 。
第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议 ，
提高工作效率 ，保证科学决策 。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明 。
第一百一十二条 董事会下设审计与合规管理 、提名 、战略与ESG 、薪酬与考核等
专业委员会 ，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需
要设置若干其他专门委员会 ，就专业性事项进行研究 ，提出意见
及建议 ，供董事会决策参考 。
董事会审计与合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权 。
专门委员会委员全部由董事组成 ，一般3年一届 ，委员任期应与董
事任期一致 。其中 ：
（一） 审计与合规管理委员会至少由3人组成 ，且独立董事应当
过半数 ，设主任1名 ，由董事会选举的独立董事担任 。
审计与合规管理委员会的成员均应当为不在公司担任高
级管理人员的董事 ，主任应当为符合有关监管规则要求
的会计专业人士 ；
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（二） 提名委员会 、薪酬与考核委员会至少由3人组成 ，且独
立董事应当过半数 ，设主任1名 ，由董事会选举的独立
董事担任 ；
（三） 战略与ESG委员会至少由5名董事组成 ，设主任1名 ，可
设副主任1名 。主任 、副主任均由董事会选举的委员担
任。
第一百一十三条 专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责 ，除有关监管规则
或者本章程另有规定外 ，提案提交董事会审议决定 。各专门委员
会主要负责就如下事项向董事会提供意见及建议 ，以及承担有关
监管规则 、董事会授权的其他职责 ：
（一） 审计与合规管理委员会主要负责审核公司财务信息及其
披露 、监督及评估内外部审计工作和内部控制 ，依法检
查公司财务 ，监督董事 、高级管理人员履行职责的合法
合规性 ，以及公司章程及其附件规定的其他职责 ，维护
公司及股东的合法权益 ；
（二） 提名委员会主要负责拟定董事 、高级管理人员的选择标
准和程序 ，对董事 、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选 、审核 ，对董事会履职情况进行评价等 ；
（三） 薪酬与考核委员会主要负责制定董事 、高级管理人员的
考核标准并进行考核 ，制定 、审查董事 、高级管理人员
的薪酬决定机制 、决策流程 、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案 ；
（四） 战略与ESG委员会主要负责研究公司发展战略方案 、重
大投资方案 、重大投资项目及其他影响公司发展的重大
事项等进行研究 ，对公司ESG（环境 、社会和治理）相关
的策略 、规划及重大决策提供建议等 。
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公司制定专门委员会工作规则 ，明确专门委员会的人员构成 、委
员任期 、职责范围 、议事规则和档案保存等相关事项 ，规范专门
委员会的运作 ，报董事会批准后实施 。
第一百一十四条 除应当具有有关监管规则和本章程赋予董事的职权外 ，独立董事
还行使以下特别职权 ：
（一） 独立聘请中介机构 ，对公司具体事项进行审计 、咨询或
者核查 ；
（二） 向董事会提议召开临时股东会 ；
（三） 提议召开董事会会议 ；
（四） 依法公开向股东征集股东权利 ；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 有关监管规则和本章程规定的其他职权 。
公司建立独立董事专门会议机制 。董事会审议关联交易等事项
的 ，由独立董事专门会议事先认可 。独立董事行使前款第（一）项
至第（三）项所列职权的 ，应当经独立董事专门会议审议通过 。
独立董事行使第一款所列职权的 ，公司将及时披露 。上述职权不
能正常行使的 ，公司将披露具体情况和理由 。
第一百一十五条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议 。下列事项应当经独
立董事专门会议审议通过后 ，提交董事会审议 ：
（一） 应当披露的关联交易 ；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ；
- 46 -
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 有关监管规则和本章程规定的其他事项 。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项 。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持 ；召集人不履职或者不能履职时 ，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持 。
独立董事专门会议作出决议 ，应当经全体独立董事过半数通过 。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录 ，独立董事的意见应
当在会议记录中载明 。独立董事应当对会议记录签字确认 。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持 。
第一百一十六条 董事长行使下列职权 ：
（一） 主持股东会和召集 、主持董事会会议 ；
（二） 组织执行董事会的职责 ，检查董事会决议的实施情况 ；
（三） 签署公司发行的证券 ；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
文件 ；
（五） 行使法定代表人的职权 ；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ，并在
事后向公司董事会和股东会报告 ；
（七） 董事会授予的其他职权 。
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副董事长协助董事长工作 ，董事长不能履行职务或者不履行职务
的 ，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的 ，
由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的 ，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十七条 董事长通过董事长专题会议 ，对公司章程赋予董事职权范围内的
重要事项 、董事会授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究
讨论或者决策 。
公司制定董事长专题会议制度 ，明确职权 、议事规则 、会议组织
与文件管理 、会议决议的报告 、执行与督办等具体事项 ，报董事
会批准后实施 。
第一百一十八条 董事会每年至少召开4次定期会议 ，由董事长召集 ，于会议召开最
少14日以前通知全体董事 。
第一百一十九条 有下列情形之一的 ，董事长应在接到提议后的10日内召集和主持
临时董事会会议 ：
（一） 代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议时 ；
（二） 三分之一以上董事联名提议时 ；
（三） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时 ；
（四） 董事会专门委员会提议时 ；
（五） 总经理提议时 。
董事长因特殊原因不能召集时 ，由董事长指定副董事长或其他董
事召集 。董事长无故不召集 ，亦未指定具体人员代其召集的 ，可
由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议 。
- 48 -
第一百二十条 董事会会议应当严格按照本章程和《董事会议事规则》召集和召
开 ，按规定事先通知所有董事 ，并提供充分的会议材料 ，包括会
议议题的相关背景材料在内的董事对议案进行表决所需的所有信
息 、数据和资料 ，及时答覆董事提出的问询 ，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料 。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 ，应当按本
章程及时向独立董事发出董事会会议通知 ，不迟于有关监管规则
或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料 ，并
为独立董事提供有效沟通渠道 。
第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知 ：
（一） 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定 ，其召
开无需发给通知 ；
（二） 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点 ，董事长
应至少提前5日发出通知 ；情况紧急 ，需要尽快召开董事
会临时会议的 ，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知 ，但召集人应当在会议上作出说明并记载于
会议记录 ；
（三） 董事会会议的通知方式为 ：电传 、电报 、传真 、电子邮
件 、特快专递 、挂号邮寄 、专人送达或者其他方式 ；
（四） 通知应采用中文 ，必要时可附英文 ，并包括会议议程 ；
（五） 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利 。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一） 会议时间和地点 ；
（二） 会议期限 ；
（三） 议程 、事由 、议题及有关的董事会会议文件及资料 ；
- 49 -
（四） 发出通知的日期 。
董事如已出席会议 ，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议 ，应视作已向其发出会议通知 。
第一百二十三条 除有关监管规则和本章程另有规定外 ，董事会会议应由全体董事
的过半数（包括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方
可举行 。每名董事有一票表决权 。董事会作出决议 ，必须经全体
董事的过半数通过 。
第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席 。董事因故不能亲自出席 ，可以书
面委托其他董事代为出席董事会 ，但应当事先审阅会议材料 ，形
成明确的意见 。委托书应当载明代理人的姓名 、代理事项 、授权
范围和有效期限 ，并由委托人签名或者盖章 。涉及表决事项的 ，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意 、反对或者弃权
的意见 。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托 、全权委托或者授权范
围不明确的委托 。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议 ，独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议 。在审议关联交易事项时 ，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议 。董事对表决事项的责任 ，不因委托其他董事出
席而免除 。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利 。董
事如未出席某次董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，应当视作已
放弃在该次会议上的投票权 。
第一百二十五条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的 ，也不委托其他独立
董事代为出席的 ，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召
开股东会解除该独立董事职务 。
其他董事连续2次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会
议 ，视为不能履行职责 ，董事会应当建议股东会予以撤换 。
亲自出席 ，包括本人现场出席或者以通讯方式出席 。
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第一百二十六条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付 ，包括董事所在地至会
议地点的异地交通费 、会议期间的食宿费 、会议场所租金和当地
交通费等杂项开支 。
第一百二十七条 董事会应当按规定制作会议记录 ，会议记录应当真实 、准确 、完
整 ，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见 。
董事会会议记录包括以下内容 ：
（一） 会议召开的日期 、地点 、召集人和主持人姓名 ；
（二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人 、代理
人姓名 ；
（三） 会议议程 ；
（四） 董事发言要点（以书面议案方式开会的 ，以董事的书面反
馈意见为准）；
（五） 独立董事的意见（如有）以及该意见是否与其他董事的意
见不同 ；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意 、
反对或者弃权的票数）；
（七） 董事签署 。
第一百二十八条 董事应当对董事会会议的决议承担责任 。董事会会议的决议违反
法律 、行政法规或者公司章程 、股东会决议 ，致使公司遭受严重
损失的 ，参与决议的董事对公司负赔偿责任 ，对在表决中投弃权
票或者未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任 ，对在讨论
中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事 ，也不得免除
责任 ；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ，该董
事可以免除责任 。
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第七章 公司高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理1名 ，由董事会聘任或者解聘 ，每届任期3年 ，连聘
可以连任 。
经董事会授权 ，总经理有权全面管理公司业务 ，处理公司全部内
外事务 。
董事（不包括担任董事会审计与合规管理委员会的董事）可受聘兼任
总经理 、副总经理或者其他高级管理人员 ，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，总计不得超过公司董事
总数的二分之一 。
第一百三十条 总经理对董事会负责 ，行使下列职权 ：
（一） 主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议 ；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案 ；
（四） 拟订公司分支机构设置方案 ；
（五） 拟订公司的基本管理制度 ；
（六） 制定公司的基本规章 ；
（七） 提请聘任或者解聘公司副总经理 、财务负责人 ；
（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员 ；
（九） 拟订公司职工的工资 、福利 、奖惩 ，决定职工的聘用和
解聘 ；
（十） 提议召开董事会临时会议 ；
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（十一） 公司章程和董事会授予的其他职权 。
第一百三十一条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件 ；非
董事总经理在董事会会议上没有表决权 。
第一百三十二条 总经理应当向董事会或者应审计与合规管理委员会的要求报告公司
重大合同的签订 、执行情况 、资金运用情况和盈亏情况 。总经理
必须保证该报告的真实性 。
第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资 、福利 、安全生产以及劳动 、劳动保
险 、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时 ，应
当事先征求工会和职工代表大会的意见 。
第一百三十四条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施 。
第一百三十五条 《总经理工作细则》包括下列内容 ：
（一） 总经理办公会议召开的条件 、程序和参加的人员 ；
（二） 总经理 、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工 ；
（三） 公司资金 、资产运用 ，签订重大合同的权限 ，以及向董
事会 、审计与合规管理委员会的报告制度 ；
（四） 董事会认为必要的其他事项 。
第一百三十六条 总经理通过总经理办公会 ，对公司章程赋予总经理职权范围内的
重要事项 、董事会及董事长对总经理授权事项以及其他有关重要
事项进行集体研究讨论或者决策 。
公司制定总经理办公会制度 ，明确职权 、议事规则 、会议组织与
文件管理 、执行与督办等具体事项 ，报董事会批准后实施 。
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第一百三十七条 总经理 、副总经理 、财务负责人在行使职权时 ，不得变更股东会
和董事会的决议或者超越授权范围 。
第一百三十八条 公司设董事会秘书 ，董事会秘书为公司的高级管理人员 。根据需
要 ，董事会设立董事会秘书工作机构 。
公司制定董事会秘书工作制度 ，具体规定董事会秘书的主要职
责 、任职资格 、聘用与解聘等事项 ，报董事会批准后实施 。
第一百三十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人 ，经
董事长提名 ，经董事会聘任或者解聘 。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备 、文件保管以及
公司股东资料管理 ，办理信息披露事务 、投资者关系管理等事宜 。
董事会秘书应遵守有关监管规则 、公司章程及其附件的有关规定 。
第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 。公司聘请
的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书 。
董事兼任董事会秘书的 ，如某一行为需由董事 、董事会秘书分别
作出时 ，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度 ，设总法律顾问1名 ，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用 ，推进公司依法经营 、合规管理 。
第一百四十二条 总经理 、副总经理 、财务负责人及其他高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞任 。有关前述高级管理人员辞任的具体程序和办
法由该等人员与公司之间的劳动合同规定 。
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第八章 公司董事和高级管理人员的资格和义务
第一百四十三条 有下列情况之一的 ，不得担任公司的董事或者高级管理人员 ：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
（二） 因犯有贪污 、贿赂 、侵占财产 、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪 ，被判处刑罚 ，或者因犯罪被剥夺政治权
利 ，执行期满未逾5年 ，被宣告缓刑的 ，自缓刑考验期
之日起未逾2年 ；
（三） 担任破产清算的公司 、企业的董事或者厂长 、经理 ，并
对该公司 、企业的破产负有个人责任的 ，自该公司 、企
业破产清算完结之日起未逾3年 ；
（四） 担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司 、企业的
法定代表人 ，并负有个人责任的 ，自该公司 、企业被吊
销营业执照 、责令关闭之日起未逾3年 ；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人 ；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施 ，期限未满的 ；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事 、
高级管理人员 ，期限未满的 ；
（八） 有关监管规则规定的其他内容 。
违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员的 ，该选举或者聘
任无效 。
- 55 -
第一百四十四条 董事 、高级管理人员在任职期间出现本章程第一百四十三条（一）
至（六）项任一情形 ，或者独立董事在任职后出现不具备有关监管
规则规定的独立性情形的 ，相关董事 、高级管理人员应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务 。
董事 、高级管理人员在任职期间出现本章程第一百四十三条（七）
至（八）项任一情形 ，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其
职务 ，但公司股票境内上市地证券交易所另有规定的除外 。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解
除 ，参加董事会会议及其专门委员会会议 、独立董事专门会议并
投票的 ，其投票无效且不计入出席人数 。
第一百四十五条 独立董事触及本章程第一百四十三条的规定或者不符合独立性要求
的情形未提出辞任的 ，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务 。
第一百四十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权 ，公司董事及高级管理
人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事 ，以其个人名义行
事时 ，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情
况下 ，应当事先声明其立场和身份 。
第一百四十七条 董事和高级管理人员应当遵守有关监管规则和公司章程的规定 ，
对公司负有勤勉义务 ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意 。
董事 、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务 ：
（一） 应谨慎 、认真 、勤勉地行使公司赋予的权利 ，以保证公
司的商业行为符合国家法律 、行政法规以及国家各项经
济政策的要求 ，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东 ；
- 56 -
（三） 及时了解公司业务经营管理状况 ；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见 ，保证公司所披
露的信息真实 、准确 、完整 ；
（五） 应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资
料 ，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权 ；
（六） 有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务 。
第一百四十八条 董事 、高级管理人员应当遵守有关监管规则和公司章程的规定 ，
对公司负有忠实义务 ，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突 ，不得利用职权牟取不正当利益 。
董事 、高级管理人员对公司负有下列忠实义务 ：
（一） 不得侵占公司财产 、挪用公司资金 ；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储 ；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入 ；
（四） 未向董事会或者股东会报告 ，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过 ，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易 ；
（五） 不得利用职务便利 ，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会 ，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过 ，或者公司根据法律 、行政法规或者公司章程的规
定 ，不能利用该商业机会的除外 ；
- 57 -
（六） 未向董事会或者股东会报告 ，并经股东会决议通过 ，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有 ；
（八） 不得擅自披露公司秘密 ；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益 ；
（十） 有关监管规则及公司章程规定的其他忠实义务 。
董事 、高级管理人员违反本条规定所得的收入 ，应当归公司所有；
给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
董事 、高级管理人员的近亲属 ，董事 、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业 ，以及与董事 、高级管理人员有其他
关联关系的关联人 ，与公司订立合同或者进行交易 ，适用本条第
二款第（四）项规定 。
第一百四十九条 高级管理人员辞任的 ，自董事会收到辞职报告时生效 。
公司董事及高级管理人员提出辞任或者任期届满 ，应向公司办妥
所有移交手续 ，其对公司和股东承担的忠实义务 ，在其辞任或者
任期结束后的合理期间内并不当然解除 ，其对公司商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效 ，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务 。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定 ，视事件发生与离任之间时间的长短 ，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 。董事 、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任 ，不因离任而免除
或者终止 。
- 58 -
公司建立董事 、高级管理人员离职管理制度 ，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 ，报董事会批
准后实施 。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务 ，维护公司和全体股东的最
大利益 。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务 ，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的 ，应当依法承担赔偿责任 。
第一百五十一条 董事 、高级管理人员执行职务 ，给他人造成损害的 ，公司将承担
赔偿责任 ；董事 、高级管理人员存在故意或者重大过失的 ，也应
当承担赔偿责任 。
公司董事和高级管理人员执行公司职务时违反有关监管规则或者本
章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
第一百五十二条 公司应当与公司董事订立书面合同 ，对公司和董事之间的权利义
务 、董事的薪酬方案和任期 、董事违反法律法规和公司章程的
责任 、公司因故提前解除合同的补偿等内容作出约定 ，其中薪酬
方案应经股东会批准 。高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批
准 ，向股东会说明 。
董事会根据薪酬与考核委员会就董事 、高级管理人员薪酬考核事
项提出的建议 ，决定高级管理人员的薪酬 。董事的薪酬应当经股
东会批准 。
第九章 财务会计制度 、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律 、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计
准则等有关监管规则的规定 ，制定公司的财务会计制度 。
- 59 -
第一百五十四条 公司会计年度采用公历日历年制 ，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一会计年度 。
公司采用人民币为记账本位币 ，账目用中文书写 。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告 ，并依法经会计师
事务所审计 。
第一百五十五条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于本公司 ，
供股东查阅 。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
第一百五十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则编制外 ，还应当按国际或
境外上市地会计准则编制 。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入 ，应当在财务报表中加以注明 。公司在分配有关会计年
度的税后利润时 ，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准 。
第一百五十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
有关监管规则编制 ，同时按国际或者境外上市地会计准则编制 。
第一百五十八条 公司每一会计年度公布4次财务报告 ，即在一个会计年度的前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内报送并披露季度财务报告并公
布 ；在每一个会计年度的前6个月结束之日起的2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送中期财务报告并公布 ；在每一个会计
年度结束后的4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年
度财务报告并公布 。
上述年度报告 、中期报告 、季度报告按照有关监管规则进行编制 。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外 ，不得另立会计账簿 。公司的资金 ，不
以任何个人名义开立账户存储 。
- 60 -
第一百六十条 公司的利润分配政策为 ：
（一） 公司应重视对投资者的合理投资回报 。公司进行利润分
配时应通过多种渠道听取中小股东的意见 。公司的利润
分配政策应保持连续性和稳定性 ，同时兼顾公司的长远
利益 、全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ；
（二） 公司可以以下列形式分配股利 ：现金 、股票或者有关监
管规则许可的其他方式 。公司优先采用现金分红的利润
分配方式 。公司可以进行中期利润分配 ；
（三） 公司当年实现的母公司净利润为正 ，及累计未分配利润
为正 ，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
展情况下 ，公司应进行现金分红 ，且每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30% ；
（四） 如遇到战争 、自然灾害等不可抗力 、或者公司外部环境
变化对公司生产经营造成重大影响 ，或公司自身经营或
财务状况发生重大变化 ，或董事会认为确有必要时 ，公
司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进
行调整 。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调
整理由 ，形成决议后提交股东会以特别决议审议 。股东
会的召开方式应当符合有关监管规则的要求 ；
（五） 公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审
议 ，董事会形成决议后提交股东会审议 。当满足现金分
红条件 ，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提
出现金分红方案的 ，董事会应就相关的具体原因进行专
项说明 ，形成决议后提交股东会审议 ，并予以披露 。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的 ，有权发表独立意见 。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的 ，应当在董事会决议中记载
- 61 -
独立董事的意见及未采纳的具体理由 ，并披露 。公司中
期利润分配方案应符合本章程第一百七十条的规定 。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时 ，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 ，可不
再提取 。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ，在依照前款规定
提取法定公积金之前 ，应当先用当年利润弥补亏损 。
公司在从税后利润中提取法定公积金后 ，经股东会决议 ，可以提
取任意公积金 。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润 ，按照股东持有的股份比
例分配 ，但本章程规定不按持股比例分配的除外 。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的 ，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的 ，股东及负有责任的董事 、
高级管理人员应当承担赔偿责任 。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 。
第一百六十二条 资本公积金包括下列款项 ：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款 ；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入 。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本 。
公积金弥补公司亏损 ，应当以公司经审计的上一年度个别财务会
计报表为依据 ，以期末未分配利润负数弥补至零为限 ，先依次冲
减任意公积金 、法定公积金 ，仍不能弥补的 ，可以按照规定使用
资本公积金 。
- 62 -
法定公积金转为增加注册资本时 ，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的25% 。
第一百六十四条 公司向股东支付现金股利和其他款项 ，以人民币计价和宣布 ，并
根据有关监管规则向股东支付 。
第一百六十五条 除非有关监管规则另有规定 ，用港币支付现金股利和其他款项
的 ，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前5个工作日由中国外
汇交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平均值 。
第一百六十六条 公司股东年会审议年度利润分配方案时 ，可以审议批准下一年中
期分红事宜 。股东年会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润 。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案 。
第一百六十七条 公司向股东分配股利时 ，应当按照中国税法的规定 ，根据分配的
金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金 。
第一百六十八条 公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人 。收款代理人
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他
应付的款项 。
公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求 。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度 ，明确内部审计工作的领导体制 、职责权
限 、人员配备 、经费保障 、审计结果运用和责任追究等 。公司内
部审计制度经董事会批准后实施 ，并对外披露 。
第一百七十条 公司设内部审计机构 ，配备专职审计人员 ，对公司业务活动 、风
险管理 、内部控制 、财务信息等事项进行监督检查 。
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内部审计机构向董事会负责 。内部审计机构在对公司业务活动 、
风险管理 、内部控制 、财务信息监督检查过程中 ，应当接受审计
与合规管理委员会的监督指导 。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索 ，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告 。
审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核 。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责 。公
司根据内部审计机构出具 、审计与合规管理委员会审议后的评价
报告及相关资料 ，出具年度内部控制评价报告 。
第一百七十二条 审计与合规管理委员会与会计师事务所 、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时 ，内部审计机构应积极配合 ，提供必要的支持
和协作 。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计 、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ，聘期一年 ，可以续聘 。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 、完整的会计凭证 、会
计账簿 、财务会计报告及其他会计资料 ，不得拒绝 、隐匿 、谎
报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定 。
第一百七十六条 公司聘任 、解聘或者不再续聘会计师事务所 ，由股东会决定 。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 ，应当提前30日通知会计师
事务所 ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 ，允许会计
师事务所陈述意见 。会计师事务所提出辞聘的 ，应当向股东会说
明有无不当事项 。
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第十章 劳动管理
第一百七十八条 在遵守国家和上海市法律 、法规和政策的前提下 ，公司可按其经
营管理需要 ，自行聘用和辞退职工 ，并全权建立自己的工资和人
事管理制度 。
公司应建立劳动合同制度 ，对公司职工的聘用 、辞退 、辞职 、工
资 、福利 、奖励 、纪律 、惩罚 、劳动保险和劳动纪律 ，在公司与
职工个人签订的劳动合同内加以规定 。
第一百七十九条 公司有权辞退任何职工 。职工享有辞职的自由权利 。
第一百八十条 曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动 ，应取得总经理同意 。
第一百八十一条 公司应执行国务院 、有关劳动部门和上海市政府公布的关于公司
退休和待业职工的劳动保护和劳动保险的法律和规定 。
第十一章 工会组织
第一百八十二条 公司职工有权进行工会活动 。
公司每月发出公司职工工资总额的2%作为工会基金 ，由公司工会
根据中华全国总工会制定的“工会基金管理办法”运用 。
第十二章 公司的合并与分立
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式 。
一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 。两个以
上公司合并并设立一个新的公司为新设合并 ，合并各方解散 。
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公司合并 ，应当由合并各方签订合并协议 ，并编制资产负债表及
财产清单 。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 ，
并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知之日起30
日内 ，未接到通知的自公告之日起45日内 ，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保 。
公司合并时 ，合并各方的债权 、债务 ，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继 。
第一百八十四条 公司分立 ，其财产应当作相应的分割 。
公司分立 ，应当由分立各方签订分立协议 ，并编制资产负债表及
财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人 ，
并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告 。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是 ，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 。
第一百八十五条 公司合并或者分立 ，登记事项发生变更的 ，应当依法向公司登记
机关办理变更登记 ；公司解散的 ，依法办理公司注销登记 ；设立
新公司的 ，依法办理公司设立登记 。
第十三章 公司解散和清算
第一百八十六条 公司有下列情形之一的 ，应当解散并依法进行清算 ：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现 ；
（二） 股东会决议解散 ；
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（三） 因公司合并或者分立需要解散 ；
（四） 依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤销 ；
（五） 公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受
到重大损失 ，通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东 ，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由 ，应当在10日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示 。
第一百八十七条 公司有前条第（一）项 、第（二）项情形 ，且尚未向股东分配财产
的 ，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续 。
依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的 ，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。
第一百八十八条 公司因公司章程第一百八十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规
定解散的 ，应当清算 。董事为公司清算义务人 ，应当在解散事由
出现之日起在15日内组成清算组进行清算 。清算组由董事组成 ，
但是股东会决议另选他人的除外 。清算义务人未及时履行清算义
务 ，给公司或者债权人造成损失的 ，应当承担赔偿责任 。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 ，并于60日内在符合
公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告 。债权人应当自接到通知之日起30日内 ，未接到
通知的自公告之日起45日内 ，向清算组申报其债权 。
债权人申报其债权 ，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材
料 。清算组应当对债权进行登记 。
- 67 -
在申报债权期间 ，清算组不得对债权人进行清偿 。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权 ：
（一） 清理公司财产 ，分别编制资产负债表和财产清单 ；
（二） 通知或者公告债权人 ；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务 ；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ；
（五） 清理债权 、债务 ；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产 ；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动 。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，应当制
订清算方案 ，并报股东会或者人民法院确认 。
公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法
定补偿金 ，缴纳所欠税款 ，清偿公司债务后的剩余财产 ，公司按
照股东股份的类别和比例进行分配 。
清算期间 ，公司存续 ，但不得开展与清算无关的经营活动 。
公司财产在未按前款规定清偿前 ，将不会分配给股东 。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，发现公
司财产不足清偿债务的 ，应当立即向人民法院申请破产清算 。
人民法院受理破产申请后 ，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人 。
- 68 -
公司被依法宣告破产的 ，依照有关企业破产的法律实施破产清算 。
第一百九十三条 公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告 ，报股东会或者有关
法院确认 ，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记 。
第一百九十四条 清算组成员履行清算职责 ，负有忠实义务和勤勉义务 。
清算组成员怠于履行清算职责 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔
偿责任 ；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ，应
当承担赔偿责任 。
第十四章 公司章程的修订
第一百九十五条 有下列情形之一的 ，公司将修改章程及其附件 ：
（一） 《公司法》或者有关法律 、行政法规修改后 ，公司章程及
其附件规定的事项与修改后的法律 、行政法规的规定相
抵触的 ；
（二） 公司的情况发生变化 ，与章程及其附件记载的事项不一
致的 ；
（三） 股东会决定修改章程及其附件的 。
第一百九十六条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如涉及）修改公司章程及其附件 。
第一百九十七条 股东会决议通过的公司章程及其附件的修改涉及公司登记事项
的 ，应当依法办理变更登记 。公司章程及其附件修改事项属于有
关监管规则要求披露的信息 ，按规定予以公告 。
- 69 -
第十五章 通知
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出 ：
（一） 以专人送出 ；
（二） 以邮件方式送出 ；
（三） 以公告方式进行 ；
（四） 有关监管规则或者公司章程规定的其他形式 。
公司发出的通知 ，以公告方式进行的 ，一经公告 ，视为所有相关
人员收到通知 。
公司在不违反有关监管规则的前提下 ，可通过公司网站 、香港联
交所网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公司通讯 。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期 。
公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日为送达日期 。
公司通知以电子方式发出的 ，发出日期为送达日期 。
在不违反有关监管规则的前提下 ，公司通知以网站发布方式发出
的 ，送达日期指公司通知首次登载在网站上之日 。
通知以邮递方式送交时 ，只须清楚地写明地址 、预付邮资 ，并将
通知放置信封内 ，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出 ，
并在发出日起5个工作日后 ，视为已收悉 。公司通知如以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出 ，收件人地址以股东名册登记的地址
为准 。
- 70 -
公司股东 、董事 、高级管理人员发给公司的通知 、指令 、文件 、
资料或者书面声明 ，应留放在或者以挂号邮件发往公司法定地址
或者公司的注册代理人 。如已清楚地写明地址 、预付邮资 ，则可
以按通知 、指令 、文件 、资料或者书面声明的邮递日期证明已在
正常邮递的情况下于公司规定的时限内送达 。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知 ，会议及会议作出的决议并不仅因此无效 。
第十六章 附则
第二百〇一条 公司章程及其附件中所称“总经理” 、“副总经理” 、与《公司法》中
所称的“经理” 、“副经理”的含义相同 。
第二百〇二条 公司章程及其附件以中文书写 ，其他任何语种或者不同版本的章
程与公司章程及其附件有歧义时 ，以在公司登记机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准 。
第二百〇三条 公司章程及其附件所称“以上” 、“以内” ，都含本数 ；“过” 、“以
外” 、“低于” 、“多于” 、“大于”不含本数 。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则 、董事会议事规则 。
第二百〇五条 本章程及其附件的解释权属于公司董事会 。
第二百〇六条 本章程及其附件未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则的规定冲
突的 ，以有关监管规则的规定为准 。
- 71 -
中国石化上海石油化工股份有限公司
章程附件
- 72 -
目 录
股东会议事规则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
董事会议事规则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
- 73 -
中国石化上海石油化工股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）和股东的合法权益 ，明确股东会的职责和权限 ，保证股
东会规范 、高效 、平稳运作 ，依法行使职权 ，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》 《上市公司治理准则》 《上市公司股东会规则》 《上海
证券交易所股票上市规则》等法律 、行政法规 、部门规章 、其他有
关规范性文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管
规则”）的相关规定 ，以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况 ，特制定本规则 。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集 、提案 、通知 、召开等事项 ，对
公司 、全体股东 、出席及列席股东会的股东授权代理人 、公司董
事 、高级管理人员及其他有关人员均具有约束力 。
第三条 股东会分为股东年会和临时股东会 。除《公司章程》及本规则另有
规定外 ，股东会由董事会召集 。
每一年度召开的股东会 ，除股东年会以外的均为临时股东会 。临
时股东会应按召开年度顺次排序 。
第四条 股东年会每年召开一次 ，应当于上一个会计年度结束后的6个月内
举行 。
- 74 -
第五条 有下列情形之一的 ，董事会应当在2个月内召开临时股东会 ：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》
要求的数额的三分之二时 ；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时 ；
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%
以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时 ；
（四） 董事会认为必要时 ；
（五） 审计与合规管理委员会提议召开时 ；
（六） 有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形 。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算 。
第六条 公司发行的普通股 ，包括内资股和外资股两种股份 。公司拟变更
或废除A股或者H股股东权利 ，应当依照《公司章程》的规定经股东
会以特别决议通过并召开A股或者H股股东会 。只有A股或者H股
股东才可以参加该类股东会 。
第七条 公司应严格遵守有关监管规则 、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会 ，保证股东能够依法行使权利 。公司董事会应当切实
履行职责 ，认真 、按时组织好股东会 。公司全体董事应当勤勉尽
责 ，确保股东会正常召开和依法行使职权 。
公司全体董事应当切实履行职责 ，认真 、按时组织股东会 ，并应
当勤勉尽责 ，确保股东会正常召开和依法行使职权 。
- 75 -
第八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人 ，均有权亲自出席
或者委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为
出席股东会 ，并依照有关法规 、《公司章程》及依本规则享有知情
权 、发言权 、质询权和表决权等各项权利 。
出席股东会的股东及授权代理人 ，应当遵守有关法规 、《公司章
程》及本规则的规定 ，自觉维护会议秩序 ，不得侵犯其他股东的合
法权益 。
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作 。
第二章 股东会的职权
第十条 股东会是公司的权力机构 ，依法行使下列职权 ：
（一） 选举非由职工代表担任的董事 ；
（二） 罢免董事 ；
（三） 决定董事的报酬事项 ；
（四） 审议批准董事会的报告 ；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（六） 对公司增加或者减少注册资本或者发行任何类别股票 、
认股证 、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出
决议 ；
（七） 对 公 司 合 并（ 支 付 的 价 款 超 过 本 公 司 净 资 产 10%）、 分
立 、解散 、清算及变更公司形式等事项作出决议 ；
（八） 对公司发行债券作出决议 ，或者授权董事会对发行公司
债券作出决议 ；
- 76 -
（九） 对公司聘用 、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议 ；
（十） 修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》
《董事
会议事规则》）；
（十一） 审议公司董事会 、审计与合规管理委员会 、代表公司有
表决权的股份1%以上的股东的提案 ；
（十二） 审议批准《公司章程》第五十四条规定的担保事项 ；
（十三） 审议批准《公司章程》第五十五条规定的财务资助事项 ；
（十四） 审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项 ；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划 ；
（十七） 依 据《 公 司 章 程 》第 二 十 九 条 的 规 定 对 收 购 公 司 H 股 作
出决议或者授权 ，或者依据《公司章程》第二十九条第
（一）、（二）项规定的情形对收购本公司A股作出决议 ；
（十八） 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的
事项 ；
（十九） 有关法规 、公司股票上市地证券监管规则 、《公司章程》
及本规则规定应当由股东会作出决议的其他事项 。
股东会可以授权董事会对发行股票 、可转换为股票的公司债券作
出决议 ，具体执行应当遵守有关监管规则和公司章程的规定 。
- 77 -
第三章 股东会的授权
第十一条 为确保公司稳健经营 、提高决策效率 ，根据《公司章程》的规定 ，
股东会将对外投资 、购买或者出售资产 、对外担保 、财务资助 、
委托或者受托管理资产 、承包 、租赁 、证券投资 、衍生品业务 、
放弃权利 、对外捐赠等事项的有关职权明确并有限授予董事会按
照本章的规定行使 。
第十二条 除本章另有规定外 ，公司发生以下事项时 ，须根据有关监管规则
的要求进行规模测试 ：
（一） 日常交易 ，即公司发生的与日常经营相关的交易 ，包括
购买原材料 、燃料和动力 、接受和提供劳务 、出售产品
和商品 、工程承包等事项 ；
（二） 偶发交易 ，即公司日常经营活动之外发生的交易 ，包括
对外投资 、购买或者出售资产 、提供担保 、委托或受托
管理资产 、承包 、租赁 、证券投资 、衍生品业务 、财务
资助 、放弃权利 、对外捐赠等事项 ；
（三） 关联交易 ，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和
偶发交易 ；
（四） 其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项 ，包括证
券发行 、合并 、分立 、分拆 、计提资产减值准备 、核销
资产等事项 。
公司就上述事项进行规模测试 ，达到任一规则规定应当提交股东
会审议标准的 ，均须提交股东会审议 ；达到任一规则规定应当及
时披露标准的 ，均须提交董事会审议 ；对于未达到董事会审议标
准的 ，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予董事长 、
总经理等相关主体行使 。
- 78 -
需适用公司股票上市地证券监管规则关于累计计算的原则的 ，公
司还需按要求进行相应测算 ，决定股东会 、董事会等审批程序 。
第十三条 关于投资的权限和授权
（一） 对于单个项目投资（包括但不限于固定资产 、对外股权投
资），股东会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产
值5%的项目进行审批 ；授权董事会对投资额不大于公司
最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批 ；对于投
资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目 ，
董事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权限
授予董事长 、总经理等相关主体行使 。
（二） 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行
风险投资（包括但不限于债券 、股票）的 ，股东会对投资
额超过公司最近一期经审计的净资产值2%的项目进行审
批 ；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的
净资产值2%的项目进行审批 ；对于投资额不大于公司最
近一期经审计的净资产值2%的项目 ，董事会可在公司内
部管理制度中将该等项目的审批权限授予董事长 、总经
理等相关主体行使 。
第十四条 关于对外担保的权限和授权
公司下列对外担保行为 ，须经股东会审议通过 ：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额 ，超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保 ；
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（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额 ，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ；
（三） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 ，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保 ；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 ；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ；
（六） 对股东 、实际控制人及其关联方提供的担保 ；
（七） 有关监管规则或者公司章程规定的其他对外担保 。
对未达到上述须由股东会审批标准的对外担保行为 ，授权董事会
根据《董事会议事规则》的规定进行审批 。
第十五条 关于财务资助的权限和授权
公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资金等财务资助 ，但
向非由公司控股股东 、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助 ，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外 。
除《公司章程》及本规则另有规定外 ，下列财务资助事项须经股东
会审议通过 ：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
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（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10% ；
（四） 向符合本条第一款所述条件之非由公司控股股东 、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助的 ；
（五） 有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形 。
对未达到上述须由股东会审批标准的财务资助 ，以及本公司为合
并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东 、实际控制人及其关联人）提供财务资助 ，授权董事
会根据《董事会议事规则》的规定进行审批 。
第十六条 关于对外捐赠的权限和授权
（一） 股东会决定单笔捐赠金额大于公司最近一期经审计的净
资产值0.1%的对外捐赠事项 ；
（二） 对于当年对外捐赠支出总额 ，以有关监管规则规定的应
予披露的交易的标准进行测算 ，达到股东会审议标准
的 ，由股东会审批 ；
（三） 对于当年对外捐赠支出总额 ，以有关监管规则规定的应
予披露的交易的标准进行测算 ，达到披露标准的 ，由董
事会审批 ；
（四） 对于单笔捐赠金额不大于公司最近一期经审计的净资产
值0.1%的对外捐赠事项 ，以及当年对外捐赠支出总额未
达到应予披露的交易的标准的 ，授权董事会 、董事长 、
总经理等相关主体各自按照公司内部管理制度规定的审
批权限予以审批 。
- 81 -
第十七条 如相关事项涉及的审批层级同时包括股东会 、董事会 、董事长和/
或总经理 ，则应提交最高一级审批层级批准 。
第十八条 在不违反本规则第十条且在必要 、合理的情况下 ，对于与所决
议事项有关的 、无法或者无需在当时股东会上决定的具体相关事
项 ，股东会可以授权董事会 、董事 、总经理或者董事会秘书在股
东会授权的范围内决定 。
股东会对董事会 、董事 、总经理或者董事会秘书的授权 ，所授权
的事项如属于普通决议事项 ，应由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过 ；如属于特
别决议事项 ，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过 。授权的内容应明
确 、具体 。
第十九条 对于《公司章程》及本规则规定的 、董事会批准权限范围内的事
项 ，董事会可以根据有关监管规则的规定和公司实际需要 ，在一
定条件和范围内 ，将《公司章程》第一百零六条所述的部分职权授
权给董事长 、一位或者数位董事 、总经理等相关主体行使 ，但董
事会各项法定职权 ，以及涉及公司重大利益 ，需由董事会集体决
策或者提请股东会决定的事项不可授权 。
公司董事会根据《公司章程》及其附件制定董事会授权管理办法 ，
具体规定董事会授权的基本范围 、程序 、监督与变更 、责任等具
体事项 。
第四章 股东会的召开程序
第一节 议案的提出与征集
第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围 ，有明确议题和具体
决议事项 ，并且符合法律 、行政法规和《公司章程》的有关规定 。
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第二十一条 股东会提案一般由董事会负责提出 。审计与合规管理委员会 、独
立董事经独立董事专门会议审议通过提请董事会召集股东会的 ，
应负责提出提案 。单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以
上的股东提议召开股东会的 ，无论是否由董事会召集 ，提议股东
均负责提出提案 。
第二十二条 公司召开股东会时 ，董事会 、审计与合规管理委员会 、过半数独
立董事 、单独或者合并持有公司有表决权总数1%以上股份的股东
有权提出提案 。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 ，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知 ，公告临时提案的内容 ，并将该临时提
案提交股东会审议 ，有关监管规则有更严格规定的 ，从其规定 ；
但临时提案违反法律 、行政法规或者《公司章程》的规定 ，或者不
属于股东会职权范围的除外 。
除前款规定的情形外 ，召集人在发出股东会通知公告后 ，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案 。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十条规定的提案 ，股
东会不得进行表决并作出决议 。
第二十三条 在董事长发出与召开股东会有关的董事会通知之前 ，董事会秘书
可向单独持有公司有表决权总数1%以上的股东 、审计与合规管理
委员会 、独立董事专门会议征集提案 ，交董事会审议通过后作为
提案提交股东会审议 。
- 83 -
第二十四条 在股东年会上 ，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告 ，并呈交年度财务报告 。每名独立董事也应提供述职报告 ，对
其履行职责的情况进行说明 。
外部审计机构应出席股东年会 ，回答有关审计工作 、编制审计师
报告及其内容 、会计政策以及其独立性等问题 。
第二十五条 下列情形应当视为变更或者废除A股或者H股股东的权利 ：
（一） 增加或者减少该种类股份的数目 ，或者增加或者减少与
该种类股份享有同等或者更多的表决权 、分配权 、其他
特权的种类股份的数目 ；
（二） 将该种类股份的全部或者部分换作其他类别 ，或者将另
一种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予
该等转换权 ；
（三） 取消或者减少该种类股份所具有的 、取得已产生的股利
或者累积股利的权利 ；
（四） 减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在
公司清算中优先取得财产分配的权利 ；
（五） 增加 、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权 、
选择权 、表决权 、转让权 、优先配售权 、取得公司证券
的权利 ；
（六） 取消或者减少该种类股份所具有的 、以特定货币收取公
司应付款项的权利 ；
（七） 设立与该种类股份享有同等或者更多表决权 、分配权或
者其他特权的新种类 ；
（八） 对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等
限制 ；
（九） 发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的
权利 ；
（十） 增加其他种类股份的权利和特权 ；
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（十一） 公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地
承担责任 ；
（十二） 修改或者废除《公司章程》第五章第二节“A股 、H股股东
表决的特别程序”所规定的条款 。
第二节 会议的通知及变更
第二十六条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出 。会议召集人包括董事
会 、审计与合规管理委员会 、单独或者合并持有公司有表决权总
数10%以上的股东 。
第二十七条 公司召开股东年会 ，应当于会议召开足20日前（不含会议日）发出
书面通知 ，公司召开临时股东会 ，应当于会议召开至少足10个工
作日或者15日（以较长者为准）前（不含会议日）发出书面通知 ，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东 。发
出通知的时间应当同时满足香港联合交易所有限公司关于暂停股份
过户登记通知的相关要求 。
股东会通知应当向所有股东（不论在股东会上是否有表决权）以《公
司章程》规定的通知方式或者有关监管规则允许的其他方式送出 。
在不违反有关监管规则的前提下 ，公司可以通过公告（包括通过公
司网站或者电子方式）的方式发出股东会通知 ，以代替向股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出 。
公司未能按期发出会议通知 ，导致公司在上一会计年度结束后的6
个月内因故不能召开股东年会的 ，应当在第一时间报告公司股票
上市地的证券交易所 ，说明原因并公告 。
第二十八条 A股或者H股股东会的通知只须送达有权在该类股东会上表决的股
东。
第二十九条 股东会的通知应当符合下列要求 ：
（一） 会议的地点 、日期 、时间和会议期限 ；
- 85 -
（二） 说明会议审议的事项 ；
（三） 股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的 ，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料 ，至少包
括以下内容 ：
司的董事 、高级管理人员及持股5%以上的股东是否
存在关联关系 ；
上市公司董事 、高级管理人员的情形 ；
交易所惩戒 。
除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事外 ，每位董事候
选人应当以单项提案提出 。
（四） 以明显的文字说明 ，全体普通股股东均有权出席股东
会 ，并可以书面委托委任一位或者一位以上的股东授权
代理人代为出席会议和参加表决 ，而该股东授权代理人
不必为股东 ；
（五） 有权出席股东会的股权登记日 ；
（六） 会务常设联系人姓名 、电话号码 ；
（七） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序 。
股东会通知和补充通知中应当充分 、完整披露所有提案的具体内
容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释 。
- 86 -
第三十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会 。经独立董事专门会
议审议通过 ，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 。对独
立董事要求召开临时股东会的提议 ，董事会应当根据法律 、行政
法规和《公司章程》的规定 ，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东会的 ，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知 ；董事会不同意召开临时股东会的 ，将说明
理由并公告 。
第三十一条 审计与合规管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会 ，并应
当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和
《公司章程》的规定 ，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知 ，通知中对原提议的变更 ，应当征得审计
与合规管理委员会的同意 。
董事会不同意召开临时股东会 ，或者在收到提议后10日内未作出
反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 ，
审计与合规管理委员会可以自行召集和主持 。
第三十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会 ，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据
法律 、行政法规和《公司章程》的规定 ，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关
股东的同意 。
- 87 -
董事会不同意召开临时股东会 ，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的 ，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与
合规管理委员会提议召开临时股东会 ，并应当以书面形式向审计
与合规管理委员会提出请求 。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的 ，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相
关股东的同意 。
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的 ，视为
审计与合规管理委员会不召集和主持股东会 ，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 。
第三十三条 审计与合规管理委员会或股东决定自行召集股东会的 ，须书面通
知董事会 ，同时向公司股票境内上市地证券交易所备案 。
在股东会决议公告前 ，召集股东持股比例不得低于10% 。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时 ，向公司股票
境内上市地证券交易所提交有关证明材料 。
第三十四条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股东会 ，董事会
和董事会秘书将予配合 。董事会应当提供股权登记日的股东名
册 。董事会未提供股东名册的 ，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告 ，向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途 。
第三十五条 审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股东会 ，会议所必需
的费用由本公司承担 。
- 88 -
第三十六条 会议召集人发出股东会的通知后 ，无正当理由 ，股东会不得延期
或者取消 ，股东会通知中列明的提案不得取消 。一旦出现延期或
者取消的情形 ，会议召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因 。
第三十七条 公司延期召开股东会的 ，不得变更原通知规定的有权出席股东会
股东的股权登记日 。
第三十八条 公司应当分别根据公司股票境内外上市地证券交易所的要求 ，在
召开股东会前的规定期限内披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的资料 。
第三节 会议的登记
第三十九条 股东可以亲自出席股东会 ，也可以委托股东授权代理人代为出席
和表决 。股东会要求董事 、高级管理人员列席会议的 ，董事 、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询 。经董事会邀请的人员也
可列席会议 。
为保证股东会的严肃性和正常秩序 ，公司有权依法拒绝前述人员
以外的人士入场 。
第四十条 公司负责制作出席股东会现场会议的出席股东名册 ，由出席现场
会议的股东或者股东代理人签名 。出席现场会议股东名册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码 、持有或者代表
有表决权的股份数额 、被代理人姓名（或者单位名称）等事项 。
第四十一条 除前条所述外 ，股东或者股东授权代理人出席股东会登记的内容
包括 ：
（一） 发言要求并记载发言内容（如有）；
- 89 -
（二） 按照股东或者股东授权代理人所持有/所代表的股份数领
取表决票 。
第四十二条 个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人有效身份证件或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明 ；委托他人出席会议的 ，股东
授权代理人应出示本人有效身份证件 、股东授权委托书 ，并提供
能够让公司确认委托人的股东身份的信息 。
第四十三条 法人股东应由法定代表人 ，或者法定代表人委托的代理人出席会
议 。法定代表人出席会议的 ，应出示本人有效身份证件 、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明 ，并提供能够让公司确认法人
股东身份的信息 ；法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的 ，
代理人应当出示本人有效身份证件 、由法定代表人依法出具的书
面授权委托书 ，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息 。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容 ：
（一） 委托人姓名或者名称 、持有公司股份的类别和数量 ；
（二） 代理人姓名或者名称 ；
（三） 股东的具体指示 ，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投同意 、反对或者弃权票的指示等 ；
（四） 委托书签发日期和有效期限 。
委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的 ，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委
任的代理人签署 。
- 90 -
第四十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24
小时 ，或者在指定表决时间前24小时 ，以有关监管规则允许的方
式提供给公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。代理
投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文
件 ，应当和投票代理委托书同时以有关监管规则允许的方式提供
给公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。
第四十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证 ，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数 。在会议主席宣布出席现场会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ，会议登记应当
终止 。
第四十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数 ，出席现场会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准 。
第四十八条 股东或者股东授权代理人要求在股东会发言 ，应当在股东会召开
前 ，向公司登记 。登记发言的人数以10人为限 ，超过10人时 ，取
持股数多的前10位股东或者股东授权代理人 ，发言顺序按持股数
多的优先 。
- 91 -
第四节 会议的召开
第四十九条 公司召开股东会的地点为上海 、深圳或者香港 ，具体地点由召集
人在股东会通知中指定 。股东会将设置会场 ，以现场会议形式召
开 。公司还将根据需要在保证股东会合法 、有效的前提下 ，采用
安全 、经济 、便捷的网络和其他方式 ，包括但不限于提供网络投
票 、有关监管规则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术手
段为股东提供便利 ，扩大社会公众股股东参与股东会的比例 。
第五十条 股东会由董事长主持 。董事长不能履行职务或者不履行职务时 ，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的 ，由过半数董事
共同推举的副董事长）主持 ，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时 ，由过半数董事共同推举的一名董事主持 。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会 ，由审计与合规管理委
员会主席主持 。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时 ，由过半数审计与合规管理委员会委员共同推举的
一名审计与合规管理委员会委员主持 。
股东自行召集的股东会 ，由召集人或者其推举代表主持 。
召开股东会时 ，会议主席违反本规则使股东会无法继续进行的 ，
经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意 ，股东会可推举一
人担任会议主席 ，继续开会 。
第五十一条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后 ，会议主
席应按通知的时间宣布开会 ，但有下列情形之一的 ，可以在预定
的时间之后宣布开会 ：
（一） 会场设备存在故障 ，影响会议的正常召开时 ；
- 92 -
（二） 其他影响会议正常召开的重大事由 。
第五十二条 会议主席宣布会议正式开始后 ，应首先宣布出席会议股东人数及
出席股份数符合法定要求 ，然后宣布通知中的会议议程 。会议主
席宣布会议议程后 ，应询问与会人员对提案表决的先后顺序是否
有异议 。
第五十三条 会议主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或者委托他人宣读议
案 ，并在必要时按照以下要求对议案作说明 ：
（一） 提案人为董事会的 ，由董事长或者董事长委托的其他人
士作议案说明 ；
（二） 提案人为董事会以外的其他提案人的 ，由提案人或者其
法定代表人或者合法有效的股东授权代理人作议案说明 。
第五十四条 列入股东会议程的提案 ，在表决前 ，应当经过审议 ，股东会应当
给每个提案合理的讨论时间 ，会议主席应口头征询与会股东是否
审议完毕 ，如与会股东没有异议 ，视为审议完毕 。
第五十五条 除非征得会议主席同意 ，每位股东发言不得超过两次 ，第一次发
言的时间不得超过5分钟 ，第二次不得超过3分钟 。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言 。
第五十六条 股东可在股东会上向公司提出建议或者质询 ，除涉及公司商业秘
密不能在股东会上公开外 ，董事 、高级管理人员应在遵守公平信
息披露原则的前提下 ，于股东会上就股东质询和建议作出解释和
说明 。
- 93 -
第五十七条 公司董事会和其他召集人将辨取必要措施 ，保证股东会的正常秩
序 。对于干扰股东会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 。
第五节 表决与决议
第五十八条 股东会应当对具体的提案作出决议 。
第五十九条 股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决 。股东
会审议通知中列明的提案内容时 ，不得对提案内容进行修改 ，若
变更 ，则应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东会上进行表
决。
除累积投票制外 ，股东会对所有列入议事日程的议案应当逐项进
行表决 ，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外 ，不得对提案搁置或者不予表决 。股东会对同一事项有不
同议案的 ，应以议案提出的时间顺序进行表决 。
第六十条 会议主席应在表决前提示与会股东 ，会议将以记名方式投票表决
审议提案 。
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）在股东会表决时 ，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 ，除适用累积投票
制外 ，每一股份有一票表决权 。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ，对中小投资者表
决应当单独计票 。单独计票结果应当及时公开披露 。
公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数 。
- 94 -
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 、
第二款规定的 ，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权 ，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 。
公司董事会 、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律 、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权 。除法定条件外 ，公司不对征集投票权提出最低持股
比例限制 。
第六十一条 同一表决权只能选择现场 、网络或者其他表决方式中的一种 。同
一表决权出现重复表决的 ，按股东会通知处理 。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人 ，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果 。
第六十二条 股东会进行除职工代表董事以外的其他董事选举议案的表决时 ，
根据《公司章程》的规定采取累积投票方式 ，累积投票制度的主要
内容如下 ：
（一） 应选出的董事人数在两名以上时 ，必须实行累积投票表
决方式 ；
（二） 实行累积投票表决方式时 ，股东持有的每一股份均有与
每个议案组下应选董事人数相同的表决权 ；
（三） 股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积
投票制 ，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的
选票 ，并就累积投票方式 、选票填写方法 、计票方法提
供书面的说明和解释 ；
- 95 -
（四） 股东会对董事候选人进行表决时 ，股东可以分散地行使
表决权 ，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的
表决权 ；也可以集中行使表决权 ，对某一位董事候选人
投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的
全部表决权 ，或者对某几位董事候选人分别投给其持有
的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；
（五） 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票 。股东
对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一
股份所代表的与该议案组项下应选董事人数相同的全部
表决权后 ，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投
票表决权 ；
（六） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总
数 ，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权
时 ，或者在差额选举中投票超过应选人数的 ，股东投票
无效 ，视为放弃表决权 ；股东对某一个或某几个董事候
选人集中行使的表决权总数 ，少于其持有的该议案组项
下全部股份拥有的表决权时 ，股东投票有效 ，差额部分
视为放弃表决权 ；
（七） 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东会所代表有
表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一
者 ，为中选董事候选人 。如果在股东会上中选的董事候
选人人数超过应选董事人数 ，则由获得同意票数多者当
选为董事（但如获得同意票数较少中的中选董事候选人的
同意票数相等 ，且该等候选人当选将导致当选人数超出
应选董事人数 ，则视为该等候选人未中选）；如果在股东
会上中选的董事不足应选董事人数 ，则应就所缺名额再
次进行投票 ，直至选出全部应选董事为止 ；
- 96 -
（八） 股东会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投
票时 ，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东
的累积表决票数 ；
（九） 独立董事与董事会其他成员中非职工代表董事分别选举 。
如有关监管规则就累积投票制的有关规定与《公司章程》规定不一致
的 ，董事会可在不违反有关监管规则的情况下 ，决定采用合适的
累积投票制 。
第六十三条 股东会审议非由职工代表担任的董事选举的提案 ，应当对每一个
董事候选人逐个进行表决 。
第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议 。
（一） 普通决议
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
权的过半数通过 。
（1） 董事会的工作报告 ；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案 ；
（3） 董事会成员的产生 、罢免及其报酬的支付方法
及保险事宜 ；
（4） 除有关监管规则或者《公司章程》及本规则规定
以特别决议通过以外的其他事项 。
- 97 -
（二） 特别决议
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
权的三分之二以上通过 。
（1） 公司增加或者减少注册资本 ；
（2） 公司的分立 、合并（支付的价款超过本公司净
资产10%）、解散 、清算或者变更公司形式 ；
（3）《公司章程》及其附件的修改 ；
（4） 公司在一年内购买 、出售重大资产或者向他人
提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%的 ；
（5） 股权激励计划 ；
（6） 有关监管规则或者《公司章程》规定的 ，以及股
东会以普通决议通过认定会对公司产生重大影
响的 、需要以特别决议通过的其他事项 。
第六十五条 受影响的A股或者H股股东 ，无论原来在股东会上有否表决权 ，
在涉及本规则第二十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时 ，在A股或者H股股东会上具有表决权 ，但有利害关系的股东在
该类股东会上没有表决权 。
前款所述有利害关系股东的含义适用《公司章程》第九十三条的规
定。
- 98 -
第六十六条 A股或者H股股东会的决议 ，应当由出席相应股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过 ，方可作出 。
经股东会以特别决议批准 ，公司每间隔12个月单独或者同时发行A
股 、H股 ，并且拟发行的A股 、H股的数量各自不超过该种类已发
行在外股份的20%的 ，不适用A股或者H股股东表决的特别程序 。
第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投票表
决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 。
第六十八条 出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东），应当就
需要投票表决的每一事项明确表示同意 、反对或者弃权 。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 。对于香港中
央结算（代理人）有限公司持有的H股股份 ，以委托其于会议上投票
的股份数目作为香港中央结算（代理人）有限公司出席会议的股份
数。
出席会议的股东和股东授权代理人应按要求认真填写表决票 ，未
填 、错填 、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。公司在
计算该事项表决结果时 ，弃权票计入有表决权并参与投票的票数 。
如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规
定必须就任何个别决议事项放弃表决 ，或者被限制对任何个别决
议事项仅可表决同意或者反对 ，则该名股东自行或者代表其作出
违反该项规定或者限制的任何表决 ，概不点算在内 。
第六十九条 股东会对提案进行表决前 ，应当推举2名股东代表参加计票和监
票 。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加
计票 、监票 。
- 99 -
股东会对提案进行表决时 ，应当由律师 、股东代表共同负责计
票 、监票 ，并当场公布表决结果 ，决议的表决结果载入会议记录 。
第七十条 股东会应有会议记录 ，由董事会秘书负责 。会议记录应记载以下
内容 ：
（一） 会议时间 、地点 、议程和召集人姓名或者名称 ；
（二） 会议主席以及出席或者列席会议的董事和高级管理人员
姓名 ；
（三） 出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例 ；
（四） 对每一提案的审议经过 、发言要点和表决结果 ；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答覆或者说明 ；
（六） 律师及计票人 、监票人姓名 ；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容 。
召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整 。出席或者列席
会议的董事 、董事会秘书 、召集人或者其代表 、会议主席应当在
会议记录上签名 。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料 ，应当作为公司
档案在公司住所至少保存10年 。
第七十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可以对所投票
数进行点算 ；如果会议主席未进行点票 ，出席会议的股东或者股
东代理人中对会议主席宣布结果有异议的 ，有权在宣布后立即要
求点票 ，会议主席应当实时进行点票 。
- 100 -
第七十二条 股东会如果进行点票 ，点票结果应当记入会议记录 。
第七十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式 ，会议主席应当
宣布每一提案的表决情况和结果 ，并根据表决结果宣布提案是否
通过 。
在正式公布表决结果前 ，股东会现场 、网络及其他表决方式中所
涉及的公司 、计票人 、监票人 、股东 、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务 。
第七十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一） 会议的召集 、召开程序是否符合法律 、行政法规 、《公
司章程》的规定 ；
（二） 出席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 ；
（三） 会议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。
由提议股东主持的临时股东会 ，提议股东应当依法聘请律师按照
前述有关规定出具见证法律意见 ，召开程序亦应符合有关监管规
则和本规则的要求 。
第六节 休会
第七十五条 会议过程中 ，与会股东对股东身份 、计票结果等发生争议 ，不能
当场解决 ，影响会议秩序 ，无法继续开会时 ，会议主席应宣布暂
时休会 。
前述情况消失后 ，会议主席应尽快通知股东继续开会 。
- 101 -
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行 ，直至形成最终决议 。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的 ，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会 ，并及时公
告 。同时 ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告 。
第七节 会后事项及公告
第七十七条 董事会秘书负责在会后依照有关监管规则的规定报备会议纪要 、
决议等有关材料 ，办理在符合公司股票上市地证券监管机构规定
条件的媒体上的公告事务 。
第七十八条 股东会决议应当及时公告 ，公告中应注明出席会议的股东和股东
授权代理人人数 、所持有的有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例 、表决方式 、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容 。
股东会决议公告在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报
刊和公司网站上刊登 ，公告内容应符合有关监管规则的规定 。
会议提案未获通过 ，或者本次股东会变更前次股东会决议的 ，应
在股东会决议公告中作特别提示 。
第七十九条 参加会议人员名册 、授权委托书 、表决统计资料 、会议记录 、律
师见证法律意见 、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管 。
第八十条 股东会通过有关派现 、送股或者资本公积转增股本提案的 ，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案 。公司董事会根据股东年
会审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案后 ，须在2个月内
完成股利（或者股份）的派发事项 。
- 102 -
第五章 附则
第八十一条 除非特别说明 ，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同 。
第八十二条 本规则经股东会通过后生效 。本规则进行修改时 ，由董事会提出
修正案 ，提请股东会批准 。
第八十三条 本规则的解释权归董事会 。
第八十四条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则 、《公司章程》的
规定或者股东会决议冲突的 ，以有关监管规则 、《公司章程》的规
定或者股东会决议为准 。
- 103 -
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）董事会履行全体股东赋予的职责 ，确保董事会能够进行
富有成效的讨论 ，作出科学 、迅速和谨慎的决策 ，规范董事会的
运作程序 ，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律 、
行政法规 、部门规章 、其他有关规范性文件和公司股票上市地证
券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定 ，以及《中国石
化上海石油化工股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），结
合公司实际情况 ，特制定本规则 。
第二条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付 ，包括董事所在地至会
议地点的异地交通费 、会议期间的食宿费 、会议场所租金和当地
交通费等杂项开支 。
第二章 董事会的职权与授权
第三条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向 、主要目标任务及重点
工作安排等重大问题时 ，应事先听取公司党委的意见 。董事会聘
任公司高级管理人员时 ，党委对董事会或者总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议 ，或者向董事会 、总经理推荐提名人选 。
第四条 董事会行使有关监管规则和《公司章程》赋予的职权 。
- 104 -
第五条 董事会履行职责的必要条件 ：
总经理应向全体董事提供必要的信息和资料 ，以便董事会能够作
出科学 、迅速和谨慎的决策 。新委任的董事应获得有关公司事务
的恰当介绍 。
董事可要求总经理或者通过总经理要求高级管理人员 、公司有关
部门提供为使其做出科学 、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解
释 。如果外部董事有任何疑问 ，公司必须采取步骤尽快及尽量全
面作出答覆 。
如独立董事认为必要 ，经独立董事专门会议审议通过 ，可以独立
聘请中介机构对公司具体事项进行审计 、咨询或者核查以作为其
决策的依据 ，聘请中介机构的费用由公司承担 。
第六条 有关监管规则和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事
项（包括独立董事经独立董事专门会议审议通过提出的事项），董事
会应对该等事项进行审议并做出决议 。
第七条 为确保公司稳健经营 、提高决策效率 ，董事会根据有关监管规
则 、《公司章程》的规定和股东会的授权 ，将其决定对外投资 、
购买或者出售资产 、对外担保 、财务资助 、委托或者受托管理资
产 、承包 、租赁 、证券投资 、衍生品业务 、放弃权利 、对外捐赠
等事项 ，以及制定公司的财务策略 、决定机构设置的职权明确并
有限授予董事长 、总经理等相关主体行使 。
第八条 公司发生《股东会议事规则》规定的日常交易 、偶发交易 、关联交
易及其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项时 ，根据有关
监管规则的要求进行规模测试及累计计算后 ，对于根据任一规则
均未达到董事会审议标准的 ，董事会授权董事长 、总经理等相关
主体各自在公司内部管理制度中的权限范围内审批 。
- 105 -
第九条 关于投资的权限和授权
（一） 董事会决定公司的中长期投资计划 ；
（二） 董事会决定公司的年度投资计划和方案 ；
（三） 对于单个项目投资（包括但不限于固定资产 、对外股权投
资），董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资
产值5%的项目进行审批 ；在董事会的权限范围内 ，授权
董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值
司最近一期经审计的净资产值1%的投资项目进行审批 ；
（四） 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行
风险投资（包括但不限于债券 、股票）的 ，董事会对单项
投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的2%的项目
进行审批 ；在董事会的权限范围内 ，授权董事长对单项
投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%的项目
进行审批 ，授权总经理对单项投资额不大于公司最近一
期经审计净资产值的0.5%的项目进行审批 。
第十条 关于对外担保的权限和授权
董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规定须由股东会
审批标准的对外担保行为进行审批 。
第十一条 关于财务资助的权限和授权
董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规定须由股东会
审批标准的财务资助行为进行审批 。
- 106 -
第十二条 关于债务的权限和授权
董事会应当在其批准的年度投资计划内 ，审议批准当年的长期贷
款金额 ；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过
第十三条 关于对外捐赠的权限和授权
（一） 对于当年对外捐赠支出总额 ，以有关监管规则规定的应
予披露的交易的标准进行测算 ，达到披露标准的 ，由董
事会审批 ；
（二） 对于单笔捐赠金额不大于公司最近一期经审计的净资产
值0.1%的对外捐赠事项 ，以及当年对外捐赠支出总额未
达到应予披露的交易的标准的 ，由董事会 、董事长 、总
经理等相关主体各自按照公司内部管理制度规定的审批
权限予以审批 。
第十四条 关于机构 、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定公司内部管理机构 、分支机构的设置以及
决定委派或者更换全资子公司董事会成员 ，委派 、更换或者提名
控股子公司 、参股子公司股东代表 、董事候选人 、监事候选人（如
有）。
第三章 董事会会议制度
第十五条 按照董事会会议召开的确定性划分 ，董事会会议包括董事会定期
会议和董事会临时会议 。
第十六条 董事会每年至少召开4次定期会议 ，由董事长召集 ，于会议召开最
少14日以前通知全体董事 。包括 ：
（一） 年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的120日内召开 ，主要审议公
司的年度报告及处理其他有关事宜 。
- 107 -
（二） 半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前6个月结束后的60日内召开 ，主
要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜 。
（三） 季度业绩董事会会议
会议在公历第二 、四季度首月召开 ，主要审议公司上一
季度的季度报告 。
年度董事会会议 、半年度董事会会议召开的时间应保证公司的年
度报告 、半年度报告可以在有关监管规则及《公司章程》规定的时
间内向股东派发 ，保证公司的年度 、半年度财务结果可以在有关
监管规则规定的时间内公告 。年度董事会会议召开的时间还应当
保证股东年会能够在公司会计年度结束后的180日内召开 。
第十七条 下列情况之一时 ，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时
董事会会议 ：
（一） 代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议时 ；
（二） 三分之一以上董事联名提议时 ；
（三） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时 ；
（四） 董事会专门委员会提议时 ；
（五） 总经理提议时 。
董事长因特殊原因不能召集时 ，由董事长指定副董事长或者其他
董事召集 。董事长无故不召集 ，亦未指定具体人员代其召集的 ，
可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议 。
- 108 -
第十八条 按照开会的方式划分 ，董事会会议分为现场会议 、可视电话（或者
借助类似通讯设备）会议和书面议案会议 。
董事会定期会议或者临时会议以现场召开为原则 ，在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下 ，可以采用可视电话会
议（或者借助类似通讯设备）形式 ，也可以采用现场会议与其他会
议方式相结合的方式举行 。
董事会会议采用可视电话（或者借助类似通讯设备）会议形式举行
的 ，只要与会董事能听清其他董事讲话 ，并进行交流 ，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议 。以此种方式召开的董事会应进行
录音和录像 ，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的 ，应
采取举手或者口头表决的方式 ，并尽快履行书面签字手续 。董事
的举手或者口头表决具有与书面投票表决同等的效力 ，但是书面
投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见等必须与会议
上的举手或者口头表决意见一致 ，如存在不一致的 ，仍以召开会
议时的表决意见为准 。
在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时 ，可采用书面
议案方式召开董事会临时会议 ，但该议案的草案须以专人送达 、
传真 、电传 、电报 、电子邮件 、特快专递 、挂号邮寄送交每一位
董事 ，如果董事会已将议案派发给全体董事 ，并且签字同意的董
事已达到做出决定所需的法定人数后 ，以上述方式送交董事会秘
书 ，则该决议案成为董事会决议 。以书面议案方式召开的会议 ，
采取书面投票表决的方式 ，参加表决的董事应在会议通知的期限
内履行相应的书面签字手续 。除非董事在决议上另有记载 ，董事
在决议上签字即视为表决同意 。
- 109 -
第四章 董事会议事程序
第十九条 议案的提出
董事会议案的提出 ，主要依据以下情况 ：
（一） 董事提议的事项 ；
（二） 董事会专业委员会的提案 ；
（三） 独立董事专门会议提议的事项 ；
（四） 总经理提议的事项 ；
（五） 《公司章程》及本规则规定的其他情形 。
第二十条 议案的征集
董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案 ，各有关议案提出
人应在会议召开前可行时间内递交议案及其有关说明材料 。根据
有关监管规则及《公司章程》需要经过独立董事专门会议 、董事会
专门委员会事先审议的事项 ，需履行完规定程序后方可提交董事
会审议 。董事会秘书对有关资料整理后 ，列明董事会会议时间 、
地点和议程 ，提呈董事长 。
第二十一条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发会议通知 ，副董事长协助董事长
工作 ，董事长无故不召集或者因特殊原因不能召集时 ，由副董事
长召集（公司有两位或者两位以上副董事长的 ，由过半数董事共同
推举的副董事长召集），副董事长不能召集或者不召集的 ，由过半
数的董事共同推举一名董事负责召集会议 。召集人负责签发召集
会议的通知 。
- 110 -
第二十二条 会议通知
（一） 董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员
发出会议通知 。会议通知的内容一般包括 ：
料；
（二） 董事会会议按下列要求和方式通知 ：
其召开无需发给通知 ；
事长应至少提前5日 ，发出通知 ；情况紧急 ，需要
尽快召开董事会临时会议的 ，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会
议上作出说明并记载于会议记录 ；
子邮件 、特快专递 、挂号邮寄 、专人送达或者其他
方式 ；
程；
董事如已出席会议 ，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议 ，应视作已向其发出会议通知 。
- 111 -
第二十三条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前 ，董事会秘书负责或者组织安排与所
有董事 ，尤其是独立董事的沟通和联络 ，获得董事关于有关议案
的意见或者建议 ，并将该等意见或者建议及时转达议案提出人 ，
以完善其提出的有关议案 。董事会秘书还应及时安排补充董事对
所议议案内容作出相应决策所需的资料 ，包括会议议题的相关背
景材料在内的董事对议案进行表决所需的所有信息 、数据和资
料 ，并为独立董事提供有效的沟通渠道 。董事会秘书在获得董事
关于有关议案的意见 、建议或者问询后 ，应当及时转达议案提出
人 ，以完善其提出的有关议案 。董事会秘书还应及时安排答覆董
事的有关问询 ，以及在会议召开前根据董事的要求补充董事对所
议议案内容作出相应决策所需的相关会议材料 。
当四分之一以上董事或者2名以上独立董事认为资料不充分 、论证
不明确或者提供不及时 ，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或者延期审议该事项 ，董事会应予采纳 。除非该等要求在
董事会会议上直接提出 ，董事会秘书在接到有关董事联名提出的
延期召开董事会会议或者延期审议该事项的书面要求后 ，应及时
向董事和列席人员发出通知 。
第二十四条 会议的出席
除有关法规和《公司章程》另有规定外 ，董事会会议应当由全体董
事的过半数（包括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席
方可举行 。
董事会会议应由董事本人出席 ，董事因故不能亲自出席的 ，可以
书面委托其他董事代为出席 ，但应当事先审阅会议材料 ，形成明
确的意见 。委托书中应载明代理人的姓名 、代理事项 、授权范围
和有效期限 ，并由委托人签名或者盖章 。涉及表决事项的 ，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意 、反对或者弃权的意
见。
- 112 -
董事不得作出或者接受无表决意向的委托 、全权委托或者授权范
围不明确的委托 。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议 ，独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议 。在审议关联交易事项时 ，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议 。董事对表决事项的责任 ，不因委托其他董事出
席而免除 。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议 ，也不委托其他独立董
事代为出席的 ，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开
股东会解除该独立董事职务 ；其他董事连续2次未能亲自出席也不
委托其他董事出席董事会会议的 ，视为不能履行职责 ，董事会应
当建议股东会予以撤换 。
亲自出席 ，包括本人现场出席或者以通讯方式出席 。
相关董事根据《公司章程》第一百四十四条的规定 ，应当停止履职
但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除 ，参加董事会会议
并投票的 ，其投票无效且不计入出席人数 。
第二十五条 会议的主持
董事会会议由董事长主持 ，副董事长协助董事长工作 ，董事长不
主持或者不能主持会议的 ，由副董事长主持（公司有两位或者两位
以上副董事长的 ，由过半数董事共同推举的副董事长主持）。副董
事长不主持或者不能主持的 ，由过半数董事共同推举一名董事主
持会议 。
第二十六条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会 。会议正式开始后 ，与会董事
应首先对议程达成一致 ，如四分之一以上董事或者2名以上独立董
事认为会议材料不完整 、论证不充分或者提供不及时的 ，可以联
名向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项 ，会议
主持人应予采纳 。
- 113 -
第二十七条 议案的表决
董事会审议提交议案 ，所有参会董事须发表同意 、反对或者弃权
的意见 。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利 。
董事如未出席某次董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，应当视作
已放弃在该次会议上的投票权 。
董事会作出决议 ，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决
同意方可通过外 ，其余可由全体董事的过半数表决同意通过（其中
对外提供担保 、财务资助还须由出席会议董事的三分之二以上表
决同意 ；
《公司章程》第一百零六条第（二十四）项事宜 ，需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议）：
（一） 制订公司的债务和财务政策 、公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券 、任何类别股票 、认股证 、
可转换为股票的公司债券或者其他类似证券及其上市的
方案 ；
（二） 拟订公司重大收购或者出售 、收购本公司股票 、公司合
并 、分立 、解散或者变更公司形式的方案 ，决定公司支
付的价款不超过本公司净资产10%的合并 ；
（三） 制订《公司章程》及其附件的修改方案 ；
（四） 有关监管规则或者《公司章程》规定的其他事项 。
- 114 -
董事会决议的表决方式为 ：举手或者口头表决 、书面投票表决 。
现场召开的会议应采取举手或者口头表决 、书面投票表决方式 ；
以可视电话（或者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会议 ，
可采取举手或者口头表决方式 ，但出席会议的董事应尽快履行书
面签字手续 ，董事的口头表决具有与书面投票表决同等的效力 ，
但是书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见等必
须与会议上的举手或者口头表决意见一致 ，如存在不一致的 ，仍
以召开会议时的表决意见为准 ；以书面议案方式召开的会议 ，采
取书面投票表决的方式 ，参加表决的董事应在会议通知的期限内
履行相应的书面签字手续 。
每名董事有一票表决权 。
第二十八条 董事会对董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的 ，该董事应当及时向董事会书面报告 。如独立董事发现所审议
事项存在影响其独立性的情况 ，应当向公司申明并实行回避 。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权时 ，也不得代理其他
董事行使表决权 ，其表决权不计入表决权总数 。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行 ，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的 ，应当将该事项提交股东会审议 。
第二十九条 董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任 。董事会会议的决议违反
法律 、行政法规或者《公司章程》、股东会决议 ，致使公司遭受严
重损失的 ，参与决议的董事对公司负赔偿责任 ，对在表决中投弃
权票或者未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任 ，对在讨
论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事 ，也不得免
除责任 ；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ，该
董事可以免除责任 。
- 115 -
第三十条 会议的决议
董事会会议所议事项 ，一般都应作出决议 。
董事会所审事项须经董事会专门委员会事前审议的 ，应在董事会
决议中列明董事会专门委员会对该事项的审议情况 。董事会对专
门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ，应当在董事会决议中
记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由 ，并进行披露 。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的 ，应当说明具体理
由及依据 、议案所涉事项的合法合规性 、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等 。公司在披露董事会决议时 ，应当
同时披露独立董事的异议意见 ，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十一条 会议记录
董事会应当按规定制作会议记录 ，会议记录应当真实 、准确 、完
整 ，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见 。
董事会会议记录应包括以下内容 ：
（一） 会议召开的日期 、地点 、召集人和主持人姓名 ；
（二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人 、代理
人姓名 ；
（三） 会议议程 ；
（四） 董事发言要点（以书面议案方式开会的 ，以董事的书面反
馈意见为准）；
（五） 独立董事的意见（如有）以及该意见是否与其他董事的意
见不同 ；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意 、
反对或者弃权的票数）；
（七） 董事签署 。
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董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项 。每次董事会议
的会议记录应尽快提供给全体董事审阅 ，希望对记录作出修订
补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告召集
人 。会议记录定稿后 ，出席会议的董事 、董事会秘书和记录员应
当在会议记录上签名 。董事会会议记录作为公司档案在公司住所
保存 ，保存期限不少于10年 。
第五章 董事会会议的信息披露
第三十二条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券监管机构有关信息披
露的规定 ，全面 、及时 、准确地披露须予披露的董事会会议所议
事项或者决议 ；涉及重大事项的信息（根据公司股票上市地证券监
管机构不时颁布的有效监管规则确定）应当及时履行相关的信息披
露义务 。
第三十三条 独立董事履职事项涉及应披露信息的 ，公司应当及时办理披露事
宜 ；公司不予披露的 ，独立董事可以直接申请披露 ，或者向中国
证监会和公司股票境内上市地证券交易所报告 。
第三十四条 对需要保密的董事会会议有关内容 ，知情人员必须保守机密 ，违
者追究其责任 。
第六章 董事会决议的执行和反馈
第三十五条 对于须经股东会审批的事项 ，董事会会议审议通过后应提交股东
会批准后方能组织实施 。
第三十六条 董事会作出决议后 ，属于总经理职责范围内或者董事会授权总经
理办理的事项 ，由总经理组织贯彻实施 ，并将执行情况向董事会
报告 。
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第三十七条 董事长亲自或者委托副董事长 、董事检查督促会议决议的执行情
况。
第三十八条 每次召开董事会 ，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事
项的执行情况向会议作出报告 。
第三十九条 董事会秘书在董事会 、董事长的领导下 ，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况 ，对实施中的重要问题 ，应及时向董事会和董事
长报告并提出建议 。
第七章 附则
第四十条 除非特别说明 ，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同 。
第四十一条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则 、《公司章程》的
规定或者股东会决议冲突的 ，以有关监管规则 、《公司章程》的规
定或者股东会决议为准 。
第四十二条 本规则经股东会通过后生效 。本规则进行修改时 ，由董事会提出
修正案 ，提请股东会批准 。
第四十三条 本规则的解释权属于董事会 。
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