证券代码：001331 证券简称：胜通能源 公告编号：2025-053
胜通能源股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
控股股东、实际控制人魏吉胜先生、张伟先生、魏红越女士及龙口云轩投资中心
（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、
龙口新耀投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“转让方”）于 2025 年
重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）、上海承壹私募基金管理有限公司（代
表一村扬帆 15 号私募证券投资基金）及深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代
表弘源祥裕私募证券投资基金）（以下简称“甲方”或“受让方”）签署了《关
于胜通能源股份有限公司之股份转让协议》。乙方同意将其持有的上市公司
让给甲方。同时，七腾机器人和/或其指定适格第三方拟以标的股份转让完成为
前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为
诚及龙口新耀共同申报预受要约 41,923,224 股无限售条件流通股份（占胜通能
源总股本的 14.85%）。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚及龙口新耀同意，标的
股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期间，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚及龙口新耀放弃其预受要约的 41,923,224 股无限售条件流
通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）的表决权。
对应的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺
预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），上市公司控股股东变更为
“七腾机器人”，实际控制人变更为朱冬先生。
承诺》等相关法律法规规定，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、姜晓、刘军、
刘大庆、张健、姜忠全拟申请豁免其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售
承诺，前述豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，是否能够审议通
过豁免事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定；提交深
圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成及实施完成的时间
尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、本次交易的基本情况
（一）本次协议转让的基本情况
转让方与受让方于 2025 年 12 月 11 日签署《股份转让协议》，转让方拟将
其持有的上市公司 84,643,776 股股份（占胜通能源总股本的 29.99%）转让受让
方，受让方同意受让标的股份。同时，七腾机器人和/或其指定适格第三方拟以
标的股份转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购
股份数量为 42,336,000 股（占胜通能源总股本的 15%），其中龙口云轩、龙口
同益、龙口弦诚及龙口新耀共同申报预受要约 41,923,224 股无限售条件流通股
份（占胜通能源总股本的 14.85%）。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚及龙口新
耀同意，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期
间，龙口云轩和龙口同益放弃其预受要约的 41,923,224 股无限售条件流通股份
（占胜通能源总股本的 14.85%）的表决权。
根据上述安排，本次股份转让前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的
表决权情况具体如下：
本次交易前
拥有表决权的股份数量
股东名称 所持股份数（股） 持股比例 表决权比例
（股）
魏吉胜 104,334,720.00 36.97% 104,334,720.00 36.97%
魏红越 13,524,000.00 4.79% 13,524,000.00 4.79%
龙口云轩 9,149,280.00 3.24% 9,149,280.00 3.24%
龙口同益 27,923,601.00 9.89% 27,923,601.00 9.89%
龙口弦诚 21,283,414.00 7.54% 21,283,414.00 7.54%
龙口新耀 18,496,436.00 6.55% 18,496,436.00 6.55%
龙口云轩 16,968,549.00 6.01% 16,968,549.00 6.01%
合计 211,680,000.00 75.00% 211,680,000.00 75.00%
七腾机器人
- - - -
有限公司
重庆智行创
机器人合伙
- - - -
企业（有限合
伙）
一村扬帆 15
号私募证券 - - - -
投资基金
弘源祥裕私
募证券投资 - - - -
基金
合计 - - - -
本次交易后（协议转让完成及表决权放弃）
拥有表决权的股份数量
股东名称 所持股份数（股） 持股比例 表决权比例
（股）
魏吉胜 78,251,040.00 27.73% 78,251,040.00 27.73%
魏红越 - 0.00% - 0.00%
张伟 6,861,960.00 2.43% 6,861,960.00 2.43%
龙口云轩 23,917,792 8.47% - 0.00%
龙口同益 13,999,623 4.96% - 0.00%
龙口弦诚 1,149,260 0.41% - 0.00%
龙口新耀 2,856,549 1.01% - 0.00%
合计 127,036,224 45.01% 85,113,000 30.16%
七腾机器人
有限公司
重庆智行创
机器人合伙 19,756,800 7.00% 19,756,800 7.00%
企业（有限合
伙）
一村扬帆 15
号私募证券 19,756,800 7.00% 19,756,800 7.00%
投资基金
弘源祥裕私
募证券投资 14,112,000 5.00% 14,112,000 5.00%
基金
合计 84,643,776 29.99% 84,643,776 29.99%
二、交易双方基本情况
（一）转让方
魏吉胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370623************
住所 山东省龙口市和平路 5000 号
通讯地址 山东省龙口市和平路 5000 号
是否取得其他国家或者
拥有新加坡永久居留权
地区的居留权
魏红越
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370681************
住所 海口市秀英区长滨四路 3 号长滨社区居委会集体户
通讯地址 海口市秀英区长滨四路 3 号长滨社区居委会集体户
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
张伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370681************
住所 山东省龙口市府西二路 268 号 9 号楼 2 单元 1701 号
通讯地址 山东省龙口市府西二路 268 号 9 号楼 2 单元 1701 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
龙口云轩投资中心（有限合伙）
注册地 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
执行事务合伙人 魏吉胜
注册资本 3,215.4089 万元
统一社会信用代码 91370600MA3D771K10
通讯地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
经营范围 以自有资金对股权进行投资
龙口同益投资中心（有限合伙）
注册地 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
执行事务合伙人 魏吉胜
注册资本 2,450.7902 万元
统一社会信用代码 91370600MA3D77ND4A
通讯地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
经营范围 以自有资金对股权进行投资
龙口弦诚投资中心（有限合伙）
注册地 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
执行事务合伙人 魏吉胜
注册资本 2,129.8688 万元
统一社会信用代码 91370600MA3D77KA0R
通讯地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
经营范围 以自有资金对股权进行投资
龙口新耀投资中心（有限合伙）
注册地 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
执行事务合伙人 魏吉胜
注册资本 1,953.9316 万元
统一社会信用代码 91370600MA3D76WK6H
通讯地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
经营范围 以自有资金对股权进行投资
（二）受让方
七腾机器人有限公司
统一社会信用代码 915001085590365813
注册资本 6,066.2196 万元
注册地 重庆市渝北区卉竹路 2 号 7 幢 21-1 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010 年 8 月 12 日
经营范围 许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售及技
术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询服务；电子设备、
非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销售；设计、销售：机器
人设备、机电一体化设备、自动化设备、自动化控制设备；计算机
软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进
出口（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可后
方可经营）；企业管理咨询；销售：电子设备及零部件、机电设备、
模具、叉车；计算机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不含化
学危险品）；从事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可开展
经营活动）；消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方可开
展经营活动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助功救
援、排爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售；维
修智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、
智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，工业
机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，终端计量
设备制造，终端计量设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业
自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，
特种设备出租，水下系统和作业装备制造，水下系统和作业装备销
售，石油天然气技术服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用
软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能理论与算法软件开发，
人工智能行业应用系统集成服务，机械设备租赁，租赁服务（不含
许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
法定代表人 朱冬
重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500000MAEWJ4D095
注册资本 10,000 万元
注册地 重 庆 市 两 江 新 区 大 竹 林 街 道 金 开 大 道 西 段 210 号 3 楼 3 号 附
类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 09 月 05 日
经营范围 一般项目：特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销
售；工业机器人制造；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件
开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 朱冬
上海承壹私募基金管理有限公司
（代表一村扬帆 15 号私募证券投资基金代表扬帆 15 号）
统一社会信用代码 91310109554333552B
注册资本 1,000 万元
注册地 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010 年 05 月 12 日
经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 曹阳
深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）
统一社会信用代码 914403003578748198
注册资本 1,620 万元
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
类型 有限责任公司
成立日期 2015-09-14
经营范围 投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，在监
管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
法定代表人 房菲菲
各受让方股权结构情况
截至本报告书摘要签署日，七腾机器人的股权及控股关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，重庆智行创的股权控制关系结构图如下所示：
截至本报告书摘要签署日，深圳弘源股权及控股关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，上海承壹股权及控股关系如下图所示：
（三）受让方资金来源情况
本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情
形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
（四）关联关系情况说明
截至本公告日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存
在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且不属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
为保证协议内容的完整性，条款序号采用协议原文序号
本协议由以下双方于 2025 年 12 月 11 日
甲方（收购方）：
甲方一
七腾机器人有限公司（以下简称“七腾机器人”）
统一社会信用代码：915001085590365813
法定代表人：朱冬
注册地址：重庆市渝北区卉竹路 2 号 7 幢 21-1 号
甲方二
重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500000MAEWJ4D095
执行事务合伙人：朱冬
主要营业场所：重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段 210 号 3 楼 3 号附
甲方三
上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆 15 号私募证券投资基金）
统一社会信用代码：91310109554333552B
法定代表人：曹阳
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A
楼 534 室
甲方四
深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）
统一社会信用代码：914403003578748198
法定代表人：房菲菲
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
乙方（转让方）：
乙方一
魏吉胜
公民身份证号码：370623************
住所：山东省龙口市和平路 5000 号
乙方二
魏红越
公民身份证号码：370681************
住所：海口市秀英区长滨四路 3 号长滨社区居委会集体户
乙方三
张伟
公民身份证号码：370681************
住所：山东省龙口市府西二路 268 号 9 号楼 2 单元 1701 号
乙方四
龙口云轩投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600MA3D771K10
执行事务合伙人：魏吉胜
主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式
公寓
乙方五
龙口同益投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600MA3D77ND4A
执行事务合伙人：魏吉胜
主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式
公寓
乙方六
龙口弦诚投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600MA3D77KA0R
执行事务合伙人：魏吉胜
主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式
公寓
乙方七
龙口新耀投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600MA3D76WK6H
执行事务合伙人：魏吉胜
主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式
公寓
（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
国证监会批准向社会首次公开发行人民币 A 股并在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，股票简称：胜通能源，股票代码：001331，股份总数：28,224
万股。
一持有胜通能源 104,334,720 股股份（占总股本的 36.97%），乙方二持有胜
通能源 13,524,000 股股份（占总股本的 4.79%），乙方三持有胜通能源
行 事务 合伙人的 有 限合 伙企业 ，系员 工持股平台 ，分别持有 胜通能 源
总股本的 6.01%）。
内依法设立且有效存续的有限合伙企业，甲方三、甲方四系在中国境内依法
设立且有效存续的证券投资基金。甲方二、甲方三和甲方四与甲方一签署了
一致行动协议，系甲方一的一致行动人。
份（占胜通能源总股本的 29.99%，以下简称“标的股份”）转让给甲方（以
下简称“本次交易”）。
全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 42,336,000 股（占胜通
能源总股本的 15%），其中乙方四至乙方七共同申报预受要约 41,923,224
股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）。乙方四至乙方七同
意，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期
间，乙方四至乙方七放弃其预受要约的 41,923,224 股无限售条件流通股份
（占胜通能源总股本的 14.85%）的表决权。
为明确本协议双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、
协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下
协议，并共同遵照执行：
一、标的股份的转让
转让给甲方，甲方同意受让标的股份。具体转让情况如下：
收购方 转让方 转让股份数量（股）
乙方一 26,083,680
甲方一
乙方二 4,934,496
乙方二 8,589,504
甲方二 乙方三 2,287,320
乙方六 8,879,976
乙方四 4,005,809
甲方三 乙方五 7,283,791
乙方六 8,467,200
甲方四 乙方七 14,112,000
合计 84,643,776
标的股份的价格，即本次标的股份的转让价款为 1,124,069,345.28 元（下称“转
让总价款”）。具体支付安排如下：
收购方 转让方 转让股份数量（股） 转让价款金额（元）
乙方一 26,083,680 346,391,270.40
甲方一
乙方二 4,934,496 65,530,106.88
乙方二 8,589,504 114,068,613.12
甲方二
乙方三 2,287,320 30,375,609.60
乙方六 8,879,976 117,926,081.28
乙方四 4,005,809 53,197,143.52
甲方三 乙方五 7,283,791 96,728,744.48
乙方六 8,467,200 112,444,416.00
甲方四 乙方七 14,112,000 187,407,360.00
合计 84,643,776 1,124,069,345.28
二、转让价款支付安排
由甲方一和乙方一共同签署账户共管协议并对账户进行共管。
下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在第一期股份转让价款支付条件达成后 5 个工作日
内，甲方一支付至其转让价款的 50%，即人民币 205,960,688.64 元支付至共管
账户；甲方二支付至其转让价款的 50%，即人民币 131,185,152.00 元支付至共
管账户；甲方三支付其转让价款的 50%，即人民币 131,185,152.00 元支付至共
管账户；甲方四支付其转让价款的 50%，即人民币 93,703,680.00 元支付至共管
账户。
第一期股份转让价款支付条件如下：
i）本协议签署且生效；
ii）本次交易相关的协议转让、权益变动报告及控制权变更等相关公告发布
之日起满三十日，或取得深圳证券交易所合规确认之日，以孰早者为准。
（2）第二期付款安排：在办理标的股份过户（定义见下文）前一个工作日，
甲方支付股份转让总价款剩余 50%至共管账户。
（3）解除共管：双方同意授权银行在标的股份过户登记至甲方证券账户之
日后自动解除账户共管，乙方一可划转至乙方各自指定的收款账户。
让价款的支付义务。
除非双方作出书面豁免，本次交易应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议持续生效；
（2）乙方为完成本协议规定的事项完成自愿性股份限售承诺豁免等股东会
等内部审批程序；
（3）甲方与乙方相互完成业务、市场、法律、财务、税务等方面的尽职调
查并对尽职调查结果满意。被尽职调查方已就尽职调查方尽职调查
过程中发现的问题（如有），提出令尽职调查方满意的解决方案，
并承诺作为本次交易的交割先决条件或者交割后义务予以解决；
（4）胜通能源已经与其高级管理人员签署劳动合同和/或保密协议、竞业
禁止协议（竞业期限应不短于交割后 36 个月）；高级管理人员任
职期限不低于交割后 36 个月；高级管理人员的名单以届时签署的
交易文件约定为准；
（5）本次交易已通过了收购方各自内部批准；
（6）自交易文件签署日起至交割日，上市公司未发生且合理预计不会发生
导致重大不利变化的事件（“重大不利变化”：指对上市公司的业
务、资产、前景、运营、财务或其他状况、经营业绩或注册资本产
生的重大不利影响的事件）；
（7）乙方未发生实质性违反本协议第六条乙方的陈述、保证与承诺；
（8）转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被
冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况
或可能；
（9）转让方及上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记
载、隐瞒或误导性陈述；
（10）其他经双方书面同意的交易及交割先决条件。
双方应当尽最大努力在本协议签署之日起 6 个月内达成交易先决条件。经双
方一致同意可对上述期限予以宽限。任意一方尽职调查完成后对尽职调结果不满
意的，可以书面通知对方解除本协议；一方未能在前述期限内达成交易先决条件
的，对方均有权解除本协议。为免疑义，若甲方已支付第一期股权转让款，则视
为双方认可交易先决条件实质满足，不得再以尽调结果不满意行使解除权。
总局反垄断局申报反垄断审查。
三、标的股份过户交割
成标的股份转让的个人所得税缴纳，收购方应根据应缴纳的个人所得税金额解除
共管账户该部分的共管并支付给转让方，转让方收到的款项应全额用于缴纳本次
交易的个人所得税。
申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出
不实施进一步审查的决定；（iii）收购方已将第二期转让价款支付至共管账户
后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关
资料（“标的股份过户”）。
内完成标的股份过户。
股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任
何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
四、过渡期安排
自本协议签署之日起至标的股份过户之日止，未经甲方一的事先书面同意，
乙方不得促使或允许上市公司采取以下任何行为：
（1）终止上市公司现有业务的运营或改变其业务行为的任何部分；
（2）增加或减少其总股本；
（3）解除或以其他方式免除任何债权或放弃具有重大价值（单项价值超过
请求）；
（4）将上市公司单项价值超过 300 万元（账目价值和市场公允价值孰高）
的无形资产或资产出售或处理；
（5）任命或变更上市公司的独立外部会计师或任何会计方法或会计惯例或
制度，但适用的会计准则要求的变更除外；
（6）设置或者允许产生或发行对公司的全部或任何商誉、资产或权利构成
担保、留置或抵押的任何债务或权利负担；
（7）出售、转让、许可使用、抵押、设置任何权利负担或以其他形式处置
公司所有的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；
（8）除为履行本协议或依照法律法规的规定、监管要求予以调整外，对于
上市公司的章程进行修改或重述；
（9）除为履行本协议，增加上市公司的董事会人数或变更董事会成员组成；
（10）变更上市公司的高级管理人员；
（11）除上市公司主营业务外，订立任何价值超过人民币 500 万元的重大
合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何
重大合同；
（12）兼并、合并任何三方，或超过人民币 500 万元的资产收购；
（13）对外投资或开展主营业务以外的业务；
（14）新增任何形式的关联交易（已公告的年度预计关联交易除外）；
（15）进入任何破产、解散或清算程序；
（16）除为上市公司日常的正常经营，对外转移公司任何直接或者间接的
利益；
（17）其他根据上市公司章程及本协议约定的需要董事会决议的事项。
为免歧义，上市公司的重要子公司（指占上市公司资产总额 20%以上或占利
润总额 20%以上的子公司）同样适用上述约定。
五、公司治理
根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成胜通能源董事会的提前换届改选、
高级管理层调整及公司章程修改等事项。转让方应当促成前述事项，配合收购方
对上市公司法人治理结构进行调整，转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意相
关董事会、股东会的召开。经甲方一同意，董事会换届改选时间可以相应顺延。
具体调整如下：
双方同意新一届董事会由 5 人组成，其中非独立董事为 3 名，独立董事为 2
名，同意选举甲方一推荐的 2 名董事候选人当选非独立董事，并选任其中 1 名为
董事长，同意选举乙方一推荐的 1 名董事候选人当选非独立董事；同意选举甲方
一推荐的 2 名独立董事候选人。
前述当选董事的任期为自当选之日起三年。
双方协商后经履行程序可对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有
中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的
高级管理人员。
六、陈述与保证
（1）乙方拥有完全的民事能力和权利签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方一、乙方二和乙方三保证已按甲方要求披露与本次股份转让有关
的全部资料，保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，
且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）除已向甲方披露的股份锁定承诺外，乙方保证对标的股份拥有完整的
所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置
任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制
的障碍。
（4）乙方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
过户手续。
（5）乙方一、乙方二和乙方三应尽力促使上市公司及附属企业人员稳定，
为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，乙方一、乙方二和乙方
三应促使核心员工与胜通能源签订《劳动合同》与《服务期协议》，约定自标的
股份过户日起，核心员工仍需至少在胜通能源或其附属企业任职 36 个月，且在
胜通能源不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服
务期协议》。
（6）乙方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进
行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分
标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价
或以其他任何方式加以处分。
（7）乙方一、乙方二和乙方三向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议
及本次交易有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任
何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（8）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：在可预见的范围内，上
市公司及其附属企业不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不
利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产
和利润的情况。
（9）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业
对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，除已向甲方披露的情况以外，
其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押
的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
（10）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业
没有未披露的为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其
附属企业因标的股份过户之前存在为他人作担保的行为导致上市公司及其附属
企业产生损失，乙方一、乙方二和乙方三将向上市公司及其附属企业承担赔偿或
补偿损失的责任。
（11）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业
遵守其所在国家或地区的市场监督、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、质检、
环保、安全生产等相关方面的法律法规，不存在任何未向甲方披露的因违反市场
监督、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、质检、环保、安全生产等法律法规
而受到处罚的情况；如在标的股份过户之后出现上市公司及其附属企业因标的股
份过户之前未向甲方披露的、且乙方一、乙方二或乙方三有责任的违法违规行为
被处罚或要求补缴的情况，乙方一、乙方二和乙方三同意赔偿上市公司及甲方因
此受到的损失。虽有前述约定，但若本次交易完成后上述情形构成重大违法行为
导致上市公司暂停上市、退市、无法进行再融资或并购重组的，无论是否已向甲
方披露，均视为乙方一、乙方二和乙方三违约，乙方一、乙方二和乙方三同意按
照甲方各自实际支付转让价款总金额的 20%向甲方分别支付违约金。
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次交易有关的全部资料，保证向乙方
及其聘请的中介机构提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不
存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证按照本协议的约定按时向乙方支付股份转让价款。
（4）甲方保证及时签署相关法律文件，配合乙方按时完成标的股份过户手
续。
（5）甲方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自
筹资金，不存在为他人代持股份的情形。
七、尽职调查和排他期
财务、法律等尽职调查，转让方同意将促使上市公司根据收购方及其所委托的中
介机构的要求公开上市公司的尽职调查所需资料并积极配合尽职调查，收购方同
意根据转让方及其所委托的中介机构的要求公开甲方一的尽职调查所需资料并
积极配合尽职调查。
意一方在未获得另一方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持
任何有关上市公司控制权交易的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任
何有关上市公司控制权交易信息或者参与有关上市公司控制权交易的谈判和讨
论；且不得与第三方达成任何有关上市公司控制权交易的协议或安排。若一方违
反本排他期约定，则应该赔偿守约方违约金 3,000 万元。
八、违约责任
诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。其中，乙方一、乙方二和乙方三就
本协议项下的赔偿责任相互之间承担连带责任。
日，乙方应按转让总价款的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲
方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按转让总价款的 20%向甲方支付违约金。
但因甲方原因导致迟延的除外。
按迟延支付款项的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解
除合同，且乙方有权要求甲方按照转让总价款的 20%向乙方支付违约金。
九、本次要约收购
转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量
为 42,336,000 股（占胜通能源总股本的 15%），其中乙方四至乙方七申报预受
要约 41,923,224 股（占胜通能源总股本的 14.85%），价格等于本次股份转让的
股份转让价格，即每股人民币 13.28 元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，
如需）。其中：乙方四申报预受要约 23,917,792 股（占胜通能源总股本的 8.47%），
乙方五申报预受要约 13,999,623 股（占胜通能源总股本的 4.96%），乙方六申
报预受要约 1,149,260 股（占胜通能源总股本的 0.41%），乙方七申报预受要约
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响
本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司
股东预受的全部股份。
成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东
共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；乙
方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主
管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，
在合理时间内公告要约收购报告书。
将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不
限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与
本次要约收购相关的议案。
下，乙方四至乙方七将以其所持上市公司 41,923,224 股无限售条件流通股份（占
胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约（其中：乙方四
申报预受要约 23,917,792 股，乙方五申报预受要约 13,999,623 股，乙方六申报
预受要约 1,149,260 股，乙方七申报预受要约 2,856,549 股），并办理预受要约
的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经甲方一书面同
意，乙方四至乙方七不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日
起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之
日”）止，乙方四至乙方七不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式
处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实
施的行为或安排。
一有权以书面形式但无义务选择要求乙方四至乙方七采取其他合法方式将其未
足额有效申报预受要约的上市公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购
价格转让予甲方一或其指定的第三方，乙方四和至乙方七在依法可行的情况下应
予以无条件配合。乙方一、乙方二和乙方三对本第九条预受要约项下的责任和义
务承担连带责任。
十、表决权放弃
购完成之日，乙方四至乙方七放弃其预受要约的上市公司 41,923,224 股无限售
条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）的表决权，且除甲方一书面同意
情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不可恢复。
行使表决权的股份（如有）的表决权自动恢复。
十一、业绩承诺及补偿
度（以下简称“业绩承诺期”）内，以上市公司现有全部业务、资产实现的业绩
承诺如下：上市公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度净利润均为正。
负的，乙方一需按照亏损净利润对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承
诺期满后专项审计报告出具后 10 日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。
有业务的开展产生不利影响；同时，本次交易完成后，收购方应合理保障上市公
司运营资金充裕，不对上市公司银行授信等进行不合理干涉。
十二、不可抗力
无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限
于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突， (iii)法律变
更,(iiii)和监管机构禁止交易或不批准。
履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履
行不应视为本协议下的违约。
发生后 15 天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努
力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗
力事件影响的义务。
十三、保密
规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文
件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管
机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一
方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开
的信息。但是，如下信息除外：
（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；
（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任
何保密或不透露义务的信息；
（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。
管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或
传达。
密义务。
十四、适用法律和争议解决
任何一方均有权向上海仲裁委提起仲裁。仲裁裁决为终局的，对双方均具有法律
约束力。
十五、税费承担
税等税负。
十六、其他
（1）如标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；
（2）如标的股份存在任何质押、被冻结、查封或悬而未决的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，
或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股
份被冻结、查封的任何情形或者风险。
（1）依据 8.3 条解除本协议；
（2）本协议约定的其他情形。
转让款项（如需）并且相关方应当按照本协议的约定承担违约责任（如需），同
时标的股份权属及董事高管改选（如发生）均恢复到本协议签订之日状态。
双方具有约束力。未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何
条款的利益。
公司备查，每份协议具有同等法律效力。四、本次交易对公司的影响
（一）若本次交易最终实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
本次股份转让不会对公司日常生产经营活动及财务状况产生重大不利影响。
（二）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《胜通能源股份有限公司章程》的规
定，不存在违反相关承诺的情形。
五、风险提示
（一）本次股份转让尚需取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于
经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定；上市公司
股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需
取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确
定性。
（二）由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司
董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
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