多氟多新材料股份有限公司
章 程
(2025 年 12 月修订)
目 录
第一章 总则
第一条 为维护多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党多氟多新材料股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由多氟多化工有限公司整体变更
设立的股份有限公司。公司在焦作市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信
用代码为 91410800719115730E 的《营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,000,000 股，于 2010 年 5
月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：多氟多新材料股份有限公司
公司英文全称：Do-Fluoride New Materials Co.,Ltd.
第五条 公司住所：河南省焦作市中站区焦克路
邮政编码：454191
第六条 公司注册资本为人民币 1,190,432,569 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，具体人选由董事会决定。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“氟通四海、锂行天下、硅达五洲、硼程万里、
智创未来”的发展使命，立志做全球氟材料行业引领者，不断探求氟在人类生活和
工业应用中的无限可能，为推动新能源产业绿色发展、半导体高端新材料国产化贡
献智慧，为股东和社会创造价值。
第十五条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：许可项目：危险化学
品生产；危险化学品经营；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；
电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电池制造；电池销售；技术进
出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新型陶瓷材料销售；半导体照明器
件制造；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（以市场监督管理局核定为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）
天津市索通国际工贸有限公司 405.00 7.50
河南创业投资股份有限公司 202.50 3.75
焦作市投资公司 202.50 3.75
李世江 1519.56 28.14
周团章 911.52 16.88
杨晓英 455.76 8.44
阳廷树 324.00 6.00
李凌云 232.74 4.31
赵双成 182.52 3.38
侯红军 172.26 3.19
韩世军 131.76 2.44
牛建伟 76.14 1.41
杨华春 65.88 1.22
夏塑光 61.02 1.13
李永胜 50.76 0.94
程立静 50.76 0.94
陈相举 50.76 0.94
李士勇 50.76 0.94
侯向保 50.76 0.94
张战胜 50.76 0.94
郝建堂 50.76 0.94
王艳利 50.76 0.94
任子英 50.76 0.94
（合计） 5400.00 100.00
公司设立时发行的股份总数为 5,400 万股、面额股的每股金额为人民币 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,190,432,569 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规或中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统
继续交易；公司不得修改本条的规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益;
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
(十一)审议批准本章程第四十九条规定的重大交易及赠与事项；
(十二)审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；
(十三)审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项；
(十四)审议批准本章程第五十二条规定的对外提供财务资助事项；
(十五)审议批准本章程第五十三条规定的募集资金使用事项；
(十六)审议批准本章程第五十四条规定的风险投资事项；
(十七)审议批准本章程第五十五条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事
项；
(十八)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十九)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会
审议批准后，提交股东会决定：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的
担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且
绝对金额超过五千万元人民币的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执
行。
第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或
与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准
的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议；首次
发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同或进
行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定免于股东会审议的其他情况。
第四十九条 公司发生的下列重大交易以及赠与行为，须经股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
(一)达到本章程第四十九条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），
在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续
十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提
交股东会审议。
第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
(一)达到本章程第四十九条规定标准的；
(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围；
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组标准的。
第五十二条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产百分之十；
（三）交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联
股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十三条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过：
（一）改变募集资金用途（包括取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项
目，变更募集资金投资项目实施主体、实施方式，永久补充流动资金，中国证监会
认定的其他情形）；
（二）使用超募资金；
（三）使用节余募集资金达到股东会审议标准的；
（四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事
宜。
第五十四条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所规
定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东会审议批准：
（一）审议金额在人民币五千万元以上的证券投资、期货和衍生品交易；
（二）审议金额在人民币一亿元以上的除证券投资、期货和衍生品交易以外的
风险投资。
第五十五条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经
股东会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四节 股东会的召集
第五十八条 除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
第五十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，截至发出股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，审计委员会或召
集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。
召集股东应当在发出股东会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东会通知至
公告股东会决议期间锁定其持有的公司股份。
第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。公司选
举独立董事的，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或
收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的
必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持
续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披
露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相
关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构
成重大资产重组的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
的规定，履行相应程序。
第六十六条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十一条 本公司召开股东会的地点通常为公司主要经营地。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股
东身份。股东通过该等方式参加股东会的，视为出席。通过其他方式参加股东会的，
其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第七十二条 本公司召开股东会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意
见书，至少包括以下内容：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人
或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定
代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召集人未出席股东会的，
由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进行
的，经出席股东会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票
制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决
权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥
有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第五十条第（二）项所涉及的交易；
(五)本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保；
(六)股权激励计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售资产的议案时，
应获得出席股东会有表决权股东的四分之三以上通过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项均
以普通决议通过。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露无关联关系股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等
规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交
易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明
关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。
第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数，股东会召开前一日，应完成股东登记工作；会
议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第九十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东会表决。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股
东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情
形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指向
或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票，并由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签
字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会或会
议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决
议通过之日起开始计算。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、
高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请
并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过三个月。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情
况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担
任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董
事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5 倍向该名董
事支付赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任
期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独
立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选
董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股
东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应
当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者或股东会
决议通过，，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提
供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
计委员行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报
告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董
事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权
提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十
八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会。
第一百二十一条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。董事会设董事长 1 人，并可根据公司经营需要，设副董事长若干名，
董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司重大收购、合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重
组、收购本公司股票的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定
其主任委员人选；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十七)审议决定章程第一百二十四条规定的关联交易行为；
(十八)审议决定本章程第一百二十五条规定的交易行为以及购买、出售资产行
为；
(十九)审议决定本章程第一百二十六条规定的募集资金使用事宜；
(二十)审议决定股东会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资
助、风险投资、赠与事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；同时
授权董事长决定第一百二十五条规定之外单笔投资金额不超过 10,000 万元或连续十
二个月内向同一对象不超过 10,000 万元的股权投资以及未达公司最近一期经审计净
资产 0.2%的赠与事项；
（二十一）审议决定公司计提资产减值准备、核销资产、处置长期资产，对公
司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以
上且绝对金额超过 100 万元或计提金额超过最近一期经审计净资产 0.5%，且大于
(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资
金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、
专项报告；
(二十四)确定公司的法定代表人；
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。
第一百二十四条 除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（不包括关
联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公
司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预
计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董
事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定执行。
第一百二十五条 除本章程第四十九条、第五十条规定之外的交易行为及购买、
出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过：
(一)募集资金专户的确定；
(二)改变募集资金投资项目实施地点；
(三)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
(四)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(五)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(六)使用结余募集资金；
(七)改变募集资金用途；
(八)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第一百二十七条 在发生公司恶意收购的情况下，董事会可自主采取如下反收购
措施：
(一)针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、
收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东会审议确认；
(二)从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者
对公司的收购；
(三)根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当
调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
(四)在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以向公司
提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人
员支付赔偿金；
(五)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼
策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股东还
有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法
律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到
该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得
股东会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会
在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)担任公司法定代表人的，行使法定代表人的职权；
(四)本章程及股东会、董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期
发展战略进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
（四）关注并研究公司在环境、社会及治理（ESG）领域的相关政策法规，基于
公司“做全球氟材料行业引领者”的愿景及相关战略规划，制定公司的 ESG 愿景、
方针、制度及目标，推动具有企业特色的 ESG 实践工作；
（五）统筹建立健全公司环境、社会及治理（ESG）体系，协调各部门围绕 ESG
目标开展工作，并评估 ESG 工作实施绩效，提出评价及优化建议；
（六）审核公司包括公司环境、社会及治理（ESG）等相关报告在内的 ESG 信息
披露内容；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(九)董事会授权的其他的事项。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
独立董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通
知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开
董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事会表决所必须的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他
方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议
关联交易事项时，与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系董事应
当及时向董事会书面报告。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到电子文件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计
后确认出席人数。
第一百四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董
事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托
征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百四十七条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意方可作出决议。
公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，需经全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须
经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经
出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表
决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的
董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、
邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十九条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会
议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议的届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意见；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收
购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股
子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪。
第一百五十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日
常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议通过的
事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九)审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关联交易
事项；
(十)单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，
总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金
项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在
三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用；
(十一)担任公司法定代表人的，行使法定代表人的职权；
(十二)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易
事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通
过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
第一百六十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
公司董事会应当在收到辞职报告后三个月内召开董事会确定继任的高级管理人
员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间
或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百六十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党多氟多新
材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十三条 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十四条 公司党委设办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众
性组织。
第一百六十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十六条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的研究和讨论；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十七条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百六十八条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
(一)按法定顺序分配的原则；
(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；
(三)同股同权、同股同利的原则；
(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
(五)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十六条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第一百七十七条 公司现金分红的具体条件：
(一)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
(二)公司累计可供分配利润为正值；
(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现
金红利，用以偿还其所占用的资金。
第一百七十八条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定
比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于
公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未
弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
第一百七十九条 公司发放股票股利的具体条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的
现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十一条 利润分配需履行的决策程序：
（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议。公司
董事会在利润分配预案论证和制定过程中，需与独立董事充分讨论，多渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议
通过后，方能提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。
（四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论
证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，然后提交董事
会审议，董事会审议通过后提交股东会审议批准。
股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通
过。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百八十二条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经
营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况
发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百八十四条 公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真、或电话方式进行。
第一百九十七条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、
电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息
为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知
以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制
定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范的
披露信息。
第二百条 公司应在中国证监会指定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
规定的信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定
的信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本章程规定的信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
本章程规定的信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定相抵触；；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》确定的
关联人。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计
的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（五）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协
议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行
动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出
现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权
就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确
界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百二十八条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重
大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
第二百二十九条 公司制定股东会、董事会议事规则，由公司股东会审议批准，
并作为本章程附件。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在焦作市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百三十三条 本章程由股东会审议通过之日起生效。
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