重大资金往来控制制度
广东众生药业股份有限公司
重大资金往来控制制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)与控
股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）之间的资金往来，加
强公司资金风险控制，防止发生关联方非经营性占用公司资金，禁止关联方以经
营性资金占用掩盖非经营性占用的行为，完善尽责问责机制，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间资金往来，公司与非关联方之间产生重大金额的资金往来均
适用本制度。
本制度所称“关联方”，与公司《关联交易管理办法》的规定具有相同的含
义。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产
生的资金占用。
非经营性资金占用指经营性占用以外的资金占用。
公司应采取必要措施，建立防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制。
第二章 与关联方资金往来的管理措施
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第四条 公司与关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础。公司应规
范关联交易并尽可能减少不必要的关联交易。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的合法权益。
第五条 公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当规定结算或支付期限，
严格限制占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第七条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定的要求，
严格履行必要的审批和决策程序，并应遵照相应规定履行相应的报告和信息披露
义务。
第八条 公司与关联方订立交易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时
间、延迟支付处罚方式等条款。公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公
司财务部门要将有关协议、合同等文件作为支付依据，并审查构成支付依据的事
项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件
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备案。
第九条 公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与关联方资金
往来的，一律严格按合同约定支付，并应当遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十条 公司财务部门应当按月度认真核算、统计公司与关联方之间的资金
往来事项，并将月度末的关联方资金往来结算统计结果及时报告给公司总裁。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一条 公司审计部门对关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，相
关内审结果要及时报告给公司总裁，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
第十二条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在关联方占用公司
资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。
第三章 重大资金往来的问责机制
第十三条 公司设立重大资金往来监督专项小组，对公司资金往来进行日常
监督，防范关联方非经营性占用公司资金，严格限制关联方经营性占用公司资金。
专项小组的组长由公司董事长担任，成员包括总裁、财务总监、董事会秘书。 公
司董事长是防范资金占用的第一责任人。
第十四条 公司董事、高级管理人员，对维护公司资金安全负有法定义务。
在决策、审核、审批及直接处理公司与关联方的资金往来事项时，上述人员如未
能履行忠实勤勉义务，甚至协助、纵容关联方、非关联方侵占公司资产，给公司
造成损失的，应当予以赔偿。对具体责任人，将视其情节轻重按照相应程序罢免
其职务，直至向有关行政、司法机关主动举报、控告，由有关部门追究其行政、
刑事责任。
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第十五条 公司如发现关联方发生非经营性占用公司资金情形的，董事会应
立即采取有效措施要求占用资金的关联方停止侵害、返还占用资金、赔偿损失。
当占用资金的关联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措
施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。公司董事会应及时向中国证
监会广东监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。
公司如发现关联方有以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用公司资金情
形的，应依照发生非经营性占用公司资金的方式处理，立即报告中国证监会广东
监管局，做好信息披露工作，并迅速启动和落实责任追究机制。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等的相关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
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