证券代码：002317 子公司管理制度
广东众生药业股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为促进广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作和健康持续发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司
规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运作质量，维护公司及投资者的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及《广东
众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司或者
其他主体，是根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法
设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或派
出董事占其董事会过半数席位的子公司；
（三）公司持有股权在 50%以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的子
公司。
以下统一简称“子公司”。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，强化公司在资产
处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，
提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司应当重点加强对控股子公司的管理控
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制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照
前两款规定要求作出安排。
第四条 公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公
司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。
第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。
第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以确保本制度的贯彻和执行。
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司进行
管理、指导、监督等工作。
如子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管
理控制制度，并接受公司的监督。
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第七条 公司各职能部门、公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员
对本制度的有效执行负责。
第二章 董事、监事、高级管理人员的选任及薪酬管理
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员依据法律法规及子公司章程规
定产生。
第九条 全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司委
派。设立股东会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股
东权利，提名子公司董事、股东代表监事人选，并依法行使选举权利。不设股东
会的非全资子公司，公司按照合营合同及子公司章程的规定，委派董事及股东代
表监事。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管
理人员义务；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）组织子公司贯彻落实公司发展战略、股东会及董事会决议；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（七）子公司董事会、监事会或股东会拟审议的事项，应事先向公司报告，
需由公司先行审议或决策的，须按照决策权限提请公司总经理办公会议、董事会
或股东会审议或决策后，子公司方能履行决策程序；子公司决策过程中，由公司
提名或委派的董事、监事、高级管理人员应当按照公司的决策意见进行表决。
（八）承担公司交办的其他工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和
章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务，不得利用职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占任
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职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌违法的，依
法追究法律责任。
第十二条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和所有职员
花名册及变动情况及时向公司备案。子公司的董事、监事、高级管理人员及核心
人员的报酬由公司考核确定，由所在子公司发放。
第三章 经营及投资决策管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理制度。
第十五条 子公司应根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，
于每个会计年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计
划，并经子公司董事会（或执行子公司事务的董事或经理）提交子公司股东会审
议，经子公司股东会审议通过后实施，并报公司相关职能部门备案。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用和投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第十六条 若行业政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预
见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将相关情况上报公司。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接
受公司相应职能部门的业务指导、监督。
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公司相应职能部门应对子公司的投资项目进行前期考察调查、可行性研究、
组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益
最大化。
第十八条 子公司的对外投资应当参照《公司章程》执行。
第十九条 子公司发生除上市公司日常经营活动之外发生的事项：购买或者
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托
贷款等）、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项，应当
依据《公司章程》等的规定，需提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；
需提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。
子公司发生上述交易事项，应当依据《公司章程》和公司相关制度规定执行，
在公司授权范围内，可依据子公司章程规定，由子公司股东会、董事会或子公司
总经理审议决定，但在审议之前，应当接受公司相应职能部门的业务指导、监督。
第二十条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项先向公司报告，
并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子
公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第二十一条 在投资经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应追究主要责任人责任，包括赔偿责任和法律责任。
第四章 财务管理
第二十二条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法
规及统一的财务制度的规定，结合子公司的具体情况制定子公司的会计核算和财
务管理制度，报经公司审核确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。
子公司应做好各项财务管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完
整性和及时性；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保
值增值和持续经营。
第二十三条 子公司总经理在组织实施子公司的财务活动中接受公司的监督
和业务指导，子公司总经理的主要职责如下：
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（一）组织实施子公司的采购、销售计划；
（二）组织实施子公司的财务管理、采购管理、资产管理等方面的具体实施
办法，报公司审批；
（三）支持并保障子公司的财务会计人员依法履行职责；
（四）在权限范围内，就子公司的日常财务收支及重大财务收支进行审批。
第二十四条 子公司制定的财务管理制度包括但不限于以下几个方面：
（一）投资管理制度；
（二）固定资产购买、建造、重大改造及装修以及资产处置管理制度；
（三）贷款及其他形式的筹资管理制度；
（四）预算管理制度；
（五）成本管理制度；
（六）应收应付账款管理制度；
（七）会计档案管理制度；
（八）费用管理制度。
第二十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定将资金对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进
行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事报告。未经公司批准，子公司不
得对外出借资金和向其他企业或个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保
证等）。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
会计变更等应与公司的会计政策及会计估计、会计变更等保持一致，并应遵循会
计准则及有关规定。
第二十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各
项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实
现。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露财务会计信息的
要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会
计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
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第二十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限于：
资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、营运报告、产销量报
表、年度预算、重大借款、关联交易及关联往来、向他人提供资金及提供担保报
表等。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经
理审核确认后上报。子公司财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财务
报告的真实性、完整性、准确性负责。子公司财务负责人应定期向公司财务负责
人和财务部门报告资金变动情况。
第三十条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有
银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自
设立账外账和小金库。
第三十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定
执行。
第五章 检查与考核
第三十二条 公司内部审计机构负责定期或不定期实施对子公司的审计监督，
子公司应当配合公司内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。
必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由
子公司承担。
第三十三条 内部审计内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情
况；财务审计、工程项目审计、经济效益审计、重大经济合同审计、子公司内控
制度建设和执行情况审计；子公司管理层的任期经济责任审计和离任经济责任审
计及其他专项审计。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第三十五条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公
司必须认真执行，并在规定的时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。
第三十六条 子公司总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等管理人
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员调离子公司时，必须履行离任审计。
第三十七条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关
职能部门负责。
检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司治理结构的规
范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。专项检查是针对子公司存在
问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织
结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大
担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第三十八条 为更好贯彻落实公司发展战略，公司逐步完善子公司的激励约
束机制，有效调动子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，建立、健
全对子公司的绩效考核制度。
公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利
润等方面，经营目标考核责任人为子公司的总经理及全体员工。年末根据经营目
标的实现情况进行奖惩。
第三十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束后一个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度实施年
度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将按相关规定予以更换。
第四十条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述
职，汇报子公司经营情况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第六章 信息管理
第四十一条 子公司应当按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合
其自身的具体情况履行信息披露义务。子公司的法定代表人为子公司信息管理的
第一责任人，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十二条 子公司及其董事、监事、高级管理人员应当履行与公司信息披
露相关的义务：
（一）参照公司《重大信息内部报告制度》的要求，及时提供所有对公司经
营可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整并及时；
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（三）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章；
（四）子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。
第四十三条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息（以下合称“重大事项”）。重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及接受劳务、出售产品、商品、
提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及此类交易的，
仍包含在内。
第四十四条 子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、
高级管理人员必须及时向公司汇报，并同时通报公司董事会秘书。如该决策须由
公司先行审批的，则必须在公司批准后才可由子公司董事会或股东会审议。子公
司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格
按照法律法规的要求及公司《信息披露事务管理制度》
《重大信息内部报告制度》
等制度的规定，履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
发生上述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人、以及负有报告
义务的人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由第一责任人及负有报告义
务的有关人员承担责任，包括经济责任、法律责任。
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第四十五条 子公司发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是
否存在关联方，并审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司，
并按照公司《关联交易管理办法》等的规定履行相应的审批程序和报告义务。
第四十六条 子公司应该按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》《外部
信息报送和使用管理制度》等的规定，对因工作原因了解到保密信息的人员，在
该信息尚未公开披露前，告知其负有保密的义务。
第四十七条 子公司应当在子公司股东会、董事会召开前五个工作日向公司
董事会秘书提交会议的有关审议事项和资料；在股东会、董事会结束后一个工作
日内将有关会议决议的情况提交公司董事会秘书备案。
第七章 档案管理
第四十八条 为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立
相关档案的两级管理制度，子公司应将下述文件存档并同时报送公司存档。
相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更
后应及时将复印件提交公司行政部存档；
（二）公司治理相关资料：
（三）重大事项档案：
子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司档案管理制度的规
定，提交公司证券部存档。
第八章 附 则
第四十九条 本制度适用于公司各子公司。
第五十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的有关法律法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关法
律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本
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制度进行修订。
第五十一条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第五十二条 本制度由公司董事会审议通过后实施。子公司应参照本制度制
定相应的内部管理制度，并报公司备案。
广东众生药业股份有限公司董事会
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