证券代码：002317 管理制度
广东众生药业股份有限公司
董事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持有公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的
管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二章 股份的登记、买卖及锁定
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离
证券代码：002317 管理制度
任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本
公司股份予以锁定。
公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第七条 董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量
或者金额，设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。披露
股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知
公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结
算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
证券代码：002317 管理制度
第九条 公司及公司董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证
申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司
股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 若《公司章程》对董事和高级管理及其配偶等人员转让其所持本
公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其
它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确
定的锁定比例锁定股份。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
第十三条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其
申报离任日起六个月内其持有及新增的本公司股份由中国结算深圳分公司予以
全部锁定。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
证券代码：002317 管理制度
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十六条 公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股
票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
证券代码：002317 管理制度
（八）承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所以及《公司章程》规定的其他
情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度的规定执行。
第十九条 公司董事和高级管理人员就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第二十一条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
证券代码：002317 管理制度
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖
的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第三章 信息披露
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站上进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、证券交易所报告。
第四章 处 罚
证券代码：002317 管理制度
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，按相
关法规、规章等规定进行处罚。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或者《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的
规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。
广东众生药业股份有限公司董事会
二○二五年十二月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
