证券代码：002317 修订对照表
广东众生药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》等相关规定，结合广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，公司拟不再设置监事会及监事，原监事会职权由董事会审计委员会承接，
公司依据上述法律法规及规范性文件的规定对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 份有限公司（以下简称公司）。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739 号文
[2001]739 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监 和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1086 号批准，
督[2001]1086 号批准，以发起方式设立。公司在东 以发起方式设立。公司在东莞市市场监督管理局登记注
莞市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统 册 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
一社会信用代码：91441900281801356U。 91441900281801356U。
第三条 公司于 2009 年 11 月 20 日经中国证监会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股， 第三条 公司于 2009 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委
于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市。 员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行
如公司股票被终止上市，公司股票进入代办股 人民币普通股 2000 万股，于 2009 年 12 月 11 日在深圳证
份转让系统继续交易。 券交易所上市。
公司不得修改公司章程中的前项规定。
第四条 公司注册名称：广东众生药业股份有限公司。
第四条 公司注册名称：广东众生药业股份有限公
英文名称：Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical
司。
Co.,Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长代表公司执
行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事
长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
新增条款
后果由公司承受。
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原条款 修订后条款
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总裁、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发起人为东莞市石龙镇工业总公司、张绍
第十九条 公司发起人为东莞市石龙镇工业总公司、
日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、
张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、
黄仕斌。出资方式为：东莞市石龙镇工业总公司为实物和
赵希平、黄仕斌。出资方式为：东莞市石龙镇工业
现金方式、其他发起人为现金方式。出资时间为 2001 年
总公司为实物和现金方式、其他发起人为现金方式。
出资时间为 2001 年 12 月。
股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 849,930,477 股，公司的 第二十一条 公司已发行的股份总数为 849,930,477 股，
全部股份均为普通股。 公司的全部股份均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
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原条款 修订后条款
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
采用下列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
股份：
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议持异议，要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
票的公司债券；
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
其他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章
定的情形收购本公司股份的，依照本章程规定，经
程规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
股份后……
公司股份后……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
起 1 年内不得转让。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 的本公司股份。
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原条款 修订后条款
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
得转让其所持有的本公司股份。 公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除
以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的
外。
其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
式的利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
赠与或质押其所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
议、财务会计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
额参加公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
议的股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
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原条款 修订后条款
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
其他权利。 权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，并应当遵守有关保护国家秘密、
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
身份后按照股东的要求予以提供。
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
请求人民法院撤销。
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
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原条款 修订后条款
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 诉讼。
民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 本章程或者相关合同中涉及提前解除
董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
益输送。董事、高级管理人员违反法律、行政法规
提起诉讼。
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
损害公司债权人的利益； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
新增条款
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 删除条款
生当日，向公司作出书面报告。
新增小节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增条款 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
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原条款 修订后条款
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
损失的，应当承担赔偿责任。
定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
系损害公司或者其他股东的合法权益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
变更或者豁免；
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股
生的重大事件；
地位侵占公司资产。董事会应对非法侵占公司资产
（四）不得以任何方式占用公司资金；
的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。董事、
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定
提供担保；
义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
的董事予以罢免。
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
务规则和本章程的其他规定。
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
务的规定。
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程
管理人员承担连带责任。
有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审
议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增条款 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
新增条款
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（八）对发行公司债券作出决议； 所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十）修改本章程； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
规定应当由股东大会决定的其他事项。 会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
担保； 过：
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
负债率超过 70%； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司全体董事应当严格按照相关法律、行政法规及规
公司全体董事应当严格按照相关法律、行政法规及 范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当
规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违 的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制
任。 人及其他关联方违反对外担保审批权限和审批程序的，根
公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股 据违规行为性质、情节轻重依法接受中国证监会行政处罚
东、实际控制人及其他关联方违反对外担保审批权 或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，
限和审批程序的，根据违规行为性质、情节轻重依 依法追究刑事责任。
法接受中国证监会行政处罚或者采取行政监管措
施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事
责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
会计年度结束后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
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日起 2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
程所定人数的 2/3 时（不足 5 人时）； 人数的 2/3 时（不足 6 人时）
；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 情形。
其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地或者
股东会通知中指定的地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
在地。
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
会的，视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
为出席。
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 出具法律意见并公告：
法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 本章程的规定；
有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
告。
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 更，应征得审计委员会的同意。
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知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
持。
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
关证明材料。 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
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东大会补充通知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
开 15 日前以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（一）会议的时间、地点和会议期限；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
的详细资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
是否存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
和证券交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事、监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
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第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
规及本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
人代为出席和表决。 席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
授权委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除条款
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
议的通知中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
事共同推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 则，授权内容应明确具体。
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
立董事也应作出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
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召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
保存，保存期限为 10 年。 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
表决权的过半数通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
通过。
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
东。
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、或本
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 披露。
果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东的表决情况。
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动
应当充分披露非关联股东的表决情况。 回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 避。审议事项是否与股东具有关联关系，按深圳证券交易
应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股 所《股票上市规则》界定。
东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联 股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席
关系，按深圳证券交易所《股票上市规则》界定。 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，但相关关
联交易事项涉及特别决议事项时，应当经出席股东会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
删除条款
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
重要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
请股东大会表决。 决。
（一）董事候选人、监事候选人的提名方式和程序 （一）董事候选人的提名方式和程序如下：
如下： 1、董事会可以提名推荐董事候选人，以董事会决议
决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； 2、单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股
表监事候选人，以监事会决议形式形成书面提案， 权利；
提交股东大会选举； 3、职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事候选人、非职工代表监事候选人的权利； 及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关
会或其他形式民主选举产生。 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并
（二）董事候选人、非职工代表监事候选人应在接 保证当选后切实履行董事职责。
受提名时作出书面承诺，同意接受提名和公开披露 股东提名董事候选人的须至少于股东会召开 10 日前
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其本人的相关资料，承诺所披露的资料真实、完整 以书面方式将有关提名董事候选人的意图，候选人的简
并保证当选后能够依法有效地履行董事或监事职 历、详细资料，候选人的声明书、承诺函等资料提交公司
责。 董事会秘书，提名的人数和条件必须符合法律、行政法规、
股东提名董事、非职工代表监事候选人的须于 部门规章、规范性文件和本章程的规定，不得多于拟选任
股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、 人数。
非职工代表监事候选人的意图，候选人的简历、详 深圳证券交易所对相关董事候选人的任职资格提出
细资料，候选人的声明书、承诺函提交公司董事会 异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会审议。
秘书。 已提交股东会审议的，应当取消该提案。
（三）股东大会选举两名及以上董事或监事时实行 （三）股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度。
累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 累积投票制的操作细则如下：
本情况。 1、股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与
累积投票制的操作细则如下： 应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有
一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权， 数之积。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 董事的表决应当分别进行；
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人 2、股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决
数之积。以累积投票方式选举董事的，独立董事和 票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出
非独立董事的表决应当分别进行； 的票数不得超过其所享有的总表决票数，否则视为弃权；
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数 累积投票制按照相关法律法规及规范性文件的有关
人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总 规定执行。
表决票数，否则视为弃权；
监事人选。
累积投票制按照相关法律法规及规范性文件的
有关规定执行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 止或者不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或
大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
不能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
第一次投票结果为准。 票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。…… 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。……
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
的，新任董事、监事在股东大会决议通过时就任。 在股东会决议通过时就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体
月内实施具体方案。 方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
未逾 5 年； 满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。
连任。董事会设置 1 名职工代表董事，董事会中的职工代
任期届满可连选连任。
表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需
……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
提交股东会审议。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
董事对公司负有下列忠实义务：
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
不得侵占公司的财产；
立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
其他个人名义开立账户存储；
经董事会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
或者进行交易；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
为他人提供担保；
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
与本公司订立合同或者进行交易；
不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
（十）维护公司资产安全；
实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
的其他忠实义务。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业
利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十条规定
侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的
的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别
董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵
重大损失的，移送司法机关追究刑事责任。
公司从事本章程第四十三条规定的禁止性行为，致使公司
利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究
刑事责任。
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第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应
当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不
得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
程，对公司负有下列勤勉义务： 建议或者措施；
…… （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司
得妨碍监事会或者监事行使职权； 已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
其他勤勉义务。 管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资
金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事
会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是
否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供
所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、
完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司违法违规行为；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
会应当建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
员的三分之一、专门委员会中独立董事所占比例未 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
超过半数或者独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的独立董事就任前，拟辞职独立董事应当按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
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原条款 修订后条款
本章程的规定继续履行职责，但该独立董事存在相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程的规定不具备担任公司独立董事资格以及不具有
独立性情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
定的合理期限内仍然有效。 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成 除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
的，应当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，3
人，可以设副董事长。 名为独立董事、1 名为职工代表董事。董事会设董事长一
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董 人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
（十三）管理公司信息披露事项； 事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 职权。
的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与
投资委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员
全部由董事组成，委员会成员不得少于 3 名，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会制定
审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪
酬与考核委员会工作细则，在其工作细则中应制定
各委员会的职责等内容，各专门委员会应遵照执行。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
学决策。
则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 除下列交易事项应由股东大会审 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议批 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到 准。除下列交易事项应由股东会审议批准外，其他由股东
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股 会授权董事会负责审议批准，但法律、法规规定或董事会
东大会审议： 认为有必要报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 审议：
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 评估值的，以较高者为准；
账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
……本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
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买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 以较高者为准；
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 ……本条所指的交易系指《深圳证券交易所股票上市规
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或 则》中“应当披露的交易”章节所界定的范围。
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让 支付、不附有任何义务的交易；或按照上述计算标准计算，
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 交易仅达到本条款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一
购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以
所认定的其他交易。 免于将该交易提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉 行信息披露义务。
及对价支付、不附有任何义务的交易；或按照上述 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成
计算标准计算，交易仅达到本条款第（四）项或第 交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
的绝对值低于 0.05 元的，公司免于将该交易提交股 总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东大会审议。 东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前述规定履行相关
“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 （二）由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会有
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 权审批的资产抵押事项为连续十二个月累计运用净额不
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产进行抵押。
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 （三）董事会有权审批本章程第四十七条规定之外的对外
分之二以上通过。 担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事
（二）由于公司自身生产经营需要向银行借款，董 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
事会有权审批的资产抵押事项为连续十二个月累计 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
运用净额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的 （四）公司提供财务资助必须经公司董事会审议，公司董
资产进行抵押。 事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半
（三）董事会有权审批本章程第四十二条规定之外 数审议通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意
的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除 并作出决议，并及时履行信息披露义务。
须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会
事会会议的三分之二以上董事同意。 审议通过后提交股东会审议通过：
（四）公司提供财务资助必须经公司董事会审议， 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席 产的 10%；
董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
及时履行信息披露义务。 率超过 70%；
公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： 最近一期经审计净资产的 10%；……
审计净资产的 10%； 股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定的有关
负债率超过 70%； 董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、关联交
上市公司最近一期经审计净资产的 10%；…… 事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东会审议批
（五）董事会有权审批的关联交易按照深圳证券交 准。
易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》
规定的有关权限执行。
董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、
关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策
程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通
过并报股东大会审议批准。
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原条款 修订后条款
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通 为：邮寄、电子邮件、电话、传真或专人送达；通知时限
知方式为：邮寄、电子邮件、电话、传真或专人送 为：临时董事会会议召开 5 日前。情况紧急，需要尽快召
达；通知时限为：临时董事会会议召开 5 日前。 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 除本章程有相关规定，董事会会议
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
提交股东大会审议。 数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用现场、电子
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手或投
通信方式或者两者结合方式。
票表决。
现场会议表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以
提下，可以用通讯方式（包括电话会议、传真、电
用电子通讯方式（包括电话会议、网络视频会议、传真、
子邮件等通讯形式）进行并作出决议，并由参会董
电子邮件等通讯形式）进行并作出决议，并由参会董事签
事签字。
字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
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原条款 修订后条款
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事
利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事 代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 视为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
公司应当强化董事信托责任，建立董事和董事 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
会问责制度，追究失职董事和董事会责任。 委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
公司应当强化董事信托责任，建立董事和董事会问责
制度，追究失职董事和董事会责任。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 赞成、反对或者弃权的票数）。
新增小节 第三节 独立董事
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 第一百二十六条 独立董事：指不在公司担任除董事外的
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股 判断关系的董事。
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 保护中小股东合法权益。
予以披露。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
新增条款
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
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原条款 修订后条款
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
新增条款 和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
新增条款
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
新增条款
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
新增条款
数同意后，提交董事会审议：
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原条款 修订后条款
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增条款 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增小节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增条款
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
新增条款 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
新增条款
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
新增条款 行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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原条款 修订后条款
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与投资委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
新增条款
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增条款
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增条款
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者
或解聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财 公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
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第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘
第一百四十三条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
权：
……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
监；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批
事会批准后实施。 准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
及其分工； 工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
以及向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动
与公司之间的劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十三条 公司副总经理协助总经理分管公
第一百四十八条 公司副总裁协助总裁分管公司经营中不
司经营中不同之业务。总经理有副总经理的提名权，
同之业务。总裁有副总裁的提名权，副总裁经公司总裁提
副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或
名或建议由董事会聘任或解聘。
解聘。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
及本章程的有关规定。 程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
赔偿责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
维护公司和全体股东的最大利益。
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除章节
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
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报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 第一百五十五条
……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
持股比例分配的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
违反规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实行连续、稳定的利润分配政 第一百五十八条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。具 利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
体规定如下： 公司利润分配政策具体规定如下：
……（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根 ……（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计
据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况， 可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本
提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采 扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利
取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司 润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 实合理因素。
（七）公司利润分配的决策及监督约束机制： 公司进行股票股利分配、资本公积金转增股本的，应
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交 上市规则》、深圳证券交易所其他规定、公司章程等有关
股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时， 规定，股份送转比例应当与业绩增长相匹配。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 （七）公司利润分配的决策及监督约束机制：
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股
事宜。 东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东会审议
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 件及其决策程序要求等事宜。
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
体理由，并披露。 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
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司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 理由。
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股
分配相关方案时，公司为股东提供网络投票方式。 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会 况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
董事会全体董事半数以上表决通过。 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 的问题。股东会审议利润分配相关方案时，公司为股东提
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 供网络投票方式。
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的 公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
的条件下制定具体的中期分红方案。 征集其在股东会上的投票权。
审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 全体董事过半数表决通过。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
发表明确意见，并督促其及时改正。 4、公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表
市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经 合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具
营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红 体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根
点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状 据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体
况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交 方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利
股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由 实施。
董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东 5、公司如因国家法律法规和证券监管部门对上市公
所持表决权的三分之二以上通过。 司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报
策的制定及执行情况。 规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 拟定变动方案，提交股东会审议。公司利润分配政策的制
资金。 订或修改由董事会向股东会提出，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别
是现金分红政策的制定、执行或调整情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
计监督。
结果运用和责任追究等。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
露。
事会负责并报告工作。
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第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增条款 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
新增条款
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增条款 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
新增条款
核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决
大会决定。 定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股 时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
师事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
明公司有无不当情形。 无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
公告方式进行。 式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮
删除条款
寄、电子邮件、电话、传真或专人送达方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
议及会议作出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯 第一百七十六条 公司指定《证券时报》 《上海证券报》和
网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
新增条款 产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
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原条款 修订后条款
事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
报》上、或者《上海证券报》上、或者国家企业信用信息
公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
保。
应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
内在《证券时报》上、或者《上海证券报》上、或者国家
于 30 日内在《证券时报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 及财产清单。
制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上、或者《上
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公 海证券报》上、或者国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
额。 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
新增条款 八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《证券时报》上、或者《上海证
券报》上、或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
新增条款
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增条款 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
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原条款 修订后条款
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 解散事由出现；
的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
日起 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
进行清算。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。 债权人，并于 60 日内在《证券时报》上、或者《上海证
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 券报》上、或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
权。…… 日起 45 日内，向清算组申报其债权。……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
东大会或者人民法院确认。…… 民法院确认。……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
将清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
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原条款 修订后条款
行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
法收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
（三）股东会决定修改章程的。
一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
司登记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 第二百零二条 释义
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
会的决议产生重大影响的股东。 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 重大影响的股东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在东莞市
同版本的章程与本章程有歧义时，以在东莞市市场监督管
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、
“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起实
第二百零八条 本章程自股东会通过之日起实施。
施。
注：因修改条目众多，
《公司章程》中有关标点符号、条款序号的调整等不涉及实质性修订的，不作详
细列出。
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