证券代码：920160 证券简称：北矿检测 公告编号：2025-136
北矿检测技术股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
北矿检测技术股份有限公司于 2025 年 12 月 9 日召开第一届董事会第三十一
次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型、经营范围、调整董事会人数
并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北矿检测技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北矿检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所股票上市规则》及《北矿检测技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的经营管理机构，是股东会决议的执行机构，维
护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会
负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员由股
东会选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必备的知识、技能和素质。
公司设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会组成、职责等事
项，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成员任
期制和契约化管理等有关规定和程序，决定与经理层成员签订岗位聘任协议，授
权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书；决定公司高级管理人员的经营业绩
考核和薪酬等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制定公司的发展战略和中长期发展规划；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）制订工资总额管理办法，研究提出工资总额年度预算方案，确定年
度工资总额清算结果；
（十八）批准公司年金方案；
（十九）审议批准总经理的工作报告，督促检查董事会决议执行情况；
（二十）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他
职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，就公司发
生的下述交易（除提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定达到股
东会审议条件的，经董事会审议通过后，须提交股东会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方分别发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，按照
其中单项金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条有关规定；如未导致公司合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条
有关规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易的，应当按照连续 12 个月累计
计算，已按照相关规定履行程序的，不再纳入相关累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额适用本条规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或者其他另有规定的，从其规定。
第九条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，及出售产品或者商品
等于日常经营相关的交易行为。
第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十一条 本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款逾期未收回的，公司不得对同一对
象继续或追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用于本条规定。
第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司发
生的关联交易应当具有商业实质、价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通
过：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产
审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议。
公司发生下列交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用
本条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按本条规定履行程序的，不再纳入累计计算范围。
第十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第三章 董事长及其职权
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（五）担任公司法定代表人，履行法定代表人职责；
（六）董事会授予的其他职权。
为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部
分职权，该授权须经董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权原则参照公
司《北矿检测技术股份有限公司董事会授权管理办法》。
第十五条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披
露义务。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第四章 董事会的召集、召开
第十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集和主持，于会议召
开 10 日以前通过专人送达、传真、电子邮件或者公告等其他方式通知。
董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日，通过电话、邮件、传真、电子邮
件、微信或专人等方式通知全体董事。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事
长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有
必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第五章 董事会的表决、决议和记录
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保、财务资
助等法律法规及《公司章程》规定的有关事项时， 应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对、弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电子通讯方式
进行并做出决议，由参会董事签字。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围并明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五）独立董事应委托独立董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、信函或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，由董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 董事会秘书
第三十条 董事会秘书及其职责。
董事会设董事会秘书 1 名。
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。
董事会秘书的职责是：
（一）负责筹备股东会、董事会会议，准备股东会、董事会会议议案和材料；
（二）列席董事会会议，负责制作董事会会议记录，草拟董事会决议；
（三）准备和递交需要由董事会出具的文件；
（四）负责与董事的沟通和联络，为董事提供必要的信息和材料；负责董事
会与股东会的日常联络；
（五）负责编制董事会年度工作经费方案；
（六）协助董事长拟定重大方案、制定或修订运作的各项规章制度；
（七）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（八）负责草拟董事会年度工作报告；
（九）妥善保管董事会决议、会议记录及其他有关文件；
（十）董事会授权行使法律、行政法规规定的其他职权。
第七章 董事会向股东会的报告制度
第三十一条 报告内容和要求。
（一）需要股东会决定、审核、批准、备案的事项，董事会应及时向股东会
提供相关材料。
（二）董事会应当督促公司高级管理人员按照有关法律、相关法规及公司章
程，建立生产安全事故、突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，
公司在第一时间内报告股东会，并报告应急救援和处置情况。
（三）公司遭受重大损失和发生重大经营危机事件，董事会应在事件发生的
当日报告股东会，由于客观原因不能及时报告的，最迟应于事件发生后三个工作
日报告。
（四）对于须由董事会制订方案报告公司批准的事项或者董事会须按照股东
会的有关文件决定的事项，应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取股
东会意见，并将该意见报告董事会。
（五）董事会认为有必要向股东会报告或者与股东会沟通的事项。
（六）按照法律、行政法规及相关规定应该向股东会报告的事项。
第三十二条 报告程序。
（一）前条第（二）项相关事项，由董事长或董事长指定的董事向股东会进
行汇报。
（二）董事会秘书负责董事会各项报告材料的审核、发文、报送和存档工作，
所有上报材料应由董事长签发后上报。
第八章 董事会工作保障
第三十三条 董事会工作经费。
董事会根据需要，依照《公司章程》规定可设立董事会工作经费。董事会秘
书负责制定董事会经费方案，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。
董事会工作经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
董事会工作经费由公司财务人员具体管理，各项支出由董事长审批。
第三十四条 董事会运作的支持和服务。
（一）公司高级管理人员和各业务部门应为董事会提供工作支持和服务。
（二）公司为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公
条件，配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。
（三）董事会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应根据董事的要求
起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准
确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司追究有关人员的责任。
（四）公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。
总经理和其他高级管理人员应积极回答董事会、董事的咨询、质询。
（五）公司应向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息，除国家有特
殊规定外，公司电子办公系统等公司内部信息系统应向董事开放，使董事享有公
司高级管理人员的访问权限。
（六）公司有义务向所有董事提供与公司义务相关的培训。
第九章 其他相关事项
第三十五条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险， 审慎履行职责并表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书进行办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具
体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 本规则的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他
规范性文件有冲突的或本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规 范
性文件的规定执行。
本规则的内容如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的《公司
章程》为准。
第四十一条 在本规则中，所称“以上”，含本数；“超过”不含本数。
第四十二条 本规则由董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日
起生效实施。
第四十三条 本规则的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
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