多氟多新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设证券部（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会
及董事会各专门委员会的日常事务。董事会秘书担任证券部负责人，保管董事会
和证券部印章（如有）。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司重大收购、合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产
重组、收购本公司股票的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决
定其主任委员人选；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十七)审议决定本规则第四条规定的关联交易行为；
(十八)审议决定本规则第五条规定的交易行为以及购买、出售资产行为；
(十九)审议决定本规则第六条规定的募集资金使用事宜；
(二十)审议决定股东会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务
资助、风险投资、赠与事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
同时授权董事长决定本规则第五条规定之外单笔投资金额不超过 10,000 万元或
连续十二个月内向同一对象投资不超过 10,000 万元的股权投资以及未达公司最
近一期经审计净资产 0.2%的赠与事项。
（二十一）审议决定公司计提资产减值准备、核销资产、处置长期资产，对
公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到
于 1000 万元的事项；
(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集
资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析
说明、专项报告；
(二十四)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职
权。
第四条 除《公司章程》规定需经股东会审议批准之外的其他关联交易行为
（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，
公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于
董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。
第五条 除《公司章程》规定的须经股东会审议批准之外的交易行为及购买、
出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过：
(一)募集资金专户的确定；
(二)改变募集资金投资项目实施地点；
(三)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
(四)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(五)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(六)使用结余募集资金；
(七)改变募集资金用途；
(八)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，并可根据公司经营
需要，设副董事长若干名，董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集和通知程序
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，董事会定期会议由董事长召集
和主持，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。在发出召开董事会
定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意
见。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会临时会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，
通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电
话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上
做出说明。
第十三条 书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于《公
司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职
责或者不履行职责，由副董事长代董事长履行职责，如果副董事长无法履行职责，
由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。
第十五条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议
人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事会表决所必须的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 根据法律法规或《公司章程》的规定，应取得独立董事事前同意
的提案，须在会议召开前，由证券部将提案送达独立董事。
下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 会议的召开和表决程序
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他
方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘
书还应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系董事应当及时向董事会书面报告。董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到电子文件等有效表决票计算出席会议的董事
人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。
第二十一条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
除以上两款规定外的部分职权，董事会可以授权董事会成员在闭会期间行使，
但授权内容应当具体明确，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
（四）委托期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所
报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第二十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的
董事。
第二十五条 如委托或委托书不符合本规则规定，董事会会议主持人应对不
符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，
否则，表决无效。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，
否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行
表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到
会或以其他方式解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留
意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提
请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事
事先说明并征得与会董事的同意。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
在一名独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立
即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十一条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当提议会议
对该议题暂缓表决或取消提案：
（一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体；
（二）因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断；
（三）全体董事二分之一以上同意的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五章 会议决议、记录及档案
第三十三条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意方可作出决议。
公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，需经全体董事三分之
二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议
须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还
需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表
决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会
的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的
电子文件等回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第三十五条 董事会应就会议所议事项作出决议，出席会议的董事应当在会
议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十六条 董事会会议决议包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
(六)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
(七)出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名；
(八)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十七条 董事会会议应制作会议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，
再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议
予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。公告应该包括的内容依据《深圳证券交易所股票上
市规则》确定。
第四十条 董事会会议记录人为列席董事会的证券部工作人员。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议的届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意见；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议、公告文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附则
第四十四条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第四十五条 本规则由董事会制订，由公司股东会审议通过之日起施行。本
规则修改时，亦由董事会制订并由股东会批准。
第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第四十七条 本规则由董事会解释。
多氟多新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
