江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，
确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和
《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司各部门、下属公司的负责人；
（三）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联
自然人）亦应承担相应的信息披露义务；
（四）本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具
有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
之一的；
者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或
者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1） 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（2） 上市公司董事、高级管理人员；
（3） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（4） 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
（5） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（6） 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自
然人。
（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司（包括公司董事、高级管理
人员、公司各部门、下属公司的负责人及其他代表上市公司的人员）及相关信息
披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资
者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第四条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向
一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第五条 本制度所称“重大事件”是指可能对公司证券及其衍生品种（以下统
称“证券”）交易价格产生较大影响的事件，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
第六条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能
或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、股票回购、股票拆细及股权激励计划等事项有关的
信息；
（四）对公司经营事项有重大影响的相关信息，如有重大影响的新产品研制
开发或获批生产，对公司有可能产生重大影响的新发明、新专利获得政府批准，
主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地
区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第七条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公
开披露的信息为未公开信息。
第八条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体和更具信息优势、且可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个
人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他机构或个人。
第九条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日
内。
第十条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和至少一家具备证
券市场信息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二章 信息披露的基本原则
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第十二条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面
具有同等的权利。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得实
行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开
重大信息。
公司可以将必要的未公开重大信息提供给与公司签订了保密协议对公司负
有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括但不限于与公司
有业务往来的融资方，为公司提供专业服务的会计师、律师、投资银行等。
公司不得向没有签订保密协议的上述机构或个人提供任何未公开披露信息。
公司不得以保密或违反公平信息披露原则等为由不履行或不完全履行向交
易所报告和接受交易所质询的义务。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有
意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十五条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，
公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即公告。
第十六条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的未公开重大信息的
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司存在未公开重大信息，不得买卖公司证券。在公司内幕信息
依法披露前，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个
人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十八条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不
可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露事件进展或者变化
情况及可能产生的影响。
第十九条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避
免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
第二十条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第二十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第二十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对
公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第二十三条 信息披露文件应当采用中文文本。
第三章 信息披露的管理和责任
第二十四条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处
理信息披露事务。
第二十五条 信息披露义务人职责
（一）董事
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
会董事会秘书；
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任；未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资
者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
（二）审计委员会
监督；关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查
并提出处理建议；
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况；
事会秘书办理信息披露手续；
同时知会董事会秘书；
重大信息。
（三）董事会秘书
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法
履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清并向深交所和中国证监会经及福建证监局报告。
性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人
不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
并承担相应责任；证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。
（四）高级管理人员
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
问；
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门、下属公司的负责人
对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
属公司相关的未公开重大信息；
（六）股东和关联人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第二十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关
信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管
理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和
会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十三条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
（一）公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在
公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；
（二）公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报
告，并按照深交所的要求进行披露；
（三）公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度
报告，并按照深交所的要求进行披露，公司第一季度的季度报告披露时间不得早
于公司上一年度的年度报告披露时间。
第三十四条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期
报告。公司在定期报告编制过程中，发现业绩快报的财务数据与相关定期报告的
实际数据差异幅度达到 10%以上的，应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异
内容及其原因。
第三十五条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第四十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十二条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安
排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日
向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二节 临时报告
第四十三条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公
告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
立即披露有关信息及其影响。
公司在研发重要新产品时，应严格做好其信息保密工作，应当分阶段同时向
所有投资者公开披露重要新产品研发的完整具体情况。
新产品研发的完整具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周
期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产
时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公
司经营和业绩的影响情况。
公司应对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败的风险、
新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险、新产品市场环境发
生变化的风险等。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不
限于以下事项：
（一）董事会、审计委员会和股东会决议；
（二）应披露的交易；
（三）关联交易；
（四）其他重大事件。
第五十条 董事会、审计委员会和股东会决议
（一）董事会会议
提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字
确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披
露。
定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
（二）审计委员会会议
送深交所备案，经深交所登记后公告。
员应当保证审计委员会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（三）股东会会议
以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地
点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案
的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理判断所必需的其他资料。
律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。深交所要求提供股
东会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
提案的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延
期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开
日期。
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
并将有关文件报送深交所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低
于百分之十，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公
司股份。
向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第五十一条 应披露的交易
（一）应披露的交易包括下列事项：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第五十二条 关联交易
（一）关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上述披露标准。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
形之一的；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
管理人员；
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
形之一的；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（1） 交易概述及交易标的的基本情况；
（2） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3） 董事会表决情况（如适用）；
（4） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（7） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（8） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9） 本规定第五十一条规定的其他内容；
（10） 证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十三条 其他重大事件
（一）重大诉讼和仲裁
绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要
的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司
也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用
上述披露标准。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（1） 案件受理情况和基本案情；
（2） 案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（3） 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（4） 交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
（二）变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股
东会审议。
公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（1） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（2） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（3） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（4） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（5） 深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，亦需比照本条规定进行披露。
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测
后 1 个月内进行业绩预告：
（1） 净利润为负值；
（2） 业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、
或者实现扭亏为盈的情形。
应当及时披露业绩预告修正公告。
和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，
公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差
异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
利预测修正公告。
公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（1） 预计的本期业绩；
（2） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（3） 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或
终止上市的说明（如适用）；
（四）利润分配和资本公积金转增股本。
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
方案实施公告应当包括以下内容：
（1） 通过方案的股东会届次和日期；
（2） 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（3） 股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新
增可流通股份”）上市日；
（4） 方案实施办法；
（5） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（6） 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年
度每股收益或本年度半年每股收益；
（7） 有关咨询办法。
（五）股票交易异常波动和澄清
波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动
的计算从公告之日起重新开始。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（1） 股票交易异常波动的具体情况；
（2）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（3）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（4）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（5）本所要求的其他内容。
格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公
告。公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（1） 传闻内容及其来源；
（2） 公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（3）传闻所涉及事项的真实情况；
（4） 传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（5）深交所要求的其他内容。
（六）回购股份
回购股份预案，并发布召开股东会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容：
（1） 回购股份的目的；
（2） 回购股份方式；
（3） 回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（4） 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（5） 拟用于回购的资金总额及资金来源；
（6） 回购股份的期限；
（7） 预计回购后公司股权结构的变动情况；
（8） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。
前一个交易日及股东会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、
比例数据等。
分之二以上通过。公司做出回购股份决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于
的 5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司
应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购
报告书和法律意见书。
回购报告书应包括如下内容：
（1） 回购股份预案所列事项；
（2） 公司董事、高级管理人员在股东会回购决议公告前六个月是否存在
买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
纵的说明；
（3） 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（4） 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（5） 其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、
股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公
司名称及其通讯方式等事项做出说明。
施回购的原因予以公告。
的前 3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购
买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公
司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；
回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购
股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
（七）可转换公司债券涉及的重大事项
之一时，应当及时向深交所报告并披露。
公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
告。
少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等
内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款
方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布
三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在
回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交
易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获
悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
起的股份变动情况。
（八）其他重大事件
同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺
的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
并披露：
（1） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4） 计提大额资产减值准备；
（5） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（8） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9） 主要或全部业务陷入停顿；
（10） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（11） 公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（12） 深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十一条第（二）款的规
定。
（1） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所
指定网站上披露；
（2） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（3） 变更会计政策、会计估计；
（4） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（5） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提
出相应的审核意见；
（6） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
（7） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
（8） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（9） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（10） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
（11） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（12） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（13） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托；
（14） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（15） 深交所或者公司认定的其他情形。
或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予
以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露
事宜。
者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可
能被终止上市的风险。进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应
当及时向深交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等
重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公
司应当及时披露裁定的主要内容。
中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第五十四条 公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信
息披露义务。
第五章 信息披露程序
第五十五条 对于公司定期报告，公司经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达
董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审
核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十六条 对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事件发
生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十七条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二）相关人员制作信息披露文件；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核；
（五）在指定媒体上公告信息披露文件；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
（七）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书报告或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
（八）公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章 记录和保管制度
第五十八条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，
公司董事、高级管理人员保存完整的书面记录。
第五十九条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第六十条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第六十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
第六十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章 信息沟通
第六十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第六十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第九章 信息披露的保密和处罚
第六十六条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
公司对特定对象到公司现场参观、座谈沟通的情况建立相应的投资者关系活
动档案，对投资者关系活动的时间、地点和参与人员等内容纪录，并派两人以上
陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，要求特定对象签署承诺书，承诺
书至少报告以下内容：
（一）承诺不故意打探上市公司未公开重大信息，未经上市公司许可，不与
上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非上市公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会上市
公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十七条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市
场价格的重大信息的机构和个人。
第六十八条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的
义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第六十九条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第七十条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应
提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公
告前不得买卖公司证券。
第七十一条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第十章 附则
第七十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效，自公司首次公开发行股
票并上市之日起施行。
第七十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第七十四条 本制度由董事会负责解释。
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