安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权
限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作
用，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规、部门规章和《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，是经营管理的决策机构，是股东会决
议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的
规定行使职权。
第二章 董事会的职权与组成
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予
的其他职权。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 公司涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、对外捐赠、及关联交易的董事会决策权限参照公司相关制度执
行。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）除本条第（二）项、第（三）项、第（四）项外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一，应当经全体独立
董事过半数同意后提交董事会审议：
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于审议。
（四）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本规则对前
述事项的审批权限另有特别规定的，按照有关规定执行。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。
前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保
留意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意
见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章 董事会召集与通知
第八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开
第九条 有下列情况之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达、邮件送出
或者其他通讯方式，于会议召开5日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微
信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可。
第四章 董事会会议
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会决议的表决以书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或电
子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条 董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。
表决分为赞成、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十八条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
第十九条 列席董事会会议的公司未兼任董事的其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参
考，但没有表决权。
第二十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应在委托书中明确对每一事项发表意见。董事不得做出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事因故不能出席的，不得委托非独立董事代为出席，可
以书面委托其他独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
第二十二条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关
系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定
人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注
明该董事不投票表决的原因。
第二十四条 参加会议的董事、列席会议的高级管理人员以及从事会
务的工作人员对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄露而导致公司
股票价格在二级市场上异常波动或者其他有损公司形象和利益的事件，一
经核实将对当事人按有关法规严肃处理。
第五章 董事会会议记录
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性的记载。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第二十七条 董事会秘书负责董事会会议记录工作并签字。
第二十八条 查阅董事会文件、档案，须经证券投资部同意，必要时
由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅。对股东查阅会议资料法律、
行政法规另有规定的，从其规定。
第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，导
致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 决议的执行
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 会议档案的保存
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议记录、决议公告等相关董事会材料，由董事会秘书负责保存。董
事会会议档案的保存期限为10年。
第八章 附 则
第三十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
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