北京大成律师事务所
关于创远信科（上海）技术股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
重组存在置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Beijing, China
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专项核查意见
大成证字[2025]第 261 号
致：创远信科（上海）技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受创远信科（上海）技术股份有限公
司（以下称“创远信科”、
“创远仪器”、“上市公司”或“公司”，股票代码：920961）的
委托，担任创远信科通过发行股份及支付现金的方式购买上海创远电子设备有限公
司（以下称“创远电子”）等 14 名交易对方持有的上海微宇天导技术有限责任公司
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管
理办法》
”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所上
市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》的要求，本所就本次重组的相关事宜进行了专项
核查，并出具《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在置出资产情形相关事项之专项核查意见》
（以
下称“《核查意见》”）。
为出具本《核查意见》，本所律师特作如下声明：
《证券法》、
《重组管理办法》等现行法律、行政法规及
中国证监会相关文件的规定和本《核查意见》出具日前已经发生或存在的事
实发表核查意见；
勤勉尽责和诚实信用的原则，对本《核查意见》涉及的有关事项的合法性、
合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表核查意见；本《核查意见》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
料一同上报有关主管部门，并依法对本《核查意见》承担相应的法律责任；
门的审核要求引用本《核查意见》的内容，但不得因该等引用而导致法律上
的歧义或曲解；
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；本所律师
业已审阅了本所律师认为出具本《核查意见》所需的有关文件和资料，并据
此出具核查意见；但对于会计、审计、资产评估、投资决策等非法律事项，
本《核查意见》只作引用；本所律师在本《核查意见》中对有关财务报表、
数据、审计和资产评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对
于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
《核查意见》所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、
准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件
和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对出具本
《核查意见》所需的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具核查
意见；
依赖于有关政府部门、创远信科、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具《核查意见》；
作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
正 文
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据相关人员公开出具的书面承诺，并经本所律师查询自公司股票向不特定合
格投资者公开发行并在精选层挂牌及北京证券交易所（以下称“北交所”）上市以来
的公司公开披露的公告文件，截至本《核查意见》出具日，上市公司、上市公司控
股股东及实际控制人、上市公司持股 5%以上主要股东、公司董事、监事（原）和高
级管理人员、核心技术人员等已作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的
承诺）及履行情况如本《核查意见》附件所示。
根据上市公司提供的相关资料，经本所律师查阅公司相关报告和公告，及在北
交所网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况详情”、
“自律监管措施”、
“纪律处分”、
“立案及处罚情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货
市场失信记录查询平台进行网络核查，自公司股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌以来，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、
监事（原）
、高级管理人员、核心技术人员不存在不规范承诺，承诺到期未履行或到
期未履行完毕的情形。
根据《中信建投证券股份有限公司关于上海创远仪器技术股份有限公司 2020 年
年度报告反馈问询的核查意见》所披露，公司实际控制人冯跃军清理了其与上市公
司客户、供应商的个人借贷款项，陈为群与王晓虹由于个人资金困难，承诺于 2021
年 9 月 30 日和 2021 年 7 月 10 日前归还冯跃军资金拆借款项；虽然陈为群和王晓虹
尚未归还冯跃军剩余的资金拆借款项，但该事项系由于上述两人个人资金紧张，并
且其承诺于 2021 年 9 月 30 日前和 2021 年 7 月 10 日前归还剩余拆借款，并非冯跃
军未进行款项清理所致。保荐机构认为：公司实际控制人冯跃军 2020 年内履行了相
关承诺。经本所律师核查，陈为群于 2021 年 8 月 25 日和 8 月 30 日合计支付给冯跃
军合计 530 万元，王晓虹于 2021 年 7 月 9 日支付给冯跃军 340 万元，至此陈为群和
王晓虹已经归还冯跃军处借入的全部款项。
综上，本所律师认为，截至本《核查意见》出具日，公司、公司控股股东及实
际控制人、公司持股 5%以上的主要股东、公司董事、监事（原）和高级管理人员、
核心技术人员不存在不规范承诺、承诺到期未履行或到期未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据创远信科在中国证监会指定的信息披露媒体、北交所网站披露的《创远
信科（上海）技术股份有限公司 2022 年年度报告》、《创远信科（上海）技
术股份有限公司 2023 年年度报告》、《创远信科（上海）技术股份有限公司
告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下称“中汇”）出具的《创远信
科（上海）技术股份有限公司审计报告》（中汇会审[2023]3614 号）、《创远
信科（上海）技术股份有限公司 2023 年度审计报告》
（中汇会审[2024]2686
《创远信科（上海）技术股份有限公司 2024 年度审计报告》
号）、 （中汇会审
[2025]5024 号）、《创远信科（上海）技术股份有限公司内部控制审计报告》
（中汇会审[2025]5026 号）、
《创远信科（上海）技术股份有限公司内部控制
自我评价报告》
（公告编号：2025-015）、
《关于创远信科（上海）技术股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇
会专[2023]3640 号）、
《关于创远信科（上海）技术股份有限公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》
（中汇会专[2024]2687 号）、
《关于创远信科（上海）技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2025]5025 号），上市公司 2022 年
度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月（以下称“最近三年”）非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况如下：
其他关联 2022 年度 2023 年度 2024 年度
资金往来 期初往来 往来累 期 末 往 期初往 往 来 累 期末往来 期初往 往来累 期末往
资金余额 计发生 来 资 金 来资金 计 发 生 资金发生 来资金 计发生 来资金
（万元） 金额（不 发 生 余 余额（万 金额（不 余额（万 余额（万 金额（不 发生余
含 利息 ） 额 （ 万 元） 含 利 息 ） 元） 元） 含利息） 额 （ 万
（万元） 元） （万元） （万元） 元）
上市公司 310.38 90 400.38 400.38 0 400.38 400.38 0 400.38
全资子公
司 – 南
京迅测科
技有限公
司（以下
称“南京
迅测”
）
根据公司提供的记账凭证和客户回单，报告期内，公司向南京迅测提供资金
根据创远信科及现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、创远信科最近三
年来的年度报告、审计报告、专项报告或说明，创远信科最近三年的运营运
作符合上市公司相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定与要求；
创远信科与第三方的资金往来已按照《公司章程》的约定履行必要的内部决
策程序。
据此，本所律师认为，创远信科最近三年不存在违规资金占用的情形。
经核查创远信科最近三年的年度报告、审计报告，创远信科最近三年相关对
外担保公告、独立董事发表的对外担保的独立意见，创远信科关于治理专项
自查及规范活动相关情况报告，中信建投证券股份有限公司（以下称“中信
建投”）关于上市公司的专项核查报告、中信建投关于上市公司关联交易的
专项核查意见、创远信科以及现任董事、高级管理人员出具的书面承诺等文
件，最近三年，上市公司的对外担保情况如下：
(1) 上海创远基石企业发展有限公司（以下称“创远基石”）
（系上市公司和创
远电子分别持股 70%和 30%的子公司），拟向银行申请不超过 2.5 亿元的
综合授信，期限不超过 15 年。创远基石的股东按各自出资比例提供连带
责任担保。
于公司与控股股东共同为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联
董事冯跃军回避表决。独立董事做出了关于公司第七届董事会第五次会
议相关事项的事前认可意见，独立董事做出了关于公司第七届董事会第
五次会议相关议案的独立意见。
于公司与控股股东共同为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。
于公司与控股股东共同为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联
股东创远电子、冯跃军、吉红霞及王小磊回避表决，并对中小股东单独
计票。
创远信科最近三年的运营运作符合上市公司相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定与要求，不存在违规对外担保的情形；创远信科与第三
方担保行为已按照《公司章程》的规定履行必要的内部决策程序。
据此，本所律师认为，创远信科最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二） 关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
创远信科的控股股东是创远电子，实际控制人是冯跃军和吉红霞夫妇，现任
董事分别是冯跃军、陈向民、张涵、王英、饶钢、朱伏生、钱国良，现任高
级管理人员分别是总裁陈向民、副总裁于磊、副总裁王志、董事会秘书兼财
务总监王小磊。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 、
（ https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、北交所
（http://www.bse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台等网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明
显无关的除外），未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
据此，本所律师认为，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
综上，本所律师认为，创远信科最近三年不存在违规资金占用的情形；最近三
年不存在违规对外担保的情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），
未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
综上所述，本所律师认为，
(1) 自公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌以来截止本《核查意
见》出具日，公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上的主要股东、
公司董事、监事（原）和高级管理人员不存在不规范承诺、承诺到期未履行或到
期未履行完毕的情形；
(2) 最近三年，公司不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形；
(3) 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到
行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本《核查意见》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文，下接签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在置出资产情形相关事项之专项核
查意见》之签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
附件：
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
创远电子从事的业务是向华为、台积电销售测试仪器相
关设备，均向公司采购且采购价格与销售价格相同。若
上市公司控股股 关于避免同业竞争
公司未来取得华为、台积电合格供应商认证，除了将已 2014 年 10 月 10 日 正在履行中
东、实际控制人 之承诺
签署的合同继续履行完毕之外，创远电子将不再与华
为、台积电签署新的合同，且立即变更经营范围。
在创远仪器未来的业务经营中，本人/本公司将采取切实
措施尽量规范和减少本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企业与创远仪器的关联交易。若有不可避免的关联
交易，本人/本公司将保证关联交易遵循公平合理的原
则，签订关联交易合同，关联交易的价格不偏离市场独
上市公司控股股 关于规范和减少关 立价格或收费标准；保证关联交易按照《公司法》、
《上
东、实际控制人 联交易之承诺 海创远仪器技术股份有限公司章程》
（以下称“《公司章
程》”）及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批
程序；保证关联交易均出于创远仪器利益考虑，且为创
远仪器经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方
输送不恰当利益的情况；保证不通过关联交易损害创远
仪器及创远仪器其他股东的合法权益。
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
在创远仪器未来的业务经营中，本人将采取切实措施尽
量规范和减少本人及本人控制的其他企业与创远仪器
的关联交易。若有不可避免的关联交易，本人将保证关
联交易遵循公平合理的原则，签订关联交易合同，关联
交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联
上市公司持股 关于规范和减少关
交易按照《公司法》、
《公司章程》及其他规章制度的规 2020 年 7 月 27 日 正在履行中
定履行相应的关联交易审批程序；保证关联交易均出于
创远仪器利益考虑，且为创远仪器经营发展所必要，不
存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保
证不通过关联交易损害创远仪器及创远仪器其他股东
的合法权益。
在创远仪器未来的业务经营中，本人将采取切实措施尽
量规范和减少本人及本人控制的其他企业与创远仪器
的关联交易。若有不可避免的关联交易，本人将保证关
上市公司董事、 联交易遵循公平合理的原则，签订关联交易合同，关联
关于规范和减少关
监事（原）和高 交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联 2020 年 7 月 27 日 正在履行中
联交易之承诺
级管理人员 交易按照《公司法》、
《公司章程》及其他规章制度的规
定履行相应的关联交易审批程序；保证关联交易均出于
创远仪器利益考虑，且为创远仪器经营发展所必要，不
存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
证不通过关联交易损害创远仪器及创远仪器其他股东
的合法权益。
本公司/本人所直接或间接持有的公司股票自公司在中
国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌（以下称“本次发行”）之日起十二个月内不转让或
者委托他人管理，也不由公司回购本公司所直接或间接
持有的公司股票。
本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；本次发行后 6 个月内如公司股票连
上市公司控股股 关于股份流通限制
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行 2020 年 7 月 27 日 正在履行中
东、实际控制人 及自愿锁定之承诺
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。
在前述锁定期期满后，若本人担任公司的董事、监事或
高级管理人员，在本人任职期间，每年直接或间接转让
的公司股票不超过本人直接或间接持有公司股票总数
的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接
持有的公司股票。
上市公司董事、 本人所持股票在公司本次发行（即在中国境内向不特定
关于股份流通限制
监事（原）和高 合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌）后两年内减 2020 年 7 月 27 日 正在履行中
及自愿锁定之承诺
级管理人员 持的，减持价格不低于发行价；本次发行后 6 个月内如
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者本次发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，本条所述
期限自动延长 6 个月。
若本人担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人
任职期间，每年直接或间接转让的公司股票不超过本人
直接或间接持有公司股票总数的 25%；在本人离任后六
个月内，不转让所直接或间接持有的公司股票。
上市公司控股股 关于持股及减持意 本公司/本人在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格
东、实际控制人 向之承诺 不低于公司本次发行时的发行价。
上市公司持股 关于持股及减持意 本人在公司本次发行后两年内减持股票的，减持价格不
上市公司、控股 当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公
股东、实际控制 司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺
人、董事（不含 关于稳定公司股价 序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预
独立董事，下 的预案及承诺 案的条件消除：
（1）公司回购股票；
（2）控股股东、实
同）、高级管理人 际控制人增持股票；
（3）董事（不含独立董事，下同）、
员 高级管理人员增持股票。
上市公司、控股 关于填补被摊薄即 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，
股东、实际控制 期回报的措施及承 本公司/本人承诺本次发行后将采取多方面措施提升公 2020 年 7 月 27 日 正在履行中
人、董事、高级 诺 司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的每股
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
管理人员 收益摊薄的影响。
上市公司董事、 本人未拥有与公司主营业务相关的知识产权或技术成
关于技术成果、竞业
监事（原）、高级 果，不存在属于之前任职单位的职务发明，不存在与其
禁止等事项之专项 2020 年 7 月 27 日 正在履行中
管理人员、核心 之前任职单位的竞业禁止约定，不存在侵害第三方合法
承诺
技术人员 权益的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
本人将于 2020 年 12 月 31 日前清理完毕本人与创远仪
器客户、供应商的实际控制人和股东之间未结清的个人
上市公司实际控 关于落实挂牌委员
资金往来。 2020 年 7 月 27 日 履行完毕
制人冯跃军 会审议意见之承诺
本人将不再新增与创远仪器客户、供应商的实际控制人
和股东之间的个人资金往来。
关于利润分配之政 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑
上市公司 2020 年 7 月 27 日 正在履行中
策 股东的利益，实行持续、稳定的股利分配政策。
公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后
自 2020 年 7 月 27 日起连续 6 个月内增持公司股份，增
上市公司控股股 关于自愿增持股份
持价格不超过 24 元/股，增持数量不低于 2 万股，不超 2020 年 7 月 27 日 履行完毕
东 之承诺
过 20 万股。
公司在精选层挂牌后 10 月 30 日至 11 月 30 日期间内股
上市公司控股股 关于延长公司股东 票连续 22 个交易日的收盘价均低于发行价 22.31 元/股，
东、实际控制人 股份锁定期之承诺 触发挂牌时承诺的履行条件。本公司/本人持有公司股票
的锁定期限自动延长六个月，即延长至 2022 年 1 月 27
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
日方可解除锁定。
自 2021 年 9 月 3 日起连续 6 个月内增持公司股份，增
上市公司控股股 关于自愿增持股份
持价格不超过 30 元/股，增持数量不低于 5 万股，不超 2021 年 9 月 2 日 履行完毕
东 之承诺
过 20 万股。
本次拟回购资金总额不少于 10,000,000 元，不超过
关于股份回购之承
上市公司 上限测算预计回购股份数量区间为 333,300 股-666,600 2022 年 3 月 21 日 履行完毕
诺
股，占公司目前总股本的比例为 0.303%-0.606%，资金
来源为自有资金
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期
关于 2021 年股票期
上市公司 权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 2021 年 10 月 11 日 履行完毕
权激励计划之承诺
其贷款提供担保。
关于 2023 年股票期 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权
上市公司 2023 年 11 月 15 日 正在履行中
权激励计划之承诺 益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
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