中豪律师事务所
关于重庆发展投资有限公司
免于发出要约事宜的
法
律
意
见
书
Add：重庆市两江新区金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023
Tel：+86 23 6701 8088 Fax：+86 23 6701 8388 Http：www.zhhlaw.com
目 录
二、 本 次 收 购 属 于 《 收 购 管 理 办 法 》 规 定 免 于 发 出 要 约 的 情
法律意见书
中豪（2025）法见字第 369 号
重庆发展投资有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）系中华人民共和国（以下简称
中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所接受重庆发
展投资有限公司（以下简称重发展或收购人）的委托，根据《证券法》
《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就重发展本次收购免
于发出要约相关事宜出具法律意见书。
第一部分 声明
在出具本法律意见书时，本所律师声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始
第 1页 共 13 页
法律意见书
书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法
律问题发表意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明、说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的
访谈结果进行认定。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文
件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
六、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引
用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅为本次收购相关事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。
第 2页 共 13 页
法律意见书
第二部分 释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
重庆港/上市公司 重庆港股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/重发展 重庆发展投资有限公司
控股股东/港务物流集团 重庆港务物流集团有限公司
重庆物流集团 重庆物流集团有限公司
重庆交通运输控股（集团）有限公司，
重庆交运集团
系重庆物流集团曾用名
重发展通过国有股权无偿划转的方式取得
重庆物流集团 67%的股权，从而间接控制重
庆港合计 50.53%的股份。本次收购不会导致
收购/本次收购
重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重
庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控
制人仍为重庆市国资委。
收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
《收购报告书》
限公司收购报告书》
收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
《收购报告书摘要》
限公司收购报告书摘要》
《中豪律师事务所关于重庆发展投资有限
本法律意见书
公司免于发出要约事宜的法律意见书》
上交所 上海证券交易所
第 3页 共 13 页
法律意见书
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则第 16 号》
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 《重庆港股份有限公司公司章程》
本所 中豪律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，所涉
数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第 4页 共 13 页
法律意见书
第三部分 正文
基于收购人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，
根据本所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对收购人提供的有关文件和
事实进行了核查和验证。现出具意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据重发展现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询的信息，截至法律意见书出具日，重发展的
工商登记基本情况如下：
名称 重庆发展投资有限公司
统一社会信用代码 91500000MA60289P2P
类型 有限责任公司（国有独资）
重庆市渝北区黄山大道中段 68 号高科山顶总
住所
部基地 39 幢
法定代表人 张鹏
注册资本 2,000,000 万元人民币
一般项目：开展基金、股权、债权等投资与管
经营范围 理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形
成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管
第 5页 共 13 页
法律意见书
理，出资人授权的其他相关业务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2018 年 08 月 24 日
营业期限 2018 年 08 月 24 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、收购人的公司章程，并经本所律师查询企
业公示系统、企查查网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，
重庆市国资委持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东及实际控
制人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第 6 条规定的
不得收购上市公司的以下情形：
司的其他情形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人为依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、
规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理
第 6页 共 13 页
法律意见书
办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的
主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第 62 条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化。……”
（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，本次收购实施前，
重发展未控制上市公司股票，重庆物流集团通过港务物流集团间接控
制上市公司 599,761,662 股 A 股股份，占上市公司总股本的比例为
本次收购实施前，上市公司股权结构如下：
第 7页 共 13 页
法律意见书
本律师另核查到，根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部
分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23 号）
，
重庆市国资委将重庆交运集团的 10%国有股权划转至重庆市财政局
用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权
益，划转不改变现行管理体制。截至本法律意见书出具日，上述划转
事项尚未办理工商变更登记。
重庆物流集团已与港务物流集团签署《吸收合并协议》，拟吸收
合并全资子公司港务物流集团。吸收合并完成后，港务物流集团不再
持有上市公司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股
东，该事项尚需有权机构审批及办理过户登记手续。
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团 67%的股权，从而通过
重庆物流集团间接控制重庆港合计 599,761,662 股 A 股股份，占上市公
司总股本的比例为 50.53%。上市公司的实际控制人仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，上市公司股权结构如下：
第 8页 共 13 页
法律意见书
综上，本所律师认为：本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出
方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重
庆市国资委，本次收购未导致重庆港实际控制人发生变化，符合《收
购管理办法》第 62 条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要
约方式增持上市公司股份。
三、本次收购的法定程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出
具日，本次收购已履行的主要程序如下：
（一）本次收购已履行的相关程序
重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿
划转重庆物流集团有限公司 67%股权的通知》（渝国资〔2025〕613
号），明确重庆市国资委将所持重庆物流集团有限公司 67%股权无偿
划转至重庆发展投资有限公司。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段必要的授权和
批准，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）及
完成重庆物流集团的股权变更登记手续。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次收购已履
行了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，本次收购实施不存在实质性法律障
碍。
第 9页 共 13 页
法律意见书
五、收购人的信息披露义务
经本所律师核查，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则
第 16 号》的有关要求，编制了《收购报告书》和《收购报告书摘要》
，
并通知上市公司在相关媒体上披露。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中
国证监会、上交所的要求，履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人自查情况，自本次收购事实发生之
日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆
港股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，经中国证券登记结算有限责任公司查询结
果及相关主体自查，自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人
的党委委员、副总经理罗敬军之子女罗锦晨存在交易重庆港股份的情
况，具体如下：
交易方式 交易日 交易数 累计持有
姓名 关系
（买入/卖出） 期 量（股） 数量（股）
收购人的
罗锦晨 党 委 委 买入 100 100
员、副总
第 10页 共 13 页
法律意见书
经理罗敬
军先生之
子女
关于上述股票交易行为，罗锦晨已出具承诺函，具体如下：
“1、本人在买入重庆港股票前，从未通过任何非公开渠道探听以
及利用任何内幕信息进行重庆港股票买卖和为自身谋取不正当利益。
本人买卖重庆港股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立
判断所做出的投资决策，不存在任何利用重庆港本次收购内幕信息进
行股票交易的情形。如本人买卖重庆港股票的行为被相关部门认定为
利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股
票所得收益（如有）上缴重庆港。
本次收购止，本人不再以直接或间接的方式买卖重庆港股票。
范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股
票的行为。”
同时，针对上述股票买卖情况，罗敬军作出如下承诺：
“在 2025 年 12 月 2 日重庆港披露本次收购相关的提示性公告前，
本人未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、
机构、组织透露本次收购事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市
公司股票。”
第 11页 共 13 页
法律意见书
除上述情况外，自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖重庆港股票的情况。
综上，本所律师认为：收购人在本次收购过程中不存在违反《证
券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散
的情形，不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的
情形，具备进行本次收购的主体资格。
（二）本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收
购管理办法》第 62 条第（一）项规定收购人可以免于发出要约方的
情形。
（三）本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权等法定程
序。
（四）本次收购实施不存在实质性法律障碍。
（五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收
购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求，履行后续信
息披露义务。
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管
理办法》规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生
效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
第 12页 共 13 页
法律意见书
（本页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆发展投资有限公司免于
发出要约事宜的法律意见书》签署页）
中豪律师事务所（盖章） 中豪律师事务所负责人（签字）：
张 涌
经办律师（签字）：
吴 红 遐
李 辉 远
第 13页 共 13 页
诚信 · 专业 · 严谨
INTEGRITY
PROFESSIONALISM
PRECISENESS
重 庆 北 京
重庆市两江新区金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023 北京市朝阳区光华路远洋光华国际 AB 座 7 层 100020
Tel :+86 23 6701 8088 Fax :+86 23 6701 8388 Email : cq@zhhlaw.com District, Beijing 100020, PRC
Tel :+86 10 2173 7325 Fax :+86 10 2173 7325 Email : bj@zhhlaw.com
上 海 成 都
上海市浦东新区浦东南路 256 号华夏银行大厦 13 层 200120 成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心 1 号楼 22 层 610021
Shanghai 200120, PRC Chengdu 610021, PRC
Tel : +86 21 6886 6488 Fax : +86 21 5888 6588 Email : sh@zhhlaw.com Tel :+86 28 8551 9988 Fax :+86 28 8557 9988 Email : cd@zhhlaw.com
贵 阳 香 港
贵阳市南明区新华路 126 号富中国际广场 10 层 550002 香港金钟道 95 号统一中心 32 层
Tel :＋852 2532 7927 Fax :＋852 2537 5832 Email : hk@zhhlaw.com
Tel : +86 851 8551 9188 Fax : +86 851 8553 8808 Email :
gy@zhhlaw.com
万 象
纽 约
老挝万象市西萨达纳克区东诺奎 450 号 B 栋 5 层 01000
美国纽约州纽约市 260 麦迪逊大道 8 层 10016 5/F,450B Donenokkhoum, Sisattanak District, Vientiane, Laos
Tel : +856 20 7657 6666 Fax : +856 20 7772 3770 Email :
Tel :+1 (212) 521 4235 Fax :+1 (212) 521 4099 Email : nyc@zhhlaw.com
vte@zhhlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
