万方城镇投资发展股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《董事会议事规则》部
分条款进行修订。详见下表：
修订前 修订后
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董
董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的 事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决
经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司 策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
证券法》（以下简称《证券法》）《万方城镇投 简称《证券法》）《上市公司章程指引》《万方城镇
资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章 投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
程》）及有关规定，制定本规则。 及有关规定，制定本规则。
第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
事，其中至少一名会计专业人士。 董事，其中至少一名会计专业人士。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
章和公司章程的规定，履行董事职务。
…… 规定，履行董事职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
过公司董事总数的二分之一。
董事总数的 1/2。
第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
酬与提名委员会、提名委员会。专门委员会成员
与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由
全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会
员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
计专业人士。
……
……
第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券 第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、
法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使 《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
职权。 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章 授权行事，不得越权形成决议。
程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
券或其他证券及上市方案； 分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
合并、分立和解散方案； 购出售资产、资产抵押、对外对外担保、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 关联交易等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 ……
委托理财、关联交易等事项； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
…… 的其他职权。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
第十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半
新增 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
新增
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
第十三条 董事长行使下列职权： 第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（七）董事会授予的其他职权为： （七）董事会授予的其他职权为：
批； 2、决定三百万元以上的与日常经营相关的重大采购、
购、销售、工程承包、提供劳务、银行贷款等合 3、决定与关联自然人发生的成交金额不超过三十万
同签订； 元的交易；决定与关联法人（或者其他组织）发生的
或 1,000 万以上但占公司最近一期经审计净资产 审计净资产绝对值不超过百分之零点五的交易（对外
绝对值 2%以下的关联交易（对外担保除外）； 担保除外）；
条（财务资助）、第 6.1.10 条（提供担保）的规 务资助）、第 6.1.10 条（提供担保）的规定外，决定
定外，决定公司发生的以下权限范围内的交易事 公司发生的以下权限范围内的交易事项：
项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 资产的百分之三十五以下，该交易涉及的资产总额同
总资产的 35%以下，该交易涉及的资产总额同时 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 近一期经审计净资产的百分之三十五以下，或百分之
最近一期经审计净资产的 35%以下，或 35％以上 三十五以上但绝对金额低于三千五百万元人民币，该
修订前 修订后
但绝对金额低于 3,500 万元人民币，该交易涉及的 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 较高者为准；
为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的百分之三十五以下，或百分之三十五以上但绝对金
收入的 35％以下，或 35％以上但绝对金额低于 额低于三千五百万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 分之三十五以下，或百分之三十五以上但绝对金额低
的 35％以下，或 35％以上但绝对金额低于 350 万 于三百五十万元人民币；
元人民币； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 最近一期经审计净资产的百分之三十五以下，或百分
司最近一期经审计净资产的 35％以下，或 35％以 之三十五以上但绝对金额低于三千五百万元人民币；
上但绝对金额低于 3,500 万元人民币； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 计净利润的百分之三十五以下，或百分之三十五以上
审计净利润的 35％以下，或 35％以上但绝对金额 但绝对金额低于三百五十万元人民币。
低于 350 万元人民币。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值 算。
计算。
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
第十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为： 第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
专人送出、传真、短信、电子邮件等方式；通知 为：专人送出、传真、短信、电子邮件等方式；通知
时限为：会议召开两日以前。 时限为：会议召开两日以前。
…… ……
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
新增
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 总经理、董事会秘书应当列席董事会
第二十四条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会
会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
员列席董事会会议。
会议。
……
……
修订前 修订后
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票，但可
出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、
以委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代表
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
在该次会议上的投票权。
……
……
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关规定，将《董事会议事规则》中“股东
大会”统一修订为“股东会”，在本《董事会议事规则修订对照表》不做单独修订列示。除上
述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十一日
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