万方城镇投资发展股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
万方城镇投资发展股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公
司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
《万方城镇投资发展股份有限公司》
（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务、退休及其他导致董事及高级管理人员实际离职的情形。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况，并
说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重
大影响。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
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有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》的规定。
第七条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
公司董事在任职期间出现前款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现前款第
（七）项或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
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内解除其职务。
第九条 公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第十一条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生
效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、
高级管理人员聘任合同的相关约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的
合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十二条 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内，向董事会办
妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部
文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十三条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策
等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或者损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
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第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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