中国铁路物资股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进中国铁路物资股份有限公司（以下简称公
司）规范运作，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效
率，保证股东会程序及决议的有效、合法，维护全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上市公司
章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件的
要求，及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
第四条 公司股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下事项出具
法律意见，并与股东会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 审计与风险控制委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时
公告，并根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。董
事会不同意召开临时股东会，应当说明理由并及时公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
同时，董事会应当配合审计与风险控制委员会自行召集股东会，
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计与风险控制委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。审计与风险控制委员会未在规定期
限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
董事会、审计与风险控制委员会不同意召开的，应当及时
公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告。同时，董事会、审计与风险控制委员会
应对股东自行召集的予以配合，不得无故拖延或者拒绝履行配
合披露等义务。
第十一条 审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股
股东（如有））持股比例不得低于10%。
审计与风险控制委员会和召集股东应在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第十二条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十三条 审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 股东会召集人在发布股东会通知公告时，应当
向深圳证券交易所提供该次股东会的召集符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他
规则和公司章程等规定的证明文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）审计与风险控制委员会召集股东会的，应当提供曾
向董事会提议召开股东会但董事会不同意召开或者不履行召
集股东会职责的证明文件，以及召集该次股东会的审计与风险
控制委员会决议并公告；
（三）股东召集股东会的，应当提供连续90日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事
会、审计与风险控制委员会请求召开股东会但董事会、审计与
风险控制委员会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证
明文件。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。提出提案的股东应符合持股比例等主体资格要求，
未超出提案规定时限。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，
不得实质性修改提案，相关补充或者更正公告应当在股东会网
络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应
当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。股东会通知中未列明或者
董事会认为不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十七条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授
权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内
送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内
容、提案人关于提案符合本规则第十五条规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本规则第十五条规定情形的，召集人不得
拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发
出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案不符合本规则第十五条规定，进而认
定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收
到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述
决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知
中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东（如有））
，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含表
决权恢复的优先股股东（如有）
）。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议召开时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案的具体内容；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）股东会采用网络等其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络等其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日
且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。在计
算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东
会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或
者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚
间发布的，从次日开始计算间隔期。
公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意
见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知
或者补充通知时披露。
第二十一条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一
的，应当在股东会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需类别股股东（如有）参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券
交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百
分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是
否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关
联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集
人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对
措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集
人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
股东会采取累积投票方式选举董事的，召集人应当在股东
会通知中明确披露应选董事的具体人数，同时披露股东所拥有
的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进
行特别提示。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
工作日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
股东会因故取消，召集人为董事会或者审计与风险控制委
员会的，董事会或者审计与风险控制委员会应当召开会议审议
取消股东会事项。提案名称、内容未发生变化，召集人后续准
备重新发出股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相关提
案无需董事会或者审计与风险控制委员会再次审议，可直接提
交新一次股东会，但董事会或者审计与风险控制委员会需就提
议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相
应决议。
第二十四条 发出股东会通知后，召集人需要发布召开股
东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股
东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互
斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提
示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与
此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、
会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提
示性公告代替股东会通知的补充或者更正公告。
第二十五条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺
放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关
情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相
关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票
做出说明，并进行特别提示。
第二十六条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了
员工持股计划所持股份在股东会审议相关提案时需回避表决
的，应当在审议该等提案的股东会的通知公告中进行特别提示。
股东会通知中未明确的，应当在股东会决议和与股东会决议同
时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及
其理由。
如为与公司股东及董事、高级管理人员存在关联关系或者
利益安排的信托计划或者资产管理计划，应当按照前款规定披
露相关情况。
第二十七条 公司股东存在不得在股东会上对其持有或
者实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东会通知中
明确披露有权机关认定、行政处罚或者司法裁判等情况。如在
发出股东会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股
东会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或者司法裁
判等情况。
第四章 股东会的召开
第二十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者
股东会通知中指定的其他地点。
公司股东会现场会议应当在交易日召开，股东会应当设置
会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东会提供便利，并鼓励股东积极参加
股东会行使表决权。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公
司住所或者公司章程规定的地点。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的
措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
者代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对干
扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表
决程序。
互联网投票时间应当为会议召开当日9:15至15:00；交易
系 统 投 票 时 间 会 议 召 开 当 日 9:15 — 9:25,9:30 — 11:30 和
第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东（如有））或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款
及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当
经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政
法规、中国证监会以及公司章程的规定。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他
人出席会议的，代理人还应提交股东授权委托书和本人有效身
份证件。
法人股东应由法定代表人或者由其法定代表人委托或者
其董事会、其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第三十三条 股东出具的代理授权委托书应当载明以下
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）受托人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 公司召开股东会期间，可设立股东会会务组，
由董事会秘书具体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方
面的事宜。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险
控制委员会主任委员主持。审计与风险控制委员会主任委员不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计与风险控制委
员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（或者股东代理人）主持。
第三十九条 年度股东会应审议董事会报告、年度报告、
利润分配与资本公积金转增股本预案等议案，议题中应包括独
立董事年度述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，
公司相关董事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的
前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会
有效表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第四十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于：
（一）证券发行（发行公司债除外）；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）提交股东会审议的关联交易（不含日常关联交易）、
对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。
第四十四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露
具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设
置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东等对涉及股权激
励计划、回购方案等事项的股东会提案征集投票权的，鼓励对
该次股东会所审议的全部提案进行征集。召集人应当在股东会
通知及召开股东会的提示性公告（如有）中援引征集投票权的
相关公告。
如征集投票人仅对部分提案征集投票权，应当同时征求股
东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制，只有一名董事
候选人的情形外。
采取累积投票方式选举董事的，股东可以将所拥有的选举
票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人
的，可以投出零票）
，但总数不得超过其拥有的选举票数。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董
事应当作为不同的提案提出，根据应选董事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行
表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东（如有）参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定
原则、回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购
合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十七条 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生
效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确
披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对除采取累积投票方
式选举董事以外的的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持
有人或者名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东
和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为永久。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
按公司章程的规定，在会议结束后立即就任。
第五十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六十条 公司如以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东（如有）
）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、
利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股
东的合法权益。
第六十三条 对列入会议议程的内容，会议主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对
比较重大的议题采取逐项报告、逐项审议的方式。
第五章 股东会的表决和决议
第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事
会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）重大资产重组；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十一）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规规范性文件、公司章程规定的其他
事项。
前款第四、十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式
投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
第六十八条 持有融资融券客户信用交易担保证券账户
的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、
持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格
境外机构投资者（QFII）
、B 股境外代理人、持有深股通股票的
香港中央结算有限公司、中国证监会或者深圳证券交易所认定
的其他集合类账户持有人或者名义持有人，在参加股东会网络
投票时，应当按照《网投实施细则》等规定通过互联网投票系
统投票，不得通过交易系统投票。
前述集合类账户持有人或者名义持有人作为受托人，应当
在行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委
托人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总
填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或者名
义持有人表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有
人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。
第六十九条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未
曾披露的《上市规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件
与股东会决议公告同时披露。
第七十条 在股东会上，如出现股权登记日登记在册且出
席会议股东的表决票未被计入股东会有表决权股份总数的，公
司应当在股东会决议公告中明确披露原因、依据以及是否符合
《公司法》等相关法律法规的规定，股东会召集人和为本次股
东会出具法律意见的律师事务所应当同时对相关股东表决票
不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否
合法合规发表明确意见。
第六章 股东会决议的披露
第七十一条 公司应当在股东会结束当日向深圳证券交
易所申请办理股东会决议公告相关事宜。股东会决议公告应当
符合《信息披露公告格式》等规定的内容和格式要求。
（拟）发行类别股，股东会决议公告应当包括《章程指引》、
《股东会规则》等规定的类别股及类别股股东的相关内容。
第七十二条 公司披露股东会决议公告时，应当就以下情
形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、
表决情况和表决结果；
（三）提案需发行境内上市外资股、类别股股东参与表决
的，应当披露内资股股东和外资股股东、普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）和类别股股东的出席、表决情况和表决
结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过的,应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二
以上通过；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项,应当单
独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项,应当披露关联股东名称、
存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该
提案的表决情况和表决结果；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露每
名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）股东会存在征集表决权事项的，应当在股东会决议
中披露征集到的股东人数、合计持股数量与持股比例；
（九）深圳证券交易所要求的其他情形。
第七十三条 上市公司股东会不能正常召开、在召开期间
出现异常情况无法形成决议的，公司应当及时披露相关信息，
披露内容应当至少包括发生异常的具体情形、无法形成决议的
具体原因、争议各方的主张（如适用）、公司治理现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律
意见书。
第七十四条 股东会出现提案未获通过情形的，应当在股
东会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东会审议的，召集人
应当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东会否决的
情况，提案内容是否符合《股东会规则》的规定及其理由，再
次提交股东会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提
案披露内容进行补充、更正或者对提案进行调整及其理由。
第七十五条 股东会审议事项需分多个提案进行表决而
其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中
有部分未获通过的，召集人应当在股东会决议公告中明确披露
该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东会决议同
时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性
出具的明确意见。
第七十六条 本次股东会变更以往股东会已表决通过提
案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示，披露两次股东
会涉及提案的名称，并索引前次股东会决议的披露时间、披露
媒体和公告名称。
第七十七条 与股东会决议同时披露的法律意见书，应当
至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章
程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，
代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东
会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权
股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该
次股东会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十八条 股东会召集人非公司董事会的，该召集人应
当聘请律师事务所对股东会有关问题出具法律意见书并公告。
第七十九条 股东会相关法律意见的结论应当明确，不得
使用“基本符合”
、“未发现”
、“如果…则…”等含糊措辞。
第八十条 股东会通过的提案，公司应当在股东会授权期
限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关
提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影
响及应对措施。股东会授权到期前相关提案仍未实施的，应当
及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原
因、后续安排和应当履行的审议程序。
第七章 附则
第八十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政
法规、部门规章、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
第八十二条 本规则由公司董事会负责解释，修改权属于
公司股东会。
第八十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效，原
《股东大会议事规则》同步废止。
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