证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-144
创远信科（上海）技术股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市
公司”
）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限
责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”
）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，创远信科（上
海）技术股份有限公司就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填
补措施以及相关承诺进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明
如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
（中汇会阅[2025]11691 号）
，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.15 275.00%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司股东的净利润
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.32 255.56%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上
市公司将更好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据
审计、评估结果和备考审阅报告，本次交易完成后，归属于上市公司
母公司股东净利润将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因
本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施
交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上
市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊
薄即期回报的情况，上市公司制定了以下应对措施：
（一）有效整合标的公司，发挥公司协同效应
标的公司成立于 2015 年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及
低空定位等下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导
航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫
星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星
定位、导航、授时等测试系统解决方案。
通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行
业渗透，为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有
助于上市公司不断优化收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，
双方可共享研发资源和基础设施，避免重复投入，提高研发效率，双
方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在市场上，上市公司深耕
于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显行业优势，
与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后，
交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。
（二）进一步加强经营管理，提高经营效率
交易完成后，标的公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，
完善并强化投资决策程序，全面提升经营效率。上市公司也将加强公
司的经营管理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化
管理流程，达到降低公司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目
的，从而维护公司的整体利益。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司将严格执行《中华人民共和国公司法》并遵循《创远信
科（上海）技术股份有限公司章程》，在利润分配过程中符合相关法
律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、
广大中小股东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，
持续完善利润分配政策，合理规划股东回报，更好地维护上市公司股
东及投资者合法权益。公司董事会已经制定了《未来三年（2025 年-
，详见公告 2025-147 号。
（四）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交
易对方上海创远电子设备有限公司、上海冠至沁和企业管理合伙企业
（有限合伙）
、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）、上海优
奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）约定了业绩承诺及对应的补偿安
排。本次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低对本次交
易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿
安排。
三、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于
本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公
司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东
会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）指定报刊
公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，
本公司/本人将依法给予补偿。
管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求”
（二）上市公司董事、高级管理人员
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或
拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”
）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受
中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
”
四、相关审议程序
本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届独立
董事第七次专门会议以及第七届董事会第二十次会议、第七届独立董
事第八次专门会议审议通过，并将提交公司股东会审议表决，以进一
步维护中小投资者的权益。
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