万方城镇投资发展股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订。详见下表：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 法》）
《上市公司章程指引》和其他有关规定，
程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力，对公
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 级管理人员。
司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的 和价格相同，认购人认购的股份，每股支付相
股份，每股应该支付相同的价额。 同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司股份总数为：311,386,551 股。 第 二 十 条 公司已发行的股份数为：
公司的股本结构为：普通股 311,386,551A 股， 311,386,551 股。公司的股本结构为：普通股
无其他种类股份。 311,386,551A 股，无其他类别股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 行。
修订前 修订后
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起一年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 其所持有的本公司股份。
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
修订前 修订后
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 ……
……
第三十条 控股股东、实际控制人应当明确承 删除
诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占
用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不
转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董
事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知
悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司
资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起
五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份
的锁定手续 。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、财务会计报告； 财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 的会计账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
修订前 修订后
供。
股东查阅公司有关材料的，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。查阅范围
仅限于与股东本人相关的信息，不得查阅其他
股东的个人隐私信息。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程 认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
修订前 修订后
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司存在不设监事会或监事而设
审计委员会情况的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
修订前 修订后
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 股份的股东，其持有的股份发生被质押、冻结、
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 遵守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 权益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 诺，不得擅自变更或者豁免；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
众股股东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
修订前 修订后
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准本章程第四十八条规定的财务
决议； 资助事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十三）审议批准第四十三条规定的财务资助 十的事项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
修订前 修订后
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 保；
的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过 百分之十的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文 担保。
件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一 第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，证券交易所另有规定的除外： 议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算 （三）公司在一年内财务资助的金额超过上市
超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情 （四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。 形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
款规定。 适用前两款规定。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于章程所定人数的三分之二 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时； 时；
修订前 修订后
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的一般地 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公
点为：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科 司住所地或召开股东会通知公告中的其他具
技会展中心 B 座 12A 万方发展大会议室；公 体地点；在召开股东会通知发出后，如遇特殊
司也可以在股东大会通知中指定其他地点；在 情况需要变更的，须在原定召开股东会日前至
召开股东大会通知发出后，如遇特殊情况需要 少 2 个工作日发出变更公告。
变更的，须在原定召开股东大会日前至少 2 个 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
工作日发出变更公告。 司还将提供网络或征集投票权方式为股东参
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 加股东会提供便利。
公司还将提供网络或征集投票权方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
修订前 修订后
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
的股东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 案。
得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
修订前 修订后
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。拟讨论的 （二）提交会议审议的事项和提案。股东会通
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 的全部具体内容。
见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日。股
东； 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
更； 序。股东会网络或者其他方式投票的开始时
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
日下午 3:00。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
修订前 修订后
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席的，高级管理人员应当列席并接受股东的
和其他高级管理人员应当列席会议。 质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
修订前 修订后
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由半
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召开、召集和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告、股东大会对董事会的授权原则等内容。 署、公告、股东会对董事会的授权原则等内容。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
拟定，经股东大会批准生效。 定，经股东会批准生效。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
修订前 修订后
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更 （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更
公司形式； 公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规 （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 董事会议事规则）的修改；
改； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内（即连续十二个月内）购
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大 买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
总资产 30%的； 的；
…… ……
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公 二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
持有上市公司百分之五以上股份的股东以外 市公司百分之五以上股份的股东以外的其他
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。 权。
…… ……
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
修订前 修订后
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 …..
……
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结 新任董事在该次股东会结束时就任。
束时就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后 2 个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
修订前 修订后
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿且
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
市公司董事的人员； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的人
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 员；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
务。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
…… 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 活动不超过营业执照规定的业务范围；
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
……
修订前 修订后
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。
低人数时，公司应当在二个月内完成补选，在 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日起解任生效。公司无正当理由在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提
名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
修订前 修订后
的运作。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其
独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。 中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 ……
债券或其他证券及上市方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
…… 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。每名董事对每一决议事项有一票 名投票表决。每名董事对每一决议事项有一票
表决权。 表决权。
修订前 修订后
董事会临时会议在保障董事充分表达意 公司董事会召开和表决可以用通讯方式进行
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 并作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
修订前 修订后
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
修订前 修订后
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第一百四十条 公司董事会应设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
修订前 修订后
新增 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十四条 公司根据实际情况和需要，
除审计委员会以外，应在董事会下设薪酬与考
核委员会、战略委员会、提名委员会等其他专
门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事占多数并担任召集人。专门委员会的工
作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
修订前 修订后
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 2～5 名，根据公司业务发展 公司设副总经理二至五名，根据公司业务发展
情况确定，由董事会聘任或解聘。 公司总经 情况确定，由董事会决定聘任或者解聘。 公
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
如第一大股东或实际控制人发生变更，致使公
司中层以上管理人员主动或被动离职时，公司
应当在离职事项发生的一个月内对离职的管
理人员一次性支付离职补偿金，该部分补偿金
由公司先行支付，但由变更后的第一大股东或
实际控制人承担，以保护其他中小股东的利
益。
中层以上管理人员是指公司部门经理（含）及
以上管理人员，包括在公司及控股子公司领取
薪酬的本公司董事、监事。
离职补偿金的计算方式为：离职补偿金总额=
离职人员本人离职当年度税前报酬总额（含工
资、奖金、福利等）×（公司工龄+离职时离
职人员本人年龄周岁与法定退休年龄的差额）
+离职人员本人应享有但未行权的公司股权激
励股票的价值。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
…… ……
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
修订前 修订后
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，经 第一百五十六条 公司设董事会秘书，经董事
董事长提名，由董事会聘任或解聘，董事会秘 长提名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书在
书在董事会审议其受聘议案前，应当取得证券 董事会审议其受聘议案前，应当取得证券交易
交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘 所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书负
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事务等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
任。 当承担赔偿责任。
…… 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第七章 监事会 删除
第一百三十九条至第一百五十二条
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
送年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
易所报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月 构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 度第一季度和第三季度结束之日起的一个月
会派出机构和证券交易所报送季度报告。 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门 季度报告。
规章的规定进行编制。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
修订前 修订后
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不 百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 司注册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百五十九条 第一百六十四条
一、公司利润分配的决策程序和机制 一、公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由公司管理层和董 （一）公司的利润分配方案由公司管理层和董
事会按本章程规定的利润分配政策结合公司 事会按本章程规定的利润分配政策结合公司
盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过 盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会审议通过。 后提交股东会审议通过。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能损
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
修订前 修订后
提案，并直接提交董事会审议。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 出分红提案，并直接提交董事会审议。
的问题。 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议
（四）利润分配政策的调整和变更： 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
政策、现金分红政策以及股东大会审议批准的 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
现金分红具体方案。如遇自然灾害等不可抗 题。
力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需 （四）利润分配政策的调整和变更：
要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进 1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配
行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨 政策、现金分红政策以及股东会审议批准的现
论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经 金分红具体方案。如遇自然灾害等不可抗力、
独立董事发表独立意见，提交股东大会，并经 或根据公司自身经营状况、投资规划等需要，
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行
过； 调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨
的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
参加股东大会提供便利。 通过；
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决 2、股东会审议调整利润分配政策相关事项的，
策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方 公司应当提供网络投票等方式为中小股东参
式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股 加股东会提供便利。
东的意见，并及时回答中小投资者关心的问 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
题。 和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的 考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东
或以现金方式分配的利润少于当年实现的可 的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
分配利润的 10%的，应当在定期报告中披露未 （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 或以现金方式分配的利润少于当年实现的可
途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表 分配利润的百分之十的，应当在定期报告中披
独立意见。 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分 的用途、使用计划和安排。
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司 （六）公司应当在定期报告中详细披露现金分
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
和透明等进行详细说明。 的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
二、公司的利润分配政策 和透明等进行详细说明。
（一）利润分配原则 二、公司的利润分配政策
修订前 修订后
公司应重视投资者投资回报，以可持续发展和 （一）利润分配原则
维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状 公司应重视投资者投资回报，以可持续发展和
况、经营发展需要等因素，在累计可分配利润 维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状
范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配 况、经营发展需要等因素，在累计可分配利润
政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配 范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分
政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政 配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红 配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红
信息披露的真实性。 政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
（二）利润分配方式 红信息披露的真实性。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结 （二）利润分配方式
合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结
分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采 合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润
用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规 分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规
和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股 模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应 和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股
当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合 利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应
理因素。 当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 理因素。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
红政策： 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司在实际分红时所处阶段由公司董事会根 润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
据具体情况确定。 公司在实际分红时所处阶段由公司董事会根
（三）利润分配的条件 据具体情况确定。
（1）当年实现盈利 1、现金分红的条件
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补 （1）当年实现盈利
亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值； （2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标 亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
准无保留意见； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计 准无保留意见；
划或重大现金支出（募集资金项目除外），重 （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计
修订前 修订后
大对外投资或重大现金支出是指公司未来十 划或重大现金支出（募集资金项目除外），重
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的 大对外投资或重大现金支出是指公司未来十
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的
资产的 35%的投资计划，或单笔超过 3,500 万 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
元人民币现金支出事项。 资产的百分之三十五的投资计划，或单笔超过
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形； 3,500 万元人民币现金支出事项。
（6）若公司经营活动现金流量净额连续 2 年 （5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比 （6）若公司经营活动现金流量净额连续两年
例的范围是指累计可分配利润的 50%； 为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超 例的范围是指累计可分配利润的百分之五十；
过 65%，公司可不进行分红。 （7）公司当年年末经审计报表资产负债率超
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等 过百分之六十五，公司可不进行分红。
事项发生可以不进行现金分红或者以现金方 如因公司有重大投资计划或重大现金支出等
式分配的利润少于当年实现的可分配利润的 事项发生可以不进行现金分红或者以现金方
在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认 2、股票股利分配的条件
为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放 在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认
股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑， 为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放
可根据累计可分配利润、公积金及现金流状 股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，
况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票 可根据累计可分配利润、公积金及现金流状
股利分配预案。 况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 股利分配预案。
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经 应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状
营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方 况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经
案符合全体股东的整体利益。 营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方
（四）利润分配的时间间隔与比例 案符合全体股东的整体利益。
在符合利润分配条件情况下，公司董事会可 （四）利润分配的时间间隔与比例
以在有关法律法规允许情况下根据公司的盈 在符合利润分配条件情况下，公司董事会可
利状况提议进行中期分红，且需经公司股东大 以在有关法律法规允许情况下根据公司的盈
会审议通过。 利状况提议进行中期分红，且需经公司股东大
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不 会审议通过。
低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三 原则上公司每年以现金方式分配的利润应不
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最
年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
的可分配利润可留待以后年度进行分配。 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 行分配。
占用的资金。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
修订前 修订后
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 外披露。
负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
司有无不当情形。 不当情形。
修订前 修订后
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以邮件、传真、专人送出、电子邮件、电
话、短信或其他有效方式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第一百七十四条 公司选择法律、法规或中国 第一百八十二条 公司选择中国证监会规定
证券监督管理机构指定的信息披露报刊中的 条件范围内的信息披露报刊中的至少一种报
至少一种报刊和巨潮资讯网站 刊和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在公司选择的信息 权人，并于三十日内在公司选择的信息披露媒
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在公司选择的信息披露 债权人，并于三十日内在公司选择的信息披露
媒体上公告。 媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司选择的 十日内通知债权人，并于三十日内在公司选
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
相应的担保。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
修订前 修订后
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用
信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
的股东，可以请求人民法院解散公司； 东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
二条第（五）项情形的，可以通过修改本章程 四条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
修订前 修订后
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 十五日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通 的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
…… 五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 债务的，应当向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
修订前 修订后
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百零二条 清算组成员履行清算责任，负
法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权 有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应 第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。 …….
……
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定， 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
抵触。 触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登 在白山市市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程及其附件所称“以 第二百一十一条 本章程及其附件所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 上”、
“以内”， 都含本数；“过”、
“以外”、
“少
“以外”、“少于”、“低于”、“超过”、“多于” 于”、
“低于”、“超过”、
“多于”不含本数。
不含本数。
修订前 修订后
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
附件： 附件：
议事规则》 议事规则》
事规则》 事规则》
事规则》
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关规定，将《公司章程》中“股东
大会”统一修订为“股东会”，在本《公司章程修订对照表》不做单独修订列示。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
