证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-53
新兴铸管股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）拟收购江阴华润制钢有限公司（以下
简称“华润制钢”）100%股权，交易对价 1,244,013,660.01 元。本次交易完成后，公司
全资子公司芜湖新兴将直接持有华润制钢 100%股权，华润制钢纳入公司合并报表范围。
第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围
内，无需提交公司股东会审议。
要求履行信息披露义务。
一、交易概述
公司为进一步聚焦主责主业，持续推进钢铁产品结构调整，着力发展优特钢产业，
加速推进优特钢转型升级，计划收购华润制钢。芜湖新兴受托管理华润制钢多年，熟悉
了解其生产流程、技术特点及市场布局等情况，芜湖新兴优钢业务与华润制钢主营业务
具有协同优势，符合钢铁产业结构转型升级、绿色化发展的行业发展趋势，能够推动公
司优化钢铁产品结构调整，加快优特钢转型。
子公司芜湖新兴收购华润制钢股权的议案》，同意公司下属全资子公司芜湖新兴按照华
润制钢基准日（2025 年 8 月 31 日）的评估值 1,244,013,660.01 元为交易对价，收购华
润制钢 100%股权。本次收购的标的将履行资产评估报告国资备案程序。
本次交易完成后，公司全资子公司芜湖新兴将直接持有华润制钢 100%股权，华润制
钢纳入公司合并报表范围。
二、交易对方基本情况
融业务）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工程机械、建材、钢材、发电
机组、五金交电、机械设备及配件的批兼零、代购代销；从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持有上海泰臣投资 10%股权；自然人股东姜洪民则持有上海泰臣贸易有限公司 100%的股
权。上述提及的两家公司及两位自然人股东，均与本公司不存在任何关联关系。
截至 2025 年 10 月 31 日，上海泰臣投资资产合计 11.48 亿元，所有者权益-264.95
万元。
上海泰臣投资一年又一期经营指标情况
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 114,816.79 114,130.86
长期股权投资 114,815.49 114,815.49
货币资金 1.30 1.32
负债总额 115,081.75 114,395.80
其他应付账款 115,089.19 114,381.48
所有者权益 -264.95 -264.94
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.0157 -28.52
净利润 -0.0157 -28.52
上海泰臣投资除欠付本公司所属全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司
海泰臣投资之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、收购标的基本情况
（一）基本情况
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营；港口货
物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华润制钢一年又一期财务数据
单位：万元
序号 项目
经审计 未经审计
序号 项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
担保事项及法律诉讼）。股权转让协议中已约定过渡期收益归芜湖新兴所有，用以补偿
芜湖新兴受让标的股权后面临的风险或债务。收购后若发生或有事项由芜湖新兴(华润制
钢)承担。
（二）主营业务
华润制钢主要经营钢铁冶炼及压延产品加工、销售等业务。具备年炼钢产能 94 万吨、
各类优质无缝钢管产能 40 万吨、各类工模具钢轧板产能 5 万吨，环评批复手续齐全。产
品广泛用于机械、压力容器、汽车、电力、石油、冶金、深加工等领域的装备制造。华
润制钢下设有江阴兴润再生资源有限公司及江阴西润精密铸造有限公司有两家全资子公
司，主营金属材料、金属制品的销售、废旧金属及其他废旧物资的回收、销售等，两家
子公司的股权不存在质押、冻结等权利限制情况。
（三）其他信息
公司。
务，导致银行依据担保合同要求承担担保责任。华润制钢对江苏银行江阴支行提供保证
责任所对应债务的利息余额 323.39 万元；对浦发银行江阴支行提供保证责任所对应债务
的利息余额 143.08 万元；对江阴浦发村镇银行提供保证责任所对应债务的利息余额
四、本次交易的定价依据
（一）审计情况
芜湖新兴聘请利安达会计师事务所以 2025 年 8 月 31 日为审计基准日，对华润制钢
开展审计工作。截至 2025 年 8 月末，华润制钢总资产 17.73 亿元，净资产 10.89 亿元，
资产负债率 38.56%，2025 年 1-8 月份实现营业收入 18.18 亿元，利润总额 9,871.02 万
元。
华润制钢经审计的部分财务指标情况
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 177,290.71 175,267.70
应收账款 42,627.99 38,229.54
存货 12,636.89 13,603.36
固定资产 93,346.79 96,391.42
无形资产 8,246.66 8,892.07
负债总额 68,357.56 73,665.83
应付账款 41,985.41 35,287.39
所有者权益 108,933.16 101,601.87
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度
营业收入 181,813.64 253,922.27
利润总额 9,871.02 10,871.12
净利润 7,446.21 8,883.93
（二）评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《芜湖
新兴铸管有限责任公司拟收购股权涉及的江阴华润制钢有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估结果如下：
为经济行为提供价值参考。
及 相 关负 债 ， 账 面 资产 总 额 177,290.72 万元 、 负债 总额 68,357.56 万元 、 净资产
其中：长期股权投资 1,473.41 万元、固定资产 93,346.79 万元、在建工程 1,160.12 万
元、无形资产 8,246.66 万元、递延所得税资产 1,168.78 万元、其他非流动资产 585.52
万元；负债中流动负债 63,669.74 万元，非流动负债 4,687.82 万元。
总资产账面值 177,290.72 万元，评估值 192,758.93 万元，评估增值 15,468.21 万元，
增值率 8.72%。负债账面值 68,357.56 万元，评估值 68,357.56 万元，评估无增减值变
化。净资产账面值 108,933.16 万元，评估值 124,401.37 万元，评估增值 15,468.21 万
元，增值率 14.20%。详见下表：
华润制钢资产评估情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 71,309.44 71,309.44
非流动资产 105,981.28 121,449.49 15,468.21 14.60
其中：长期股权投资 1,473.41 1,335.86 -137.55 -9.34
固定资产 93,346.79 94,369.39 1,022.60 1.10
在建工程 1,160.12 1,175.74 15.62 1.35
无形资产 8,246.66 22,814.20 14,567.54 176.65
其中：土地使用权 8,232.75 19,044.82 10,812.07 131.33
资产总计 177,290.72 192,758.93 15,468.21 8.72
净资产（所有者权益） 108,933.16 124,401.37 15,468.21 14.20
（三）定价依据
本次交易经双方协商确定，以中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结论
作为定价依据，即本次交易定价为华润制钢基准日（2025 年 8 月 31 日）的股权评估值
五、交易协议的主要内容
（一）合同签署方
甲方（转让方）：上海泰臣投资管理有限公司（“泰臣投资”）
乙方（受让方）：芜湖新兴铸管有限责任公司（“芜湖新兴”）
丙方（目标公司）：江阴华润制钢有限公司（“华润制钢”）
（二）交易标的
华润制钢：统一社会信用代码为 9132028160798507XE；成立日期为 1994 年 5 月 25
日；经营期限为 1994 年 5 月 25 日至 2044 年 5 月 24 日；注册资本 155535 万元人民币（已
实缴）；经营范围为：生产钢坯，钢材及其制品；不锈钢制品的生产、加工、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；港口
货物装卸搬运活动；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。股东泰臣投资持有华润制钢 100%股权。
（三）本次交易方案
项下，泰臣投资将其持有目标公司 100%的股权转让给芜湖新兴，芜湖新兴同意受让该目
标公司的股权。
附于股权的所有现时和潜在的权益，包括华润制钢及其子公司所拥有的全部动产和不动
产、有形和无形资产。
（四）标的股权转让价款及支付
结果为基础，即以评估价值人民币【1,244,013,660.01】元（大写：人民币壹拾贰亿肆
仟肆佰零壹万叁仟陆佰陆拾元零壹分）作为本次标的股权的定价基础。据此，泰臣投资
和芜湖新兴确认，标的股权转让价款为【1,244,013,660.01】元（大写：人民币壹拾贰
亿肆仟肆佰零壹万叁仟陆佰陆拾元零壹分，以下简称“股权转让价款”）。
①芜湖新兴与泰臣投资签署终止托管华润制钢关系的相关协议，明确在原《托管协
议》项下无任何争议纠纷；
②标的股权已在市场监督管理部门完成变更登记，即标的股权变更登记至芜湖新兴
名下；
③泰臣投资及华润制钢未发生与在本协议中所做出的每一项陈述和保证不符的情
形，且未发生重大不利变化（包括但不限于未实际发生《法律尽调报告》提示的风险等）。
在上述前提条件已全部得到满足后【5】个工作日内，芜湖新兴向泰臣投资支付转让
价款。
①泰臣投资、华润制钢在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当
真实、完整、正确和不可撤销的；且本协议所含的应由泰臣投资、华润制钢遵守或履行
的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行；
②任何政府机关均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之本
次交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之本次交易的任何法律或政府命令；
③不存在针对任何泰臣投资、目标公司的、已发生或可能发生的法律尽调报告以外
的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之本次交易、或对该等交易的条款造成
重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利变化；
④过渡期内未发生重大不利变化；
⑤过渡期内，目标公司作为经营实体，不存在亦不得有重大违法、违规的行为（即
导致目标公司承担【500】万元及以上损失的违法违规行为），目标公司没有处置其主要
资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置
或负债以外；
⑥泰臣投资及华润制钢未发生与在本协议中所做出的每一项陈述和保证不符的情
形，且未发生重大不利变化（包括但不限于未实际发生《法律尽调报告》提示的风险等）。
取股权转让价款。
（五）标的股权交割
督管理部门完成标的股权变更登记之日。
但不限于行使股东权利、享有股权收益等权益。
（六）股权变更登记
华润制钢注册所在地的市场监督管理部门办理完毕标的股权变更登记、股东名册变更等
事宜，芜湖新兴对于变更登记予以配合。
签署的股权转让合同或其他协议、文件与本协议不符的，以本协议为准。
（七）过渡期内损益安排
新兴享有。
滚存未分配利润）归芜湖新兴享有，用以补偿芜湖新兴受让标的股权后面临的风险或债
务，基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间标的股权的亏损由芜湖新兴承担。
股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经芜湖新兴同意，不得对标的
股权设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止
或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换
为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
（4）除正常生产经营外，签署【500】万元以上重大合同、增加任何负债或运营成
本等。
（八）本协议生效
决策程序并取得上级有权主管机构书面批准之日起生效。
大不利变化，则芜湖新兴有权解除本协议且无需承担任何违约责任，芜湖新兴发出解除
通知之日即为本协议解除之日。
六、其他安排
（一）人员安排
华润制钢现有员工 828 人，依据《劳动合同法》的相关规定，针对本次收购事宜，
计划本次收购全员接收华润制钢现有人员。
（二）终止托管
上海泰臣投资于 2014 年将华润制钢委托芜湖新兴管理，双方签署托管协议，约定“托
管费用由双方根据经营管理情况另行协商确定”，本次经双方商谈确认托管费 5500 万元。
收购完成后，上海泰臣投资向芜湖新兴缴纳托管费 5500 万元。本次收购后，芜湖新兴与
上海泰臣投资终止托管华润制钢。
七、本次交易的目的和对公司的影响
芜湖新兴收购华润制钢能够推动公司优化钢铁产品结构调整，加快优特钢转型，收
购后，能够与华润制钢在研发、生产、采购、销售等多个方面形成协同优势，实现“1+1>2”
的协同效应。以“芜湖、江阴一体化”协同，形成棒、线、坯、管、锻、板的产业链全
覆盖，提高差异化竞争能力，推动产品持续从低端向中高端跃升，助力实现“普转优、
优转特、特转精”的战略目标。
本次收购支付交易对价不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大不利影响，
本次交易完成后，公司子公司芜湖新兴全面接管华润制钢生产运营等方面，协同市场开
拓，提升市场竞争力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公
司将持有华润制钢的全部股权，华润制钢将成为本公司的全资子公司。本次交易不考虑
过渡期损益的影响，预计增加净利润 3800 万元左右。公司将根据《企业会计准则》相关
规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、备查文件
特此公告
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