证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-131
创远信科（上海）技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
面方式发出
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海创远电子设备
有限公司（以下简称“创远电子”
）等 14 名交易对方合计持有的上
海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“微宇天导”
）100%股权；
同时，拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、部门规章
及规范性文件的各项要求及条件。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
（公告编号：2025-133）。
并对方案涉及以下议案逐项表决：
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
二、募集配套资金具体方案
对 0 票；弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
（公告编号：2025-133）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异
情况对照表》
（公告编号：2025-134）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充
分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交
易相关事宜，公司拟与与创远电子等 14 名交易对方签署附生效条
件的《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充
分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交
易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《创远信科（上
海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易构成重大
资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》
（公告编号：2025-
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易构成重大
资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》
（公告编号：2025-
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易构成重大
资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》
（公告编号：2025-
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条
有关规定的说明》（公告编号：2025-136）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的说明》
（公告编号：2025-137）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条规定情形的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》（公告编号：2025-
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易符合<北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定
的说明》（公告编号：2025-139）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易前十二个
月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2025-140）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于公司股票价格波动
情况的说明》
（公告编号：2025-141）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
（公告编
号：2025-142）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的说明》（公告编号：2025-143）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易摊薄即期
回报的填补措施及承诺事项的说明》（公告编号：2025-144）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
为实施本次交易，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的
公 司 财 务 报 表 进 行 审 计 并 出 具 了 《 审 计 报 告 》（ 中 汇 会 审
[2025]11618 号）以及《备考审阅报告》
（中汇会阅[2025]11691 号）；
天源资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日
《评估报告》
（天源评报字[2025]
第 1147 号）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的说明》
（公告编号：2025-145）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构
或个人的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司关于本次交易不存在有
偿聘请其他第三方机构或个人的说明》
（公告编号：2025-146）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》
公司本次交易标的资产的交易价格，以评估机构天源资产评估
有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易
对方协商确定。
本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价
值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，
程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价
格具有公平合理性。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》
《证券
法》
《重大资产重组办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司
董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公
司董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易
的相关事宜，包括但不限于：
（1）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、
法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、
报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本
次交易相关的信息披露事宜；回复北交所、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及有关政府部门的反馈意见等；
（2）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相
关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议、股份认购协议
等；
（3）决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相
关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的
一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
（4）根据相关法律法规及政策变化以及北交所、中国证监会等
证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案
作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整；
（5）根据北交所、中国证监会等证券监管部门的要求，制定并
组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发
行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜；
（6）在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司
注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记
等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜；
（7）在相关法律法规、北交所、中国证监会等证券监管部门允
许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有
其他事项。
上述授权的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日
起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要
约的议案》
本次交易前，公司实际控制人冯跃军和吉红霞直接和间接控制
公司股份数量为 49,477,908 股，占公司总股份的比例为 34.64%（其
中通过创远电子控制公司股份比例为 27.14%）。
本次交易后，公司实际控制人冯跃军和吉红霞直接和间接控制
公司股份数量为 65,189,548 股，占公司总股份的比例为 35.65%（其
中通过创远电子控制公司股份比例为 27.75%，通过上海优奇朵控制
公司比例为 2.04%）。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条等规定，上述增持
行为触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条等规定，上述增持
行为经公司股东会非关联股东批准，并承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，可以免于发出要约。本次交易中，创远电子、上海优
奇朵因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
因此，公司董事会提请股东会批准本次发行对象免于发出要
约。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规
划的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《创远信科（上海）技术股份有限公司未来三年（2025 年—2027
年）股东回报规划》
（公告编号：2025-147）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十六）审议通过《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所
必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法
规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于
双方合作良好，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《拟续聘 2025 年度会计师事务所公告》
（公告编号：2025-148）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十七）审议通过《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《关于预计 2026 年度日常性关联交易的公告》
（公告编号：2025-
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十八）审议通过《关于关联交易的议案》
具体内容详见公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披
露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2025-159）。
本议案在提交董事会审议前，已经第七届独立董事第八次专门会
议、第七届董事会审计委员会第十一次会议（委员冯跃军已回避表决）
审议通过。
关联董事冯跃军回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十九）审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议
案》
公司拟定于 2025 年 12 月 26 日在公司会议室召开 2025 年第三
次临时股东会。具体内容详见公司在北交所指定披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东会通知
公告（提供网络投票）
》（公告编号：2025-150）。
本议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）与会董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七
届董事会第二十次会议决议》
（二）与会独立董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司
第七届独立董事第八次专门会议决议》
（三）与会董事会审计委员会委员签字的《创远信科（上海）技术
股份有限公司第七届董事会审计委员会第十一次会议决议》
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