开元教育科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审
计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），
并制定本工作规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，行使
《公司法》规定的监事会的职权。同时根据《公司章程》和《董事会议事规则》
及本规则等的规定对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名，独立董事
中至少有一名为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生，并报董
事会备案。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任
委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会主任委员（召集人）的主要职责权限为：（一）召集并
主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议召开临时会议，并确定委员会会
议议程；（三）确保委员会有效履行职责；（四）确保委员会会议上所有委员
对委员会会议讨论事项知情并充分了解；（五）本工作规则规定的其他职权。
第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新
的委员。
第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告
工作。董事会办公室负责人负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，
审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十条 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计部
对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整
改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审
查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会
报告。
第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十二条 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财
务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会
应当及时向本所报告并予以披露。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 审计委员会的决策程序
第十四条 董事会办公室负责人应协调审计部及其他相关部门向审计委员会
提供以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十五条 审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门所提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以
聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第五章 审计委员会的议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每年召
开四次，至少每季度召开一次。经主任委员召集，或经两名以上其他委员提议，
可以不定期召开审计委员会临时会议。若经两名以上其他委员提议的，主任委
员收到提议后10天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同
意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议
的，或者在收到提议后10天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行
召集临时会议职责，两名以上其他委员可以自行召集和主持。会议通知应在会
议召开前两天以书面形式（包括专人、传真、邮寄及电子邮件等方式送达）通
知全体委员，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。审计委员会委员连续两次未能
亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，经公
司董事会审议可以撤销其委员职务。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席
会议的委员需在会议决议上签名。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席
即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。
第二十一条 审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀
请公司其他董事和有关高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录及相关文件由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于
第二十四条 审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会办
公室以书面形式报公司董事会，需要由董事会审议的，经董事会审议通过后生
效。
第二十五条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。需要公司公告披露的
事项，交公司证券部办理信息披露事宜。
第六章 附 则
第二十六条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“不足”、
“少于”、“过半数”不包括本数。
第二十七条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订本规则，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
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