江苏康缘药业股份有限公司（股票代码：600557） 2025 年第一次临时股东会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司
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江苏康缘药业股份有限公司
一、会议基本情况
（一）股东会类型和届次
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 12 月 29 日上午 9 点 30 分
召开地点：连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
规定执行。
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二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
上述议案皆对中小投资者单独计票；议案 1、议案 2.01 及议案 2.02 需以特
别决议方式表决通过；议案 4 的关联股东需回避表决。
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三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的
股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股
权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参
会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链
接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥
堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可
以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股
和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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为确保公司 2025 年第一次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定
一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东会会议资料，方
可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东
代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管
理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数不计入出席会议人数
且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工作人员同意并向见证
律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
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决票中每项议案下设的“同意”
、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会采取现场投票和网络
投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公
告。
四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案 1
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、
监管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章
程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，公司拟将
董事会成员人数由 9 名增加至 11 名。
同时，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司
的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
详见公司 2025 年 12 月 12 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、
《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于取消监事会、修
改<公司章程>并修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案需以特别决议方式审议通过，并提请股东会授权公司管理层办理工商
变更登记、章程备案等全部事宜。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案 2
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
司章程指引（2025 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制
度》《募集资金管理办法》部分条款进行修订完善。
制度具体内容见附件 1-5。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案 3
关于增选公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司董事会的规范运行，提升董事会治理结构，满足公司发展需求，
前述议案 1 已将公司董事会人数由 9 名调整为 11 名。根据《公司法》
《上市公司
独立董事管理办法》《江苏康缘药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规
定，经独立董事专门会议资格审核，董事会提名余瑞玉女士为公司第八届董事会
独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历如下：
余瑞玉女士：1960 年 1 月出生，本科学历，中国注册会计师、高级会计师，
民建会员，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏省财政厅办事员，江苏会计
师事务所审计业务人员，江苏省注册会计师协会副秘书长，天衡会计师事务所有
限公司董事长，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，江苏省注册会
计师协会副会长（第三届至第五届），中国注册会计师协会第五届理事会副会长，
中国民主建国会第八届、第九届中央委员，中国人民政治协商会议第十届、第十
一届全国委员会委员，第十二届、第十三届全国人民代表大会代表，中国注册会
计师协会第六届理事会监事会监事长。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长，
南京爱德印刷有限公司董事，南京爱德发展有限公司董事，南京银行股份有限公
司独立董事。
截至目前，余瑞玉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关
系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定
不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
法》 《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件中有关独立董事任职资格及
独立性的相关要求。
本次选举在议案 1《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》经股东会审
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议通过后方为有效。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案 4
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据 2025
年 1-10 月日常关联交易情况及 2026 年生产经营计划，对 2026 年度日常关联交
易进行了预计，累计日常关联交易金额不超过 67,882.38 万元
详见公司 2025 年 12 月 12 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、
《中国
证券报》
《上海证券报》 《证券时报》披露的《关于预计 2026 年度日
《证券日报》
常关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案 5
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司董事会的规范运行，提升董事会治理结构，满足公司发展需求，
前述议案 1 已将公司董事会人数由 9 名调整为 11 名。根据《公司法》
《公司章程》
等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会提名肖立皓先生、凌娅女士
为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届
董事会任期届满之日止。
非独立董事候选人简历如下：
肖立皓先生：1994 年 8 月出生，博士研究生学历，中共党员，中国国籍，
无境外永久居留权。2020 年 9 月至 2024 年 6 月，历任江苏康缘集团有限责任公
司团委书记、董事长助理及康缘集团子公司董事长等职务，2024 年 6 月至今任
江苏康缘阳光药业有限公司董事长。
截至目前，肖立皓先生直接持有公司股份 40,000 股，占公司总股本的
的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公
司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市
公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范
性文件对董事任职资格的要求。
凌娅女士：1960 年 4 月出生，本科学历，研究员级高级工程师，享受国务
院政府特殊津贴，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年至 2019 年，
历任江苏康缘药业股份有限公司总经理助理、研究所所长、副总经理、董事、副
董事长等职务。现任江苏康缘集团有限责任公司、江苏康缘医药商业有限公司董
事长，通化康缘玉金药业有限公司董事。
截至目前，凌娅女士未直接持有公司股份，为公司控股股东江苏康缘集团有
限责任公司关联人，除此以外其与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控
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制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》
规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或
交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，
经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格
的要求。
本议案需采用累积投票制进行选举。
本次选举在议案 1《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》经股东会审
议通过后方为有效。
请各位股东及股东代理人审议。
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附件 1
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股东会议事规则
（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范公司的议事方式和程序，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交
易所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
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持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
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第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。除出席或者列席会议的股东（或代理人）、董事、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。发行类别股
的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别
股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应
当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
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股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
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表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
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通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，本章程规定可以不经股东会
决议的情况除外；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
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料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第五章 附 则
第五十一条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第五十二条 本规则没有规定或者与法律法规、《公司章程》及《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》的规定不一致的，以法律法规、
《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》的规
定为准。
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第五十三条 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，由公司董事会负
责解释。2025 年 4 月施行的《股东会议事规则》同时废止。
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附件 2
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董事会议事规则
（草案）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事方式和程序，保证董事会工作效率，提
高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
《管理办法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关
人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会有权决定下列事项：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券的方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举和更换法定代表人；决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
报酬事项和奖惩事项；并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股东会或者《公司章程》授予的其
他职权。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会组成
第七条 公司董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一。
第八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1-2 名。公司董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五章 会议通知规则
第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、
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内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员
并作好会议准备。
第十条 会议通知必须通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和需要列席会议的有关人士。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。正常会议的通知应提前 10 日通知，临时会议的通知应提前
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。2 名或者 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，
董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十三条 在下列情况下，董事会应在 10 个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经理提议时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是
否参加会议。
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第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托
其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事
会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，并随通知一并送达董事。委托书
应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加
哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等。
第十六条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况不得缺席董事会会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第六章 会议提案规则
第十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第十八条 公司的董事、总经理等认为需要提交董事会研究、讨论、决议的
方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。
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原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的
形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第十九条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨
论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股
东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十七条规定，董
事会不得拒绝审议。
第二十一条 经全体独立董事的过半数同意，可以向董事会提出议案。董事
会应当审议。如上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
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第二十四条 公司应当根据需要召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本规则第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门
会议按照《管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》
有关提名委员会、薪酬与考核委员会的规定所列事项向董事会提出建议。
第二十五条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会
议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 议事和决议
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，
并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第二十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或者指定一名人员作
主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大
投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的
可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会
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议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十二条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之
前，应充分听取列席人员的意见。
第三十三条 董事会决议表决采用记名投票表决或者举手表决方式。
董事会会议可以采用视频、电话、电子邮件、传真或者借助董事能进行交流
的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决
定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道
即可，或者仅需备案的作成纪要；需要上报，或者需要公告的作成决议。
第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书应履行保
密义务。
出席会议的董事、董事会秘书都应在记录上签名。
第八章 会后事项
第三十七条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责
保管。
第三十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理信息披露事务。
第三十九条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 附 则
第四十条 本规则的解释权属于董事会。
第四十一条 本规则没有规定或者与法律法规及《公司章程》的规定不一致
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的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本规则经股东会审议通过后生效并实施。2025 年 4 月施行的
《董事会议事规则》同时废止。
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附件 3
江苏康缘药业股份有限公司
独立董事工作制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，促进提高公司质
量，强化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》
（以下简称《规范运作》）等法律、法规和规范性文件及《江苏康缘药业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规、本制度及《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》
第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
（七）人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（八）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具
体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形
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的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由
独立董事专门会议按照本制度第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本制度
第二十六条第一款、第二十七条第一款所列事项向董事会提出建议。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
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沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十一条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的相关
制度执行。若本制度与现行董事会专门委员会工作细则存在冲突，按本制度执行。
第四十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》相抵触时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，
并应及时修订，报公司股东会审议通过。
第四十五条 本制度自股东会通过之日起生效。2024 年 8 月施行的《独立董
事工作制度》同时废止。
第四十六条 本制度的解释归董事会。
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江苏康缘药业股份有限公司董事会
附件 4
江苏康缘药业股份有限公司
关联交易决策制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《江苏
康缘药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得损
害公司、全体股东特别是中小股东的利益。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和
管理层必须遵守。
第二章 关联人的认定
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
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子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）款、第（二）款所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的认定
第十条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述第（一）所指购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四章 关联交易的决策程序和权限
第十一条 公司董事会有权授权经营管理层审核与关联自然人拟发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易，与关联法人拟发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司独立董事
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专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，经公司董事会审议通过后，除应当及时披露外，还应当提交股东
会审议。
交易标的为公司股权的，公司在股东会审议前还应当披露标的资产经会计师
事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6
个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司在股东会审议前还应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十二条和第十四条的规定。
公司出资额达到第十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
第十六条 公司关联交易事项未达到第十四条规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十四条的规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
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并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条和
第十四条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十二条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标
准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十
四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 关联交易的回避机制
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
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第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第六章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
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文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十七条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 关联交易审议和披露程序的豁免
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序适用本制度规
定。
第八章 附则
第三十条 本制度所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十一条 本制度未规定事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的
《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。
第三十三条 本制度自股东会通过之日起生效。2025 年 4 月施行的《关联交
易决策制度》同时废止。
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附件 5
江苏康缘药业股份有限公司
募集资金管理办法
（草案）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，切实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第三条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第四条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
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当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或作其
他用途。
募集资金投资境外项目的，应当符合第一款规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和
实际效果。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
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（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后及时报告上交所备案并公告。
第十一条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉相关事实后及时向上交所书面报告。
第十二条 在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础
上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原
因及前期保荐意见的合理性。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第
二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用时，应当严格按照公司财务制度履行申请、分级审批、
决策程序、风险控制等手续，同时公司应根据募集资金不同的使用方式与使用金
额履行相应的审议程序及信息披露要求；
（二）公司应当按照招股说明书、其他公开发行募集文件所列用途使用募集
资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序：
计划金额 50%；
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第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后，
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
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第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当充分
披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
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充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。
募集资金项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，发现异常情
况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
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（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报告。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效执行。2025 年 4 月实
施的《募集资金管理办法》同时废止。
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