证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-046
山东威高骨科材料股份有限公司
关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技
有限公司股权并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变
更“研发中心建设项目”（拟投入金额 37,962.55 万元）中未使用的部分募
集资金 8,646 万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰
思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜尔增资，交易完成后，公司
持有杰思拜尔 55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心建设项目”
剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。
? 公司拟使用募集资金收购杰思拜尔股权并对杰思拜尔增资事项不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事项经股东会审议
批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不
限于签署相关协议、办理工商变更登记等相关事项。
? 本次变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东
会审议。
? 风险提示
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环
境变化等因素的影响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无
法按时完成，经济收益不达预期的风险。
杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的
生产工艺还需要持续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新
不及时的风险。
完成该交易后，公司将对杰思拜尔的研发业务管理体系、供应链体系、
骨科微创产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行全面的梳理和规
划，逐步融合，提高公司整体产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如
收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面
存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期
的协同效应。
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
如果杰思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导
致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期
损益造成不利影响。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管
理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定
向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股
份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开
发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价
格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有
关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上
述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（大华验字[2021]000392号）。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投资
项目名称 累计已投入募集资金金额 投入进度
号 金额
合计 138,751.47 54,497.07 -
注：1、“永久补充流动资金”实际累计投入金额大于募集资金拟投资总额且募集资金拟
投资金额合计大于募集资金净额，系利息收入所致。
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8,646万元用
于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交
易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不
构成关联交易。
本次募投项目变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况
公司原“研发中心建设项目”于 2019 年左右立项并进行规划建设，项目规
划形成的时间较早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类
及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产
生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已
经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进骨科微创产品、有源产
品、3D 打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续围绕新
术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D 打印技术等领域重新进行优质项目和
产品的拓展和布局。
截至 2025 年 6 月 30 日，“研发中心建设项目”募集资金使用及剩余情况如
下：
单位：万元
项目名 募集资金拟投资 累计已投入募集资 剩余募集资金
投资内容
称 金额 金金额 金额
建筑工程费 302.13 276.30 25.83
研发中 设备购置及安装费 7,274.43 2,181.90 5,092.53
心建设 研发人员工资 5,388.00 4,608.47 779.53
项目 其他研发费用 24,997.99 10,851.66 14,146.33
合计 37,962.55 17,918.33 20,044.21
（二）“研发中心建设项目”变更方案
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金用于收购
杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔 55%股权。同
时，因该募投项目投资总额发生变更，公司拟根据募投项目后续实际建设投资需
要同步对募投项目的内部投资结构进行调整。本次募投项目变更方案及内部投资
结构调整情况具体如下：
公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额 37,962.55 万元）中未使用
的部分募集资金 8,646 万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其
中，公司以 6,646 万元的价格购买原股东持有杰思拜尔 371.6087 万元的出资额，
另出资 2,000 万元认购杰思拜尔 94.0781 万元新增注册资本。收购并增资完成后，
公司将持有杰思拜尔 55%股权，杰思拜尔将成为公司控股子公司。本次“研发中
心建设项目”具体变更情况如下：
单位：万元
原募投项目 变更后募投项目
项目名 募集资金拟 募集资金拟
实施主体 项目名称 实施主体
称 投入总额 投入总额
威高骨科、上海威
研发中心建
威高骨科、 29,316.55 高精创医疗科技
研发中 设项目
上海威高精 有限公司
心建设 37,962.55
创医疗科技 收购杰思拜
项目
有限公司 尔股权并增 8,646.00 威高骨科
资项目
合计 37,962.55 - 合计 37,962.55 -
因本次拟变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金8,646万元用
于收购杰思拜尔部分股权并对其增资,公司该项目变更后募集资金拟投资金额对
应调减8,646万元。同时，公司拟根据后续募投项目实际建设需求，同步对该项
目的内部投资结构进行调整，具体调整情况如下:
单位：万元
项目名 变更前募集资金拟投 变更后募集资金拟
投资内容 变更情况
称 资金额 投资金额
建筑工程费 302.13 680.00 377.87
研发中 设备购置及安装费 7,274.43 7,274.43 0.00
心建设 研发人员工资 5,388.00 7,544.00 2,156.00
项目 其他研发费用 24,997.99 13,818.12 -11,179.87
合计 37,962.55 29,316.55 -8,646.00
（三）“研发中心建设项目”拟变更的具体原因
公司原“研发中心建设项目”立项规划形成的时间较早，公司上市后，研发
中心项目原有覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采
范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行
业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，
该募投项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D 打印、颅颌面修补等高
附加值产线的技术突破和产品创新。
杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两
大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用
内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，在骨科微创产品和有源能
量产品两大产品领域拥有较强的研发实力。杰思拜尔创始人胡善云先生拥有多年
医疗设备行业经验，掌握了杰思拜尔微创骨科和有源能量平台的核心研发及生产
技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取证的主要产品包括脊柱内窥镜、
关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超声骨刀、手术动力系统等有源产
品，形成了较为完备的产品矩阵。此外，杰思拜尔相关产品具有一定技术研发上
领先优势，如 2025 年 7 月取证的骨组织手术设备（即超声骨刀）完成了对脚踏、
单机集成镜下/开放超声、高速动力、高速刨削、灌注泵、负压泵的一体式设计，
保证流量持续的同时确保手术区域压力处于安全范围；在脊柱内镜及关节镜方面，
杰思拜尔是国内全自主掌握设计研发生产各类型光学、电子内窥镜厂商。
因此，杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公
司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协
同性，可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并
进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。
在骨科集采政策持续深化推进的行业背景下，公司需积极调整发展策略以把
握新的市场机遇。收购杰思拜尔股权并对其增资可直接获取其成熟的骨科微创、
有源能量平台两大产品线及生产能力，使公司能够加速切入高增长业务领域，有
效应对集采对传统产品的价格压力，并利用集采带来的市场集中度提升机会，快
速实现进口替代，实现市场份额和销售利润的双提升。
拓展至脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，强化核心竞争力
随着患者对治疗质量的要求提高，临床手术呈现微创化的发展趋势，骨科手
术的范式在手术导航和内窥镜的驱动下发生了巨大变化，骨科手术微创化正逐步
成为骨科手术治疗的主要方式，骨科微创手术将驱动传统骨科手术往运动损伤修
复和重建，以及脊柱疾病全生命周期方向拓展。因此骨科微创手术产品是未来骨
科领域的重要增长点，符合公司既定的产品创新与战略发展方向。
目前，公司在骨科微创产线整合了骨科内镜产品、骨科微创耗材和能量有源
产品，初步形成整体解决方案。杰思拜尔拥有骨科微创和有源能量设备技术平台，
主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系
统、高频电刀及各类磨头、钻头等配套器械耗材产品，为对公司微创术式相关产
品的补充。本次收购能够使公司快速整合杰思拜尔在骨科微创领域的先进技术、
成熟产品和生产工艺，与公司现有的研发规划形成强协同效应，迅速补强公司在
微创领域的核心竞争力，加快形成从研发、生产到销售的一体化优势，有助于公
司产品向脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建方向拓展，具有重要的
战略意义。
自上市以来，公司研发中心建设项目已经完成上海及武汉实施地点的建设，
研发方向覆盖脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类等主营产品系列。近年来，
在骨科集采政策的影响下，公司调整了产品研发规划，积极开拓布局创新产品线。
但在项目落地过程中，创新产品从研发、临床、注册取证到最终实现规模化商业
转化的周期较长，进度整体慢于预期。本次变更为通过收购并增资的方式获取已
具备成熟产品和生产能力的杰思拜尔公司，可以显著缩短新产品上市周期，使募
集资金更快地转化为生产力和经济效益，提高资金使用效率，更好地维护全体股
东的利益。
未来，公司将凭借自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大
的品牌影响力，推动杰思拜尔公司产品提升市场渗透率，实现快速增量。同时，
杰思拜尔的加入也将丰富公司的产品组合，为临床客户提供更全面的解决方案，
进一步增强客户黏性，共同开拓更广阔的市场空间。
本次收购旨在通过夯实产品线，为临床提供一站式解决方案，构建相互支撑、
协同发展的产品生态，最终提升行业竞争力和整体盈利水平，夯实公司在骨科市
场的领先地位。
三、变更后新项目的具体情况
（一）本次交易概况
公司与杰思拜尔及其股东等主体拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公
司之股权转让协议》《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之投资协议》等交易
文件，约定：公司以 6,646 万元的价格购买杰思拜尔原股东持有的 371.6087 万元
出资额；在前述股权转让的同时，公司另出资 2,000 万元认购杰思拜尔 94.0781
万元新增注册资本。
前述股权转让和增资完成后，公司将以合计 8,646 万元获得杰思拜尔 55%的
股权。杰思拜尔将成为公司控股子公司，其股权结构将调整为下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 846.7031 100.00%
（二）交易对方的基本情况
交易对方名称 珠海康弘健康投资管理有限公司
统一社会信用代码 914404000615441168
成立时间 2013-02-05
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-29406（集中办公区）
法定代表人 胡善云
持有标的公司股权比例 54.7006%
是否属于失信被执行人 否
是否存在关联关系 与威高骨科不存在关联关系
交易对方名称 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1MM2EU9N
成立时间 2016-06-02
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 423 室
执行事务合伙人 苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
持有标的公司股权比例 22.3203%
是否属于失信被执行人 否
是否存在关联关系 与威高骨科不存在关联关系
交易对方名称 苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1Q15AL75
成立时间 2017-08-02
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 230 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区道彤淳辉投资合伙企业（有限合伙）
持有标的公司股权比例 12.50%
是否属于失信被执行人 否
是否存在关联关系 与威高骨科不存在关联关系
本次交易前持有杰思拜尔 5.9791%的股权，不属于失信被执行人，与威高骨
科不存在关联关系。
本次交易前持有杰思拜尔 3.5625%的股权，目前担任杰思拜尔董事长兼总经
理，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。
本次交易前持有杰思拜尔 0.9375%的股权，目前担任杰思拜尔董事，为胡善
云之配偶，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。
（三）标的公司基本情况
本次拟收购杰思拜尔部分股权并对其增资事项，属于《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
公司名称 苏州杰思拜尔医疗科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2019-04-02
统一社会信用代码 91320594MA1Y62PE1N
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区桑田街 218 号生物医药
注册地址
产业园二期乐橙广场 5 楼 E568 单元
法定代表人 胡善云
注册资本 752.625 万元
许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；软件开发；会议及展览服务；信息技术咨询服务；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否属于失信被执行人 否
是否存在关联关系 与威高骨科不存在关联关系
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,984.80 1,982.26
负债总额 2,723.24 2,286.04
资产净额 -738.45 -303.78
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
营业收入 875.25 1,455.03
净利润 -434.66 -459.12
注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
最近一年及一期，杰思拜尔经营规模相对较小,因其成立时间较短，持续进
行研发投入，主要产品处于陆续取证及销售拓展的过程中，销售收入相对有限所
致。
（1）公司简介
杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两
大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用
内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，拥有较强的研发实力。杰
思拜尔创始人胡善云先生拥有多年医疗设备行业经验，掌握杰思拜尔微创骨科和
有源能量平台的核心研发及生产技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取
证的主要产品包括脊柱内窥镜、关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超
声骨刀、手术动力系统等有源产品，形成了较为完备的产品矩阵。
杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公司“研
发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性，
可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并进一步
提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。
（2）研发团队及生产能力
经过多年的团队搭建与研发技术积累，杰思拜耳已建立了完整的覆盖骨科微
创及有源能量设备的研发团队，核心技术人员包括胡善云、王明义及卢宏浩。相
关人员简要介绍如下：
胡善云先生，杰思拜尔创始人，毕业于东南大学临床医学专业，拥有二十余
年微创医疗设备市场推广及临床应用经验，曾参与撰稿《经皮内镜腰椎手术学》
等专业书籍，主导了标的公司各类内窥镜、超声骨刀等核心产品的研发工作。
王明义先生，杰思拜尔技术总监，在射频消融、电外科设备领域拥有二十余
年的研发经验。
卢宏浩先生，杰思拜尔生产及技术总监，在机电设计研发、产品生产等方面
拥有二十年余年的经验。
生产能力方面，杰思拜尔现已建立了从产品设计、生产工艺、材料采购到售
后维修的完整生产经营链条，掌握了骨科微创和能量设备平台的全部生产工序和
工艺，自主采购核心物料进行生产。目前，杰思拜尔珠海生产基地已实现了经皮
脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各
类配套器械耗材产品的生产。
截至目前，杰思拜尔股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
苏州工业园区新建元二期创业投资
企业（有限合伙）
苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 752.63 100.00%
本次交易完成后，威高骨科将持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表
范围；杰思拜尔少数股东为珠海康弘健康投资管理有限公司，将持有杰思拜尔45%
股权。
（四）标的公司定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格且符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上海东洲资产评估有限公司出具了《山东威高骨科材料股份有限公司拟以现金收
购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权涉及的苏州杰思拜尔医疗科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第3050号），截至评估
基准日2025年9月30日，杰思拜尔全部股权价值为16,130万元。公司本次获得杰
思拜尔55%股权的总对价为8,646万元，对应杰思拜尔全部股权估值为15,720万元。
（五）拟签订交易协议的主要内容
公司、杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及其配偶
杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司拟分别与杰思拜尔的原股东苏
州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区新建元二期创业投资
企业（有限合伙）、陈一兵签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之股权转
让协议》；公司与杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及
其配偶杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司拟签署《关于苏州杰思拜
尔医疗科技有限公司之投资协议》。前述协议对公司本次收购杰思拜尔部分股权
并增资事项进行了详尽的约定。
公司以合计6,646万元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工
业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业
（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰思拜尔371.6087万元出资额；在
前述股权转让的同时，公司合计出资2,000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注
册资本。
（1）公司收购苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州
道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）及陈一兵持有的杰思拜尔307.0663万元
出资额的支付方式及支付期限如下：
① 公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股
权转让款的20%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户；
② 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面
豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款
的80%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户。
（2）公司收购珠海康弘健康投资管理有限公司、胡善云及杜敏持有的杰思
拜尔64.5424万元出资额以及认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本的支付方
式及支付期限如下：
① 公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内，将增资款的50%（以下
简称“首笔增资款”）足额汇入由杰思拜尔事先书面指定的专用账户；
② 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面
豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将剩余的增资款足额汇入由杰思
拜尔事先书面指定的专用账户；
③公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股权
转让款的14%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户；
④ 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面
豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款
的56%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户；
⑤ 公司应当在目标集团就3D椎间孔镜产品取得由国家药品监督管理局审查
批准的第二类医疗器械注册证后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的
股权转让款的30%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户。
为保护公司利益，本次交易交割需在满足公司完成对杰思拜尔商业/法律/
财务等方面的尽职调查且对尽职调查的结果满意、各方已签署协议、协议签署日
至交割日杰思拜尔未发生任何重大不利变化、公司已就本次投资履行完成内部决
策流程等交割前提条件后，公司方可完成相关款项的交割。
考核指标主要包括业务累计收入和平均毛利率等事项。业绩考核期（指2026
年度、2027年度、2028年度，下同）内，威高骨科及其并表子公司、分公司的脊
柱微创业务（包括脊柱微创手术涉及内窥镜、动力系统、等离子射频治疗仪、超
声骨动力、摄像系统、耗材、工具等）和运动医学业务（包括运动医学涉及的内
窥镜、动力刨削系统、等离子射频治疗仪、摄像系统、耗材、工具等）的合计销
售收入（不含与威高骨科或其并表子公司之间交易产生的销售收入，且不含税，
以下简称“考核收入”）及对应的业务毛利率达到下列指标：
期间 目标收入 目标毛利率
合计考核收入/平均业务毛利率 20,873.45万元 66%
在业绩考核期内，目标集团完成相关产量且各能量平台业务产品的良品率不
应低于 95%，并完成骨科运医及脊柱内镜培训团队的搭建以及在交割日后二年
内完成核心产品研发取证工作。
如果达到约定的业绩考核条件，公司将根据约定方式收购标的公司剩余股权。
为保护公司利益，协议签署各方还约定了过渡期承诺、市场监督管理部门变
更登记备案、交割后义务、陈述和保证、通知及送达、违约责任、协议的变更与
解除、保密、争议解决、附则、转让限制及优先购买权、优先认购权、优先清算
权、公司治理、服务期与竞业限制等事项。
（六）本次交易对公司的影响
公司本次拟使用募集资金收购杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，
公司将持有杰思拜尔55%股权，并将杰思拜尔纳入合并范围。本次交易完成后，
公司将利用杰思拜尔在骨科微创及有源能量平台两大领域的技术及产品积累，同
时凭借公司自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大的品牌影响
力，推动杰思拜尔及公司产品提升市场渗透率，进而提升公司行业竞争力和整体
盈利水平。
本次交易完成后，杰思拜尔核心管理层及日常生产经营将继续保持稳定；本
次交易的交易对方及杰思拜尔与公司不存在关联关系，交易完成后公司不会新增
重大不利影响的同业竞争；本次交易资金来源为公司募集资金，不会影响公司正
常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情况。
四、变更后新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
骨科手术微创化已成为行业核心趋势之一，这一变革由患者对更小创伤、更
快恢复的临床需求、智能导航等精准技术的成熟，以及医保支付改革推动医院优
化效率的政策环境共同驱动。微创手术目前可以覆盖脊柱疾病全生命周期以及运
动损伤的修复和重建，中重度的脊柱外科手术也能够用微创技术来完成，不断推
动骨科诊疗向精准化、智能化、个体化的方向纵深发展。
在人口老龄化加速、医疗支付能力提升及骨科疾病发病率持续增长等多重因
素的驱动下，骨科行业展现出稳定的增长速度。特别是微创手术的普及和骨科微
创产品的应用，使得骨科微创细分领域呈现出快速发展的趋势。骨科内镜、能量
平台、设备的组合应用，将拓展更多的产品应用场景，在满足临床微创化的高治
疗需求下，骨科微创领域商业潜力显著。
（二）风险提示
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变
化等因素的影响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完
成，经济收益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将在投资前进行充分的市场调研和需求分析，确保项目
符合市场需求和行业发展趋势，为投资决策提供科学依据。此外，在项目实施过
程中，将持续监测市场变化和竞争态势，及时调整项目计划以应对潜在的投资风
险。
杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的生产
工艺还需要持续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新不及时的
风险。
针对上述风险，公司将加强骨科微创技术研发和创新能力的投入，通过引进
先进技术和设备、人才、优化生产工艺流程等方式，提高本项目的技术水平和核
心竞争力。
完成该交易后，公司将对其研发业务管理体系、供应链体系、骨科微创产品、
人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行梳理和规划，逐步融合，提高公司整
体产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模
式、企业文化、战略目标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将
导致业务整合难度增加，无法实现预期的协同效应。
针对上述风险，公司将整合骨科微创产线，对生产、技术、销售、市场职能
进行融合，成立新的组织架构，建立跨部门、跨团队的沟通协调机制，建立健全
内部控制管理制度并严格执行，确保项目能够按计划进行并达到预期目标。
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果杰
思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈
利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影
响。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》，
董事会认为本次变更事项符合相关法律法规的要求，收购杰思拜尔部分股权满足
公司战略发展方向，能够扩展公司骨科微创细分领域产品竞争力，促进公司持续
发展。
（二）保荐机构的意见
经核查，公司本次变更部分募投项目暨收购杰思拜尔部分股权并对其增资事
项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议，该事项
履行了必要的审议程序。本次变更募投项目符合未来经营发展战略，有利于推动
公司骨科微创及能量平台相关产品研发进展。
综上，保荐机构对本次变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事
项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事项需要股东会审议。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
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