证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-044
汉商集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会
暨新增、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开第
十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的
议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第十二届
监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关
法律法规的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。公司现任监事将自公
司股东会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司
第十二届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和
全体股东的利益。
《公司章程》修订对照表如下：
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护汉商集团股份有限公
人的合法权益，规范公司的组织和 司（以下简称公司）、股东、职工和
行为，根据《中华人民共和国公司 债权人的合法权益，规范公司的组织
法》（以下简称《公司法》）、《中华 和行为，根据《中华人民共和国公司
人民共和国证券法》（以下简称《证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人
券法》）、《中国共产党章程》《上市 民共和国证券法》（以下简称《证券
公司章程指引》和其他有关规定， 法》）、《中国共产党章程》《上市公司
制定本章程。 章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人 人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人 。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部财产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公 份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司
司承担责任，公司以其全部资产对
的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，即成
起，即成为规范公司的组织与行 为规范公司的组织与行为、公司与股
为、公司与股东、股东与股东之间 东、股东与股东之间权利义务关系的
权利义务关系的具有法律约束力的 具有法律约束力的文件，对公司、股
文件，对公司、股东、董事、监 东、董事、高级管理人员具有法律约
事、高级管理人员具有法律约束力 束力。依据本章程，股东可以起诉股
的文件。依据本章程，股东可以起 东，股东可以起诉公司董事、高级管
诉股东，股东可以起诉公司董事、 理人员，股东可以起诉公司，公司可
监事、经理和其他高级管理人员， 以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副经理、董事会 是指公司的经理、副经理、董事会秘
秘书、财务负责人。 书、财务负责人。
第十六条 在公司组织架构上，实行 第十六条 在公司组织架构上，实行
“双向进入、交叉任职”的领导体 “双向进入、交叉任职”的领导体
制。符合条件的党委委员可以通过 制。符合条件的党委委员可以通过法
法定程序进入董事会、监事会、经 定程序进入董事会、经理层，董事
理层，董事会、监事会、经理层成 会、经理层成员中符合条件的党员可
员中符合条件的党员可以依照有关 以依照有关规定和程序进入党委；经
规定和程序进入党委；经理层成员 理层成员与党委委员适度交叉任职。
与党委委员适度交叉任职。
第十九条 第十九条
（七）参与企业重大问题决策，支 （七）参与企业重大问题决策，支持
持股东会、董事会、监事会、经理 股东会、董事会、经理层依法行使职
层依法行使职权，推动形成权力制 权，推动形成权力制衡、运转协调、
衡、运转协调、科学民主的决策机 科学民主的决策机制，确保企业资产
制，确保企业资产保值增值。 保值增值。
第二十三条 公司股份的发行，实 第二十三条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种 公开、公平、公正的原则，同类别的
类别的每一股份应当具有同等权 每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发 条件和价格应当相同；认购人所认购
行条件和价格应当相同；任何单位 的股份，每股应支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以 第二十四条 公司发行的面额股，
人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第二十六条 公司系原武汉市汉阳 第二十六条 公司系原武汉市汉阳百
百货商场整体改制发起设立，以经 货商场整体改制发起设立，以经营性
营 性 净 资 产 折 为 国 家 股 1,181 万 净资产折为国家股 1,181 万股，发起
股，发起人交通银行武汉分行认购 人交通银行武汉分行认购公司股票
公司股票 300 万股，发起人持有的 300 万股，发起人持有的股份占公司
股份占公司设立时可发行普通股总 设立时可发行普通股总数的
数的 53.64%。 53.64%。公司设立时发行的股份总数
为 2,761 万股、面额股的每股金额为
第二十八条 公司或公司的子公司 第二十八条 公司或者公司的子公司
（ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 （包括公司的附属企业）不以赠与、
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 垫资、担保、借款等形式，为他人取
式，对购买或者拟购买公司股份的 得本公司或者母公司的股份的人提供
人提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十九条 公司根据经营和发展 第二十九条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采 东会分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第三十一条 第三十一条
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公 并、分立决议持异议，要求公司收购
司收购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的可
行的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东权
股东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十三条 公司因本章程第三十一 第三十三条 公司因本章程第三十一
条第（一）项、第（二）项的情形 条第（一）项、第（二）项的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大 购本公司股份的，应当经股东会决
会决议；公司因本章程第三十一条 议；公司因本章程第三十一条第
第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，可以
份的，可以依照本章程的规定，经 依照本章程的规定，经三分之二以上
三分之二以上董事出席的董事会会 董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司
公司依照第三十一条规定收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应
司股份后，属于第（一）项情形 当自收购之日起十日内注销；属于第
的，应当自收购之日起 10 日内注 （二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（二）项、第（四）项 在六个月内转让或者注销；属于第
情形的，应当在 6 个月内转让或者 （三）项、第（五）项、第（六）项
注销；属于第（三）项、第（五） 情形的，公司合计持有的本公司股份
项、第（六）项情形的，公司合计 数不得超过本公司已发行股份总数的
持有的本公司股份数不得超过本公 百分之十，并应当在三年内转让或者
司已发行股份总额的 10%，并应当 注销。
在 3 年内转让或者注销。
第三十四条 公司的股份可以依法转 第三十四条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三十五条 公司不接受本公司的股 第三十五条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司 第三十六条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易
得转让。公司公开发行股份前已发 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易 公司董事、高级管理人员应当向
所上市交易之日起 1 年内不得转 公司申报所持有的本公司的股份（含
让。 优先股股份）及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人 时确定的任职期间每年转让的股份不
员应当向公司申报所持有的本公司 得超过其所持有本公司同一类别股份
的股份（含优先股股份）及其变动 总数的百分之二十五；所持本公司股
情况，在任职期间每年转让的股份 份自公司股票上市交易之日起一年内
不得超过其所持有本公司同一种类 不得转让。上述人员离职后半年内，
股份总数的 25%；所持本公司股份 不得转让其所持有的本公司股份。
自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十七条 公司董事、监事、高 第三十七条 公司董事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以 员、持有本公司股份百分之五以上的
上的股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买 他具有股权性质的证券在买入后六个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
本公司所有，本公司董事会将收回 本公司董事会将收回其所得收益。但
其所得收益。但是，证券公司因包 是，证券公司因包销购入售后剩余股
销购入售后剩余股票而持有 5%以上 票而持有百分之五以上股份的，以及
股份的，以及有中国证监会规定的 有中国证监会规定的其他情形的除
其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、高级管理人员、
理人员、自然人股东持有的股票或 自然人股东持有的股票或者其他具有
者其他具有股权性质的证券，包括 股权性质的证券，包括其配偶、父
其配偶、父母、子女持有的及利用 母、子女持有的及利用他人账户持有
他人账户持有的股票或者其他具有 的股票或者其他具有股权性质的证
股权性质的证券。 券。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日 行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限 内执行。公司董事会未在上述期限内
内执行的，股东有权为了公司的利 执行的，股东有权为了公司的利益以
益以自己的名义直接向人民法院提 自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照第一款的规定
定执行的，负有责任的董事依法承 执行的，负有责任的董事依法承担连
担连带责任。 带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十八条 公司依据证券登记机 第三十八条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东 机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充 名册是证明股东持有公司股份的充分
分证据。股东按其所持有股份的种 证据。股东按其所持有股份的类别享
类享有权利，承担义务；持有同一 有权利，承担义务；持有同一类别股
种类股份的股东，享有同等权利， 份的股东，享有同等权利，承担同种
承担同种义务。 义务。
第三十九条 公司召开股东大会、 第三十九条 公司召开股东会、分配
分配股利、清算及从事其他需要确 股利、清算及从事其他需要确认股东
认股东身份的行为时，由董事会或 身份的行为时，由董事会或股东会召
股东大会召集人确定股权登记日， 集人确定股权登记日，股权登记日收
股权登记日收市后登记在册的股东 市后登记在册的股东为享有相关权益
为享有相关权益的股东。 的股东。
第四十条 公司股东享有下列权 第四十条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获 股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参 参加或者委派股东代理人参加股东
加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章 的规定转让、赠与或质押其所持有的
程的规定转让、赠与或质押其所持 股份；
有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、公 册、公司债券存根、股东会 会议记
司债券存根、股东大会会议记录、 录、董事会会议决议、监事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告，连续一百八十日
议、财务会计报告； 以上单独或者合计持有公司百分之三
（六）公司终止或者清算时，按其 以上股份的股东可以查阅公司的会计
所持有的股份份额参加公司剩余财 账簿、会计凭证；
产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合 持有的股份份额参加公司剩余财产的
并、分立决议持异议的股东，要求 分配；
公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章 立决议持异议的股东，要求公司收购
或本章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所 第四十一条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当 司有关材料的，应当向公司提出书面
向公司提供证明其持有公司股份的 请求，说明目的，并提供证明其持有
种类以及持股数量的书面文件，公 公司股份的种类以及持股数量的书面
司经核实股东身份后按照股东的要 文件，并遵守《公司法》《证券法》
求予以提供。 等法律、行政法规的规定， 公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东大会、董事 第四十二条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规 议内容违反法律、行政法规的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无 有权请求人民法院认定无效。
效。 股 东会 、董事 会 的会 议召集程
股东大会、董事会的会议召集 序、表决方式违反法律、行政法规或
程序、表决方式违反法律、行政法 者本章程，或者决议内容违反本章程
规或者本章程，或者决议内容违反 的，股东有权自决议作出之日起六十
本章程的，股东有权自决议作出之 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 公司股东大会、董事 第四十二条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规 议内容违反法律、行政法规的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无 有权请求人民法院认定无效。
效。 股 东会 、董事 会 的会 议召集程
股东大会、董事会的会议召集 序、表决方式违反法律、行政法规或
程序、表决方式违反法律、行政法 者本章程，或者决议内容违反本章程
规或者本章程，或者决议内容违反 的，股东有权自决议作出之日起六十
本章程的，股东有权自决议作出之 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第四十三条 董事、高级管理人员 第四十三条 审计委员会以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法 事、高级管理人员执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造成 反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，连续 180 日以上单独或合 定，给公司造成损失的，连续一百八
并持有公司 1%以上股份的股东有权 十日以上单独或者合计持有公司百分
书面请求监事会向人民法院提起诉 之一以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法 计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定， 委员会成员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，股东可以书面 律、行政法规或者本章程的规定，给
请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定 请求董事会向人民法院提起诉讼。
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规
或者自收到请求之日起 30 日内未提 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
补的损害的，前款规定的股东有权 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
为了公司的利益以自己的名义直接 损害的，前款规定的股东有权为了公
向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公 院提起诉讼。
司造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公司
股东可以依照前两款的规定向人民 造成损失的，本条第一款规定的股东
法院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十五条 公司股东承担下列义 第四十五条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方式
式缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公 者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损 人独立地位和股东有限责任损害公司
害公司债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规定
定应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东造成损失的，应当依法承 他股东造成损失的，应当依法承担赔
担赔偿责任。公司股东滥用公司法 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
人独立地位和股东有限责任，逃避 地位和股东有限责任，逃避债务，严
债务，严重损害公司债权人利益 重损害公司债权人利益的，应当对公
的，应当对公司债务承担连带责 司债务承担连带责任。
任。
第四十六条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份
删去该条
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实
删去该条
际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
新增条款
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
新增条款
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
新增条款
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
新增条款
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权 第五十条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资 行使下列职权：
计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担 划；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换董事，决定有关董
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资 作出决议；
本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审
（十一）对公司聘用、解聘会计师 计业务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议； （十一）审议批准第五十一条规定的
（十二）审议批准第四十九条规定 担保事项；
的担保及财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经 总资产百分之三十的事项；
审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用 事项；
途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划和员工 股计划；
持股计划； （十五）审议公司发生的达到下列标
（十六）审议法律、行政法规、部 准之一的交易（提供担保、财务资
门规章或本章程规定应当由股东大 助、受赠现金资产、单纯减免公司义
会决定的其他事项。 务的除外）：
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之
五十以上；
净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
规定的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本项第四
目或者第六目标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于
五十条的规定提交股东会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务。
（十六）审议与关联人之间的关联交
易金额（包括承担的债务和费用）在
人民币三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值百分之五
以上的关联交易事项。
公司与同一关联人（包括与该关
联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人）就同一
标的进行的交易或者公司与不同关联
人进行的相同交易类别下标的相关的
交易在连续十二个月内达成的关联交
易累计金额（已履行股东会审议程序
的关联交易金额不再纳入对应的累计
计算范围）符合上述条件的关联交易
事项；
（十七）审议公司下列财务资助行
为：
一期经审计净资产的百分之十；
据显示资产负债率超过百分之七十；
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
东、实际控制人控制的关联参股公
司；
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
本项规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行 第五十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近 对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计净资产的 50%以后提供 经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计总资产的百分之
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产 30%的 的金额超过公司最近一期经审计总资
担保； 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过百分之七十
保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保； 人提供的担保；
（七）根据相关法律法规，应由股 （七）根据相关法律法规，应由股东
东大会决定的其他对外担保事项 会决定的其他对外担保事项。
前款第（三）项担保，应当经 前款第（三）项担保，应当经出
出席会议的股东所持表决权的三分 席会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
公司下列财务资助行为，须经 公司为关联人提供担保的，除应
股东大会审议通过： 当经全体非关联董事的过半数审议通
（一）单笔财务资助金额超过公司 过外，还应当经出席董事会会议的非
最近一期经审计净资产的 10%； 关联董事的三分之二以上董事审议同
（二）被资助对象最近一期财务报 意并作出决议，并提交股东会审议。
表数据显示资产负债率超过 70%； 公司为控股股东、实际控制人及其关
（三）最近 12 个月内财务资助金额 联人提供担保的，控股股东、实际控
累计计算超过公司最近一期经审计 制人及其关联人应当提供反担保。
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第五十条 股东大会分为年度股东 第五十二条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大 和临时股东会。年度股东会每年召开
会每年召开 1 次，应当于上一会计 一次，应当于上一会计年度结束后的
年度结束后的 6 个月内举行。 六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的， 第五十三条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起 2 个月以内 司在事实发生之日起两个月以内召开
召开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人或《公司 （一）董事人数不足六人或《公司
法》规定人数时； 法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
本总额 1/3 时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会 第五十四条 本公司召开股东会的地
的地点为公司住所地。 点为公司住所地、主要办公地或董事
股东大会将设置会场，以现场会议 会指定地点。
形式召开。公司还将提供网络投票 股东会将设置会场，以现场会议形式
方式为股东参加股东大会提供便 召开。公司还将提供网络投票方式为
利。股东通过上述方式参加股东大 股东参加股东会提供便利。
会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东大会时 第五十五条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意见并
见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否符
符合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集人
人资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果是
是否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问题
题出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事 第五十六条 董事会应当在规定的期
会提议召开临时股东大会。对独立 限内按时召集股东会。经全体独立董
董事要求召开临时股东大会的提 事过半数同意，独立董事有权向董事
议，董事会应当根据法律、行政法 会提议召开临时股东会。对独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后 要求召开临时股东会的提议，董事会
股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会 或不同意召开临时股东会的书面反馈
的，将在作出董事会决议后的 5 日 意见。
内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东会的，
会不同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召
说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告 。
第五十五条 监事会有权向董事会 第五十七条 审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以 议召开临时股东会，并应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应 式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的 律、行政法规和本章程的规定，在收
规定，在收到提案后 10 日内提出同 到提议后十日内提出同意或不同意召
意或不同意召开临时股东大会的书 开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 将在作出董事会决议后的五日内发出
的，将在作出董事会决议后的 5 日 召开股东会的通知，通知中对原提议
内发出召开股东大会的通知，通知 的变更，应征得审计委员会的同意。
中对原提议的变更，应征得监事会 董事会不同意召开临时股东会，
的同意。 或者在收到提议后十日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大 的，视为董事会不能履行或者不履行
会，或者在收到提案后 10 日内未作 召集股东会会议职责，审计委员会可
出反馈的，视为董事会不能履行或 以自行召集和主持。
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公 第五十八条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会 面形式向董事会提出。董事会应当根
应当根据法律、行政法规和本章程 据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到请求后 10 日内提出 在收到请求后十日内提出同意或不同
同意或不同意召开临时股东大会的 意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的五日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 出召开股东会的通知，通知中对原请
日内发出召开股东大会的通知，通 求的变更，应当征得相关股东的同
知中对原请求的变更，应当征得相 意。
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后十日内未作出反馈
会，或者在收到请求后 10 日内未作 的，单独或者合计持有公司百分之十
出反馈的，单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东大会，并应当以书 式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股
的，应在收到请求 5 日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求提案的
股东大会的通知，通知中对原提案 变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会未在规定期限内发出
意。 股东会通知的，视为审计委员会不召
监事会未在规定期限内发出股 集和主持股东会，连续九十日以上单
东大会通知的，视为监事会不召集 独或者合计持有公司百分之十以上股
和主持股东大会，连续 90 日以上单 份的股东可以自行召集和主持。
独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自 第五十九条 审计委员会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东会的，须书面通知董事
事会，同时向上海证券交易所备 会，同时向上海证券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集 出股东会通知及股东会决议公告时，
股东持股比例不得低于 10%。 向上海证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通 料 。
知及股东大会决议公告时，向上海 在股东会决议公告前，召集股东
证券交易所提交有关证明材料。 持股比例不得低于百分之十。
第五十八条 对于监事会或股东自 第六十条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东会，董事会和董事会秘
会秘书将予配合。董事会应当提供 书将予配合。董事会将提供股权登记
股权登记日的股东名册。 日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召 第六十一条 审计委员会或股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用 召集的股东会，会议所必需的费用由
由本公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股 第六十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具 东会职权范围，有明确议题和具体决
体决议事项，并且符合法律、行政 议事项，并且符合法律、行政法规和
法规和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会， 第六十三条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并 会、审计委员会以及单独或者合计持
持有公司 3%以上股份的股东，有权 有公司百分之一以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，可以在股东大会召开 10 以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提出临时提案并书面提交召集 十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日 人。召集人应当在收到提案后两日内
内发出股东大会补充通知，公告临 发出股东会补充通知，公告临时提案
时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在 审议。但临时提案违反法律、行政法
发出股东大会通知公告后，不得修 规或者公司章程的规定，或者不属于
改股东大会通知中已列明的提案或 股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符合 发出股东会通知公告后，不得修改股
本章程第六十条规定的提案，股东 东会通知中已列明的提案或增加新的
大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十二条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东 第六十四条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各 召开二十日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会将于会议召开 东，临时股东会将于会议召开十五日
第六十三条 股东大会的通知包括 第六十五条 股东会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书 代理人出席会议和参加表决，该股东
面委托代理人出席会议和参加表 代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东会股东的股权登
东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间 股东会通知和补充通知中应当充
及表决程序。 分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应 容。股东会网络或其他方式投票的开
当充分、完整披露所有提案的全部 始时间，不得早于现场股东会召开前
具体内容。股东大会网络或其他方 一日下午 3：00，并不得迟于现场股
式投票的开始时间，不得早于现场 东会召开当日上午 9：30，其结束时
股东大会召开前一日下午 3：00， 间不得早于现场股东会结束当日下午
并不得迟于现场股东大会召开当日 3：00。股权登记日与会议日期之间
上午 9：30，其结束时间不得早于 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3 ： 登记日一旦确认，不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董 第六十六条 股东会拟讨论董事选举
事、非职工代表监事选举事项的， 事项的，股东会通知中将充分披露董
股东大会通知中将充分披露董事、 事候选人的详细资料，至少包括以下
非职工代表监事候选人的详细资 内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职 个人情况；
等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股 及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关 （三）披露持有本公司股份数量；
系； （四）是否受过中国证监会及其他有
（三）披露持有本公司股份数量； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他 除采取累积投票制选举董事外，每位
有关部门的处罚和证券交易所惩 董事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、非职
工代表监事外，每位董事、非职工
代表监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十五条 发出股东大会通知 第六十七条 发出股东会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应延 正当理由，股东会不应延期或取消，
期或取消，股东大会通知中列明的 股东会通知中列明的提案不应取消。
提案不应取消。一旦出现延期或取 一旦出现延期或取消的情形，召集人
消的情形，召集人应当在原定召开 应当在原定召开日前至少两个工作日
日前至少 2 个工作日公告并说明原 公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他 第六十八条 本公司董事会和其他召
召集人将采取必要措施，保证股东 集人将采取必要措施，保证股东会的
大会的正常秩序。对于干扰股东大 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
的行为，将采取措施加以制止并及 取措施加以制止并及时报告有关部门
时报告有关部门查处。 查处。
第六十七条 股权登记日登记在册 第六十九条 股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权出 所有股东或其代理人，均有权出席股
席股东大会。并依照有关法律、法 东会。并依照有关法律、法规及本章
规及本章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会， 股东可以亲自出席股东会，也可
也可以委托代理人代为出席和表 以委托代理人代为出席和表决。
决。
第六十八条 个人股东亲自出席会 第七十条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能 的，应出示本人身份证或其他能够表
够表明其身份的有效证件或证明、 明其身份的有效证件或证明；代理他
股票账户卡；委托代理他人出席会 人出席会议的，应出示本人有效身份
议的，应出示本人有效身份证件、 证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者 定代表人委托的代理人出席会议。法
法定代表人委托的代理人出席会 定代表人出席会议的，应出示本人身
议。法定代表人出席会议的，应出 份证、能证明其具有法定代表人资格
示本人身份证、能证明其具有法定 的有效证明；代理人出席会议的，代
代表人资格的有效证明；委托代理 理人应出示本人身份证、法人股东单
人出席会议的，代理人应出示本人 位的法定代表人依法出具的书面授权
身份证、法人股东单位的法定代表 委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人 第七十一条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载 席股东会的授权委托书应当载明下列
明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入
票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位 人为法人股东的，应加盖法人单位印
印章。 章。
第七十条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否 删去该条
可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书 第七十二条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签 委托人授权他人签署的，授权签署的
署的授权书或者其他授权文件应当 授权书或者其他授权文件应当经过公
经过公证。经公证的授权书或者其 证。经公证的授权书或者其他授权文
他授权文件，和投票代理委托书均 件，和投票代理委托书均需备置于公
需备置于公司住所或者召集会议的 司住所或者召集会议的通知中指定的
通知中指定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议 第七十三条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记 记册由公司负责制作。会议登记册载
册载明参加会议人员姓名（或单位 明参加会议人员姓名（或单位名
名称）、身份证号码、住所地址、持 称）、身份证号码、持有或者代表有
有或者代表有表决权的股份数额、 表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事 （或单位名称）等事项。
项。
第七十四条 股东大会召开时，本 第七十五条 股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘书 管理人员列席会议的，董事、高级管
应当出席会议，经理和其他高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主 第七十六条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行 董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由副董事长（公司有两位 时，由副董事长（公司有两位或两位
或两位以上副董事长的，由半数以 以上副董事长的，由过半数的董事共
上董事共同推举的副董事长主持） 同推举的副董事长主持）主持，副董
主持，副董事长不能履行职务或者 事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务时，由半数以上董事共 时，由过半数的董事共同推举的一名
同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东会，
由监事会主席主持。监事会主席不 由审计委员会召集人主持。审计委员
能履行职务或不履行职务时，由监 会召集人不能履行职务或者不履行职
事会副主席主持，监事会副主席不 务时，由过半数的审计委员会成员共
能履行职务或者不履行职务时，由 同推举的一名审计委员会成员主持。
半数以上监事共同推举的一名监事 股东自行召集的股东会，由召集
主持。 人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由 召开股东会时，会议主持人违反
召集人推举代表主持。 议事规则使股东会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人 经现场出席股东会有表决权过半数的
违反议事规则使股东大会无法继续 股东同意，股东会可推举一人担任会
进行的，经现场出席股东大会有表 议主持人，继续开会。
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十六条 公司制定股东大会议 第七十七条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开 则，详细规定股东会的召集、召开和
和表决程序，包括通知、登记、提 表决程序，包括通知、登记、提案的
案的审议、投票、计票、表决结果 审议、投票、计票、表决结果的宣
的宣布、会议决议的形成、会议记 布、会议决议的形成、会议记录及其
录及其签署、公告等内容，以及股 签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会对董事会的授权原则，授权 事会的授权原则，授权内容应明确具
内容应明确具体。股东大会议事规 体。股东会议事规则应作为章程的附
则应作为章程的附件，由董事会拟 件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上， 第七十八条 在年度股东会上，董事
董事会、监事会应当就其过去一年 会应当就其过去一年的工作向股东会
的工作向股东大会作出报告。每名 作出报告。每名独立董事也应作出述
独立董事也应作出述职报告。 职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管 第七十九条 董事、高级管理人员在
理人员在股东大会上就股东的质询 股东会上就股东的质询和建议作出解
和建议作出解释和说明。 释和说明。
第八十条 股东大会应有会议记 第八十一条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以
记载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、经理和其他高 事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占 司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发 要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及 应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（ 六 ） 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 （七）本章程规定应当载入会议记录
名； 的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议 第八十二条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席 录内容真实、准确和完整。出席或列
会议的董事、监事、董事会秘书、 席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当 或其代表、会议主持人应当在会议记
在会议记录上签名。会议记录应当 录上签名。会议记录应当与现场出席
与现场出席股东的签名册及代理出 股东的签名册及代理出席的委托书、
席的委托书、网络及其他方式表决 网络及其他方式表决情况的有效资料
情况的有效资料一并保存，保存期 一并保存，保存期限不少于十年。
限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东 第八十三条 召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决 连续举行，直至形成最终决议。因不
议。因不可抗力等特殊原因导致股 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
东大会中止或不能作出决议的，应 不能作出决议的，应采取必要措施尽
采取必要措施尽快恢复召开股东大 快恢复召开股东会或直接终止本次股
会或直接终止本次股东大会，并及 东会，并及时公告。同时，召集人应
时公告。同时，召集人应向公司所 向公司所在地中国证监会派出机构及
在地中国证监会派出机构及证券交 上海证券交易所报告。
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普 第八十四条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由出
由出席股东大会的股东（包括股东 席股东会的股东所持表决权的过半数
代理人）所持表决权的 1/2 以上通 通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出
股东大会作出特别决议，应当 席股东会的股东所持表决权的三分之
由出席股东大会的股东（包括股东 二以上通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十四条 下列事项由股东大会 第八十五条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免 支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预算方案、决算方 案；
案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者 章程规定应当以特别决议通过以外的
本章程规定应当以特别决议通过以 其他事项。
外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会 第八十六条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、 散和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者向他人提供担保的金额超过
大资产或者担保金额超过公司最近 公司最近一期经审计总资产百分之三
一期经审计总资产 30%的； 十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认 的，以及股东会以普通决议认定会对
定会对公司产生重大影响的、需要 公司产生重大影响的、需要以特别决
以特别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理 第八十七条 股东以其所代表的有表
人）以其所代表的有表决权的股份 决权的股份数额行使表决权，每一股
数额行使表决权，每一股份享有一 份享有一票表决权。
票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应
利益的重大事项时，对中小投资者 当单独计票。单独计票结果应当及时
表决应当单独计票。单独计票结果 公开披露。
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表 权，且该部分股份不计入出席股东会
决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份 反《证券法》第六十三条第一款、第
违反《证券法》第六十三条第一 二款规定的，该超过规定比例部分的
款、第二款规定的，该超过规定比 股份在买入后的三十六个月内不得行
例部分的股份在买入后的三十六个 使表决权，且不计入出席股东会有表
月内不得行使表决权，且不计入出 决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 本公司控股子公司不得取得本公
本公司控股子公司不得取得本 司发行的股份。确因原因持有股份
公司发行的股份。确因特殊原因持 的，应当在一年内依法消除该情形。
有股份的，应当在一年内依法消除 前述情形消除前，相关子公司不得行
该情形。前述情形消除前，相关子 使所持股份对应的表决权。
公司不得行使所持股份对应的表决 公司董事会、独立董事、持有百
权。 分之一以上有表决权股份的股东或者
公司董事会、独立董事、持有 依照法律、行政法规或者中国证监会
照法律、行政法规或者中国证监会 开征集股东投票权。征集股东投票权
的规定设立的投资者保护机构可以 应当向被征集人充分披露具体投票意
公开征集股东投票权。征集股东投 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
票权应当向被征集人充分披露具体 的方式征集股东投票权。除法定条件
投票意向等信息。禁止以有偿或者 外，公司不得对征集投票权提出最低
变相有偿的方式征集股东投票权。 持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关 第八十八条 股东会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东不应当参 易事项时，关联股东不应当参与投票
与投票表决，其所代表的有表决权 表决，其所代表的有表决权的股份数
的股份数不计入有效表决总数；股 不计入有效表决总数；股东会决议的
东大会决议的公告应当充分披露非 公告应当充分披露非关联股东的表决
关联股东的表决情况。 情况。
第八十八条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的 删去该条
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特 第八十九条 除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决 情况外，非经股东会以特别决议批
议批准，公司将不与董事、经理和 准，公司将不与董事、经理和其它高
其它高级管理人员以外的人订立将 级管理人员以外的人订立将公司全部
公司全部或者重要业务的管理交予 或者重要业务的管理交予该人负责的
该人负责的合同。 合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以 第九十条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
（一）公司首届董事会董事、监事 （一）公司首届董事会董事候选人名
会监事候选人名单提案由发起人提 单提案由发起人提出。
出。 （二）因董事会换届改选或其他原因
（二）因董事会、监事会换届改选 需更换、增补董事时，董事会提名的
或其他原因需更换、增补董事、监 人选可作为董事、监事候选人。
事时，董事会提名的人选可作为董 连续一百八十日以上单独或合并
事、监事候选人；由上届监事会提 持有公司有表决权股份总数百分之一
名的（非职工代表担任的）监事人 以上股份的股东，可提出董事候选
选亦可作（非职工代表担任的）监 人，每一提案可提名不超过全体董事
事候选人。职工代表监事由公司职 四分之一的候选人名额，且不得多于
工代表大会、职工大会或其他形式 拟选人数。
民主选举直接产生。 （三）每届董事会任职期间，改选
连续 180 日以上单独或合并持 （包括免职、增补、更换等情形）的
有公司有表决权股份总数 3%以上股 董事人数不得超过章程规定的董事会
份的股东，可提出董事、（非职工代 人数的四分之一。但在此期间，因董
表担任的）监事候选人，每一提案 事辞职、依法不能再担任公司董事的
可提名不超过全体董事 1/4、全体 人数之和超过前述比例的情形除外。
（非职工代表担任的）监事 1/3 的 董事会应当向股东公告候选董事
候选人名额，且不得多于拟选人 的简历和基本情况。
数。 （四）公司董事会持有或者合并持有
（三）每届董事会任职期间，改选 公司有表决权股份总数百分之一以上
（包括免职、增补、更换等情形） 的股东可以提出独立董事候选人，
的董事人数不得超过章程规定的董 依法设立的投资者保护机构可以公开
事会人数的四分之一。但在此期 请求股东委托其代为行使提名独立董
间，因董事辞职、依法不能再担任 事的权利。独立董事的提名人在提名
公司董事的人数之和超过前述比例 前应当征得被提名人的同意。提名人
的情形除外。 应当充分了解被提名人职业、学历、
董事会应当向股东公告候选董 职称、详细的工作经历、全部兼职等
事、监事的简历和基本情况。 情况，并对其担任独立董事的资格和
（四）公司董事会、监事会、持有 独立性发表意见，被提名人应当就其
或者合并持有公司有表决权股份总 本人与公司之间不存在任何影响其独
数 1%以上的股东可以提出独立董事 立客观判断的关系发表公开声明。在
候选人，依法设立的投资者保护机 选举独立董事的股东会召开前，公司
构可以公开请求股东委托其代为行 董事会应当按照规定公布上述内容。
使提名独立董事的权利。独立董事 （五）股东会就选举董事进行表决
的提名人在提名前应当征得被提名 时，根据本章程的规定或股东会的决
人的同意。提名人应当充分了解被 议，可以实行累积投票制。股东会选
提名人职业、学历、职称、详细的 举两名以上独立董事时，应当实行累
工作经历、全部兼职等情况，并对 积投票制。公司单一股东及其一致行
其担任独立董事的资格和独立性发 动人的持股比例达到百分之三十以上
表意见，被提名人应当就其本人与 时，应当采取累积投票制。
公司之间不存在任何影响其独立客 累积投票制是指股东会选举董事
观判断的关系发表公开声明。在选 或者监事时，每一股份拥有与应选董
举独立董事的股东大会召开前，公 事或者监事人数相同的表决权，股东
司董事会应当按照规定公布上述内 拥有的表决权可以集中使用。
容。 累积投票制实施办法：
（五）股东大会对选举 2 名或 2 名 1、累积表决票数计算方法
以上董事(含独立董事)、监事(由非 ⑴每位股东持有的有表决权的股
职工代表担任的监事)的议案进行表 份数乘以本次股东会应选举董事人数
决时，可采取累积投票制。公司第 之积，即为该股东本次表决的累积表
一大股东的持股比例达到 30%以上 决票数。
时，公司应当采取累积投票制。 ⑵股东会进行多轮选举时，应当
累积投票制是指股东大会选举 根据每轮选举应当选董事人数重新计
董事或者监事时，每一股份拥有与 算股东累积表决票数。
应选董事或者监事人数相同的表决 ⑶股东会主持人应当在每轮累积
权，股东拥有的表决权可以集中使 投票表决前宣布每位股东的累积表决
用。 票数，任何股东、公司独立董事、本
累积投票制实施办法： 次股东会监票人、见证律师或公证处
㈠ 累积表决票数计算方法 公证人员对宣布结果有异议时，应当
⑴每位股东持有的有表决权的股份 立即进行核对。
数乘以本次股东大会应选举董事或 2、每位股东均可以按照自己的
者监事人数之积，即为该股东本次 意愿（代理人应遵守委托人授权书指
表决的累积表决票数。 示），将累积表决票数分别或全部集
⑵股东大会进行多轮选举时，应当 中投向任一董事候选人，如果股东投
根据每轮选举应当选董事或者监事 票于两名以上董事候选人时，不必平
人数重新计算股东累积表决票数。 均分配票数，但其投票数之和只能等
⑶股东大会主持人应当在每轮累积 于或者小于其累积表决票数，否则，
投票表决前宣布每位股东的累积表 该项表决无效。
决票数，任何股东、公司独立董 3、董事当选
事、公司监事、本次股东大会监票 ⑴等额选举
人、见证律师或公证处公证人员对 ①董事候选人获取选票数超过参
宣布结果有异议时，应当立即进行 加会议有效表决股份数二分之一以上
核对。 时即为当选；
㈡每位股东均可以按照自己的意愿 ② 若当选 董事人 数 少于应选 董
（代理人应遵守委托人授权书指 事，但已当选董事人数超过公司章程
示），将累积表决票数分别或全部集 规定的董事成员三分之二以上时，则
中投向任一董事或者监事候选人， 缺额董事应在下次股东会上填补；
如果股东投票于两名以上董事或者 ③若当选董事或者监事人数少于
监事候选人时，不必平均分配票 应选董事或者监事，且由此导致董事
数，但其投票数之和只能等于或者 会成员不足公司章程规定的三分之二
小于其累积表决票数，否则，该项 以上时，则应对未当选的董事候选人
表决无效。 进行第二轮选举；
㈢董事或者监事当选 ④若第二轮选举仍未满足上款要
⑴ 等额选举 求时，则应当在本次股东会结束之后
①董事或者监事候选人获取选 的二个月内再次召开股东会对缺额董
票数超过参加会议有效表决股份数 事或者监事进行选举。
二分之一以上时即为当选； ⑵差额选举
②若当选董事或者监事人数少 ①获取选票超过参加会议有效表
于应选董事或者监事，但已当选董 决股份数二分之一以上的董事候选人
事或者监事人数超过公司章程规定 且人数等于或小于应当选董事人数
的董事或者监事会成员三分之二以 时，则该部分候选人即为当选；
上时，则缺额董事或者监事应在下 ②若获取选票超过参加会议有效
次股东大会上填补； 表决股份数二分之一以上的董事候选
③若当选董事或者监事人数少 人人数多于应当选董事人数时，则按
于应选董事或者监事，且由此导致 得票多少排序，取得票数较多者当
董事或者监事会成员不足公司章程 选；
规定的三分之二以上时，则应对未 ③若因两名及其以上的候选人得
当选的董事或者监事候选人进行第 票相同而不能确定当选董事时，则对
二轮选举； 该得票相同的候选人进行第二轮选
④若第二轮选举仍未满足上款 举；
要求时，则应当在本次股东大会结 ④若第二轮选举仍未能决定当选
束之后的二个月内再次召开股东大 者时，则应在下次股东会另行选举；
会对缺额董事或者监事进行选举。 但若由此导致董事会成员不足公司章
⑵差额选举 程规定的三分之二以上时，则应当在
①获取选票超过参加会议有效 本次股东会结束之后的二个月内再次
表决股份数二分之一以上的董事或 召开股东会对缺额董事进行选举。
者监事候选人且人数等于或小于应
当选董事或者监事人数时，则该部
分候选人即为当选；
②若获取选票超过参加会议有
效表决股份数二分之一以上的董事
或者监事候选人人数多于应当选董
事或者监事人数时，则按得票多少
排序，取得票数较多者当选；
③若因两名及其以上的候选人
得票相同而不能确定当选董事或者
监事时，则对该得票相同的候选人
进行第二轮选举；
④若第二轮选举仍未能决定当
选者时，则应在下次股东大会另行
选举；但若由此导致董事或监事会
成员不足公司章程规定的三分之二
以上时，则应当在本次股东大会结
束之后的二个月内再次召开股东大
会对缺额董事或者监事进行选举。
第九十一条 除累积投票制外，股 第九十一条 除累积投票制外，股东
东大会将对所有提案进行逐项表 会将对所有提案进行逐项表决，对同
决，对同一事项有不同提案的，将 一事项有不同提案的，将按提案提出
按提案提出的时间顺序进行表决。 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
除因不可抗力等特殊原因导致股东 等特殊原因导致股东会中止或不能作
大会中止或不能作出决议外，股东 出决议外，股东会将不会对提案进行
大会将不会对提案进行搁置或不予 搁置或不予表决。
表决。
第九十二条 股东大会审议提案 第九十二条 股东会审议提案时，不
时，不得对提案进行修改，否则， 会对提案进行修改，若变更，则应当
有关变更，应当被视为一个新的提 被视为一个新的提案，不能在本次股
案，不能在本次股东大会上进行表 东会上进行表决。
决。
第九十四条 股东大会采取记名方 第九十四条 股东会采取记名方式投
式投票表决。 票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行 第九十五条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票
加计票和监票。审议事项与股东有 和监票。审议事项与股东有关联关系
利害关系的，相关股东及代理人不 的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应当
应当由律师、股东代表与监事代表 由律师、股东代表共同负责计票、监
共同负责计票、监票，并当场公布 票，并当场公布表决结果，决议的表
表决结果，决议的表决结果载入会 决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公 或其代理人，有权通过相应的投票系
司股东或其代理人，有权通过相应 统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时 第九十六条 股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议 得早于网络或其他方式，会议主持人
主持人应当宣布每一提案的表决情 应当宣布每一提案的表决情况和结
况和结果，并根据表决结果宣布提 果，并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东会
大会现场、网络及其他表决方式中 现场、网络及其他表决方式中所涉及
所涉及的上市公司、计票人、监票 的公司、计票人、监票人、股东 、
人、主要股东、网络服务方等相关 网络服务方等相关各方对表决情况均
各方对表决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股 第九十七条 出席股东会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以 当对提交表决的提案发表以下意见之
下意见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
证券登记结算机构作为内地与香港 算机构作为内地与香港股票市场交易
股票市场交易互联互通机制股票的 互联互通机制股票的名义持有人，按
名义持有人，按照实际持有人意思 照实际持有人意思表示进行申报的除
表示进行申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的 未填、错填、字迹无法辨认的表
表决票、未投的表决票均视为投票 决票、未投的表决票均视为投票人放
人放弃表决权利，其所持股份数的 弃表决权利，其所持股份数的表决结
表决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及 第九十九条 股东会决议应当及时公
时公告，公告中应列明出席会议的 告，公告中应列明出席会议的股东和
股东和代理人人数、所持有表决权 代理人人数、所持有表决权的股份总
的股份总数及占公司有表决权股份 数及占公司有表决权股份总数的比
总数的比例、表决方式、每项提案 例、表决方式、每项提案的表决结果
的表决结果和通过的各项决议的详 和通过的各项决议的详细内容。
细内容
第一百条 提案未获通过，或者本 第一百条 提案未获通过，或者本次
次股东大会变更前次股东大会决议 股东会变更前次股东会决议的，应当
的，应当在股东大会决议公告中作 在股东会决议公告中作特别提示。
特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关 第一百零一条 股东会通过有关董事
董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 选举提案的，新任董事就任时间自本
事、监事就任时间自本次股东大会 次股东会决议作出之日起开始。
决议作出之日起开始。
第一百零二条 股东大会通过有关 第一百零二条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提 现、送股或资本公积转增股本提案
案的，公司将在股东大会结束后 2 的，公司将在股东会结束后两个月内
个月内实施具体方案。 实施具体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然 第一百零三条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任 有下列情形之一的，不能担任公司的
公司的董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
利，执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业 逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业的
司、企业的破产负有个人责任的， 董事或者厂长、经理，对该公司、企
自该公司、企业破产清算完结之日 业的破产负有个人责任的，自该公
起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执照、
代表人，并负有个人责任的，自该 责令关闭的公司、企业的法定代表
公司、企业被吊销营业执照之日起 人，并负有个人责任的，自该公司、
未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到 起未逾三年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场 未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会处以证券市场禁
规定的其他内容。 入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定为不适
的，该选举、委派或者聘任无效。 合担任上市公司董事、高级管理人员
董事在任职期间出现本条情形的， 等，期限未满的；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东大会选 第一百零四条 董事由股东会选举或
举或更换，并可在任期届满前由股 更换，并可在任期届满前由股东会解
东大会解除其职务。任期三年，任 除其职务。董事任期三年，任期届满
期届满可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，至
至本届董事会任期届满时为止。董 本届董事会任期届满时为止。董事任
事任期届满未及时改选，在改选出 期届满未及时改选，在改选出的董事
的董事就任前，原董事仍应当依照 就任前，原董事仍应当依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章 政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任经理或者其 但兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事以及由 由职工代表担任的董事，总计不得超
职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事由股东大会选 第一百零五条 董事应当遵守法律、
举或更换，并可在任期届满前由股 行政法规和本章程的规定，应当采取
东大会解除其职务。任期三年，任 措施避免自身利益与公司利益冲突，
期届满可连选连任。 不得利用职权牟取不正当利益。
董事任期从就任之日起计算， 董事对公司负有下列忠实义务：
至本届董事会任期届满时为止。董 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
事任期届满未及时改选，在改选出 资金；
的董事就任前，原董事仍应当依照 （二）不得将公司资金以其个人名义
法律、行政法规、部门规章和本章 或者其他个人名义开立账户存储；
程的规定，履行董事职务。 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
董事可以由经理或者其他高级 他非法收入；
管理人员兼任，但兼任经理或者其 （四）未向董事会或者股东会报告，
他高级管理人员职务的董事以及由 并按照本章程的规定经董事会或者股
职工代表担任的董事，总计不得超 东会决议通过，不得直接或者间接与
过公司董事总数的 1/2。 本公司订立合同或者进行交易；
第一百零五条 董事应当遵守法 （五）不得利用职务便利，为自己或
律、行政法规和本章程，对公司负 者他人谋取属于公司的商业机会，但
有下列忠实义务： 向董事会或者股东会报告并经股东会
（一）不得利用职权收受贿赂或者 决议通过，或者公司根据法律、行政
其他非法收入，不得侵占公司的财 法规或者本章程的规定，不能利用该
产； 商业机会的除外；
（二）不得挪用公司资金； （六）未向董事会或者股东会报告，
（三）不得将公司资产或者资金以 并经股东会决议通过，不得自营或者
其个人名义或者其他个人名义开立 为他人经营与本公司同类的业务；
账户存储； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（四）不得违反本章程的规定，未 金归为己有；
经股东大会或董事会同意，将公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
资金借贷给他人或者以公司财产为 （九）不得利用其关联关系损害公司
他人提供担保； 利益；
（五）不得违反本章程的规定或未 （十）法律、行政法规、部门规章及
经股东大会同意，与本公司订立合 本章程规定的其他忠实义务。
同或者进行交易； 董事违反本条规定所得的收入，
（六）未经股东大会同意，不得利 应当归公司所有；给公司造成损失
用职务便利，为自己或他人谋取本 的，应当承担赔偿责任。
应属于公司的商业机会，自营或者 董事、高级管理人员的近亲属，
为他人经营与本公司同类的业务； 董事、高级管理人员或者其近亲属直
（七）不得接受与公司交易的佣金 接或者间接控制的企业，以及与董
归为己有； 事、高级管理人员有其他关联关系的
（八）不得擅自披露公司秘密； 关联人，与公司订立合同或者进行交
（九）不得利用其关联关系损害公 易，适用本条第二款第（四）项规
司利益； 定。
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法 第一百零六条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负 行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商 注意。
业行为符合国家法律、行政法规以 董事会对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
活动不超过营业执照规定的业务范 司赋予的权利，以保证公司的商业行
围； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理 过营业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见。保证公司所披露的信 况；
息真实、准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关 确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者 实、准确、完整;
监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规 关情况和资料，不得妨碍监事审计委
章、证券交易所规定及本章程规定 员会行使职权;
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能 第一百零七条 董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席 自出席，也不委托其他董事出席董事
董事会会议，视为不能履行职责， 会会议，视为不能履行职责，董事会
董事会应当建议股东大会予以撤 应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百零八条 董事可以在任期届 第一百零八条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
事会提交书面辞职报告。董事会将 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
在 2 日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事 披露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事辞任导致公司董事会低
的董事就任前，原董事仍应当依照 于法定最低人数，在改选出的董事就
法律、行政法规、部门规章和本章 任前，原董事仍应当依照法律、行政
程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职 董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者 第一百零九条 公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移 理制度，明确对未履行完毕的公开承
交手续，其对公司和股东承担的忠 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
实义务，在任期结束后并不当然解 措施。董事辞任生效或者任期届满，
除，在选举产生新的董事或董事会 应向董事会办妥所有移交手续，其对
前仍然有效。董事在任职期间因执 公司和股东承担的忠实义务，在任期
行职务而应承担的责任，不因离任 结束后并不当然解除，在选举产生新
而免除或者终止。对公司商业秘密 的董事或董事会前仍然有效。董事在
仍承担保密的义务，直至该秘密成 任职期间因执行职务而应承担的责
为公开信息。 任，不因离任而免除或者终止。对公
司商业秘密仍承担保密的义务，直至
该秘密成为公开信息。
新增条款 第一百一十条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十一条 董事执行公司职 第一百一十二条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规 务，给他人造成损害的，公司将承担
章或本章程的规定，给公司造成损 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关 删去该条
规定执行。
第一百一十三条 公司设董事会，
删去该条
对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由九名董 第一百一十三条 公司设董事会，董
事组成，设董事长一人，副董事长 事会由九名董事组成，设董事长一
一人。 人，副董事长二人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、 司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保事项、委托理 押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
事会秘书，并决定其报酬事项和奖 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项，；根据经理的提名，决定聘 惩事项；根据经理的提名，决定聘任
任或者解聘公司副经理、财务负责 或者解聘公司副经理、财务负责人等
人等高级管理人员，并决定其报酬 高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更 公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十五）听取公司经理的工作汇报 检查经理的工作；
并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第三十一
（十六）决定公司因本章程第三十 条第（三）项、第（五）项、第
一条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股
（六）项规定的情形收购本公司股 份；
份； （十七）审议公司发生的达到下列标
（十七）法律、行政法规、部门规 准之一的交易（提供担保、财务资
章或本章程授予的其他职权。 助、受赠现金资产、单纯减免公司义
公司董事会设立审计委员会， 务的除外）：
并根据需要设立战略、提名、薪酬 1、交易涉及的资产总额（同时存在
与考核等相关专门委员会。专门委 账面值和评估值的，以高者为准）占
员会对董事会负责，依照本章程和 公司最近一期经审计总资产的百分之
董事会授权履行职责，提案应当提 十以上；
交董事会审议决定。专门委员会成 2、交易标的（如股权）涉及的资产
员全部由董事组成，其中审计委员 净额（同时存在账面值和评估值的，
会、提名委员会、薪酬与考核委员 以高者为准）占公司最近一期经审计
会中独立董事占多数并担任召集 净资产的百分之十以上，且绝对金额
人，审计委员会的成员应当为不在 超过一千万元；
公司担任高级管理人员的董事，审 3、交易的成交金额（包括承担的债
计 委 员 会 的 召 集 人 为 会 计 专 业 人 务和费用）占公司最近一期经审计净
士。董事会负责制定专门委员会工 资产的百分之十以上，且绝对金额超
作规程，规范专门委员会的运作。 过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
（十七）审议公司与关联人发生如下
交易（公司提供担保、财务资助、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）：
联交易金额在人民币三十万元以上且
未达到本章程第五十条第（十六）项
标准的关联交易事项，以及公司与同
一关联自然人的交易或公司与不同关
联自然人进行的相同交易类别下标的
相关的交易在连续十二个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的关
联交易事项，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露；
交易金额在人民币三百万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值绝对值
百分之零点五以上，但未达到本章程
第五十条第（十六）项标准的关联交
易事项，以及公司与同一关联法人进
行的交易或公司与不同关联法人进行
的相同交易类别下标的相关的交易在
连续十二个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易事项，
应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程或者股东会授予的其他职
权。
第一百一十六条 公司董事会应当 第一百一十五条 公司董事会应当就
就注册会计师对公司财务报告出具 注册会计师对公司财务报告出具的非
的非标准审计意见向股东大会作出 标准审计意见向股东会作出说明。
说明。
第一百一十七条 董事会制定董事 第一百一十六条 董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会落实股 议事规则，以确保董事会落实股东会
东大会决议，提高工作效率，保证 决议，提高工作效率，保证科学决
科学决策。 策。
董事会议事规则作为本章程的 董事会议事规则作为本章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批 件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第一百一十八条 公司应对交易事 第一百一十七条 公司应对交易事项
项建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；重大投
大投资项目应当组织有关专家、专 资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批 进行评审，并报股东会批准。
准。 （一）在股东会职权范围内，股东会
（一）本章所称“交易”，适用于 可以以决议的形式将公司章程第五十
《上海证券交易所股票上市规则》 条规定的必须由股东会批准的交易之
第 6.1.1 条的下列事项： 外的其他交易事项，授予董事会代为
司投资等）； 限范围内，董事长可以授权总经理审
借款、委托贷款等）； （三）公司对外担保，还须遵守以下
等）； 1、对外担保的审批程序：
权、优先认缴出资权等） （3）公司对外担保需报公司董事会
上述购买或者出售的资产，不包括 事项，除应当经全体董事的过半数通
购买原材料、燃料和动力，以及出 过外，还应当经出席董事会会议的三
售产品、商品等与日常经营相关的 分之二以上董事同意；对外担保金额
资产购买或者出售行为，但资产置 达到第五十一条标准的必须报股东会
换中涉及此类资产购买或者出售行 批准。
为，仍包含在内。 董事会或股东会审议通过后，应
（二）公司关于交易的审批权限、 对外公告担保事宜。
审议程序应遵守如下规定： 2、被担保对象的资信标准：
赠现金资产、单纯减免上市公司义 业。
务的除外）达到下列标准之一的， 3、公司对外担保必须要求被担保方
应当提交股东大会审议： （全资/控股子公司除外）提供反担
（1）交易涉及的资产总额（同时存 保，且反担保的提供方应当具有实际
在账面值和评估值的，以高者为 承担能力。
准）占公司最近一期经审计总资产 （四）公司发生“财务资助”交易事
的 50%以上； 项，除应当经全体董事的过半数审议
（2）交易标的（如股权）涉及的资 通过外，还应当经出席董事会会议的
产净额（同时存在账面值和评估值 三分之二以上董事审议通过，并及时
的，以高者为准）占公司最近一期 披露。资助对象为公司合并报表范围
经审计净资产的 50%以上，且绝对 内的控股子公司，且该控股子公司其
金额超过 5000 万元； 他股东中不包含公司的控股股东、实
（3）交易的成交金额（包括承担的 际控制人及其关联人的，可以免于提
债务和费用）占公司最近一期经审 交董事会审议。
计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
元。
（7）《上海证券交易所股票上市规
则》规定的其他标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）未达到本条第（二）.1
项规定的任一标准的，董事会有权
决定。
赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）未达到下列任一标准
的，董事长可以批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算
供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）的审批权
限：
（1）公司与关联自然人之间的单次
关联交易金额在人民币 30 万元以
上、但低于人民币 3000 万元或公司
最近经审计净资产绝对值 5%的关联
交易事项，以及公司与关联自然人
就同一标的或公司与同一关联自然
人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易
事项，经董事会审议批准；
公司与关联法人之间的单次关联交
易金额在人民币 300 万元至 3000 万
元之间且占公司最近经审计净资产
值绝对值 0.5%至 5%之间的关联交易
事项，以及公司与关联法人就同一
标的或者公司与同一关联法人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的关联交易事项，
经董事会审议批准；
（2）与关联方之间的单次关联交易
金额在人民币 3000 万元以上且占公
司最近经审计净资产值绝对值 5%以
上的关联交易事项，以及公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关
联方在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交
易事项，由董事会向股东大会提交
预案，经股东大会审议批准；
（3）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
（三）董事会可以决定单笔金额占
公司最近经审计净资产 1%以下、年
度累计金额占公司最近经审计净资
产 5%以下的资产损益处置事项；
（四）在股东大会职权范围内，股
东大会可以以决议的形式将公司章
程第四十八条规定的必须由股东大
会批准的交易之外的其他交易事
项，授予董事会代为行使。
（五）在公司章程规定的董事长的
权限范围内，董事长可以授权总经
理审批有关交易。
（六）公司对外担保，还须遵守以
下规定：
（1）被担保人向公司财务部门提出
书面申请，财务部门对被担保人的
资信状况和或有负债进行审查并出
具调查报告；
（2）将符合资信标准且确有必要对
其提供担保的被担保人资料上报公
司财务负责人审核，并报董事会备
案；
（3）公司对外担保需报公司董事会
审议，对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；对外
担保金额达到第四十九条标准的必
须报股东大会批准。
董事会或股东大会审议通过
后，应对外公告担保事宜。
AA 以上信用等级或未评级的优质企
业。
（全资/控股子公司除外）提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
（七）公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。资助对象为公司
合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于提交董事会审
议。
第一百一十九条 董事会设董事长
删去该条
董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职 第一百一十八条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董事
董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）批准公司发生的未达到本章程
第一百一十四条第一款第（十七）项
规定标准的交易（提供担保、财务资
助、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）；
（四）本章程及董事会授予的其他职
权。
第一百二十一条 公司副董事长协 第一百一十九条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职 董事长工作，董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由副董事长 者不履行职务的，由副董事长履行职
履行职务；副董事长不能履行职务 务（公司有两位或者两位以上副董事
或者不履行职务的，由半数以上董 长的，由过半数的董事共同推举的副
事共同推举一名董事履行职务。 董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职
务 。
第一百二十二条 董事会每年至少 第一百二十条 董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于 两次会议，由董事长召集，于会议召
会议召开 10 日以前书面通知全体董 开十日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表 第一百二十一条 代表十分之一以上
决权的股东、1/3 以上董事、独立 表决权的股东、三分之一以上董事或
董事（应当经全体独立董事过半数 者审计委员会，可以提议召开董事会
同意）或者监事会，可以提议召开 临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会临时会议。董事长应当自接 十日内，召集和主持董事会会议。
到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时 第一百二十二条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为：信函、 事会会议的通知方式为：信函、传
传真、电子邮件；通知时限为：会 真、电子邮件、邮寄等方式，紧急情
况下可以电话或其他口头方式通知。
议召开 5 日前。
临时董事会会议通知时限为：会议召
开五日前。紧急情况下，经公司全体
董事一致同意，临时董事会会议通知
的时间不受前款通知时限的限制。
第一百二十七条 董事与董事会会 第一百二十五条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关 决议事项所涉及的企业或者个人有关
系的,不得对该项决议行使表决权， 联关系的, 该董事应当及时向董事会
也不得代理其他董事行使表决权。 书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关 该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议 他董事行使表决权。该董事会会议由
所作决议须经无关联关系董事过半 过半数的无关联关系董事出席即可举
数通过。出席董事会的无关联董事 行，董事会会议所作决议须经无关联
人数不足 3 人的，应将该事项提交 关系董事过半数通过。出席董事会会
股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决 第一百二十六条 董事会决议表决方
方式为：记名投票表决或举手表决 式为：记名投票表决或举手表决方
方式。 式。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分
分 表 达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 信 表达意见的前提下，可以用信函、传
函、传真、电子邮件方式进行并作 真、电子邮件、邮寄方式进行并作出
出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会应当对会议 第一百二十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出 所议事项的决定做成会议记录，出席
席会议的董事应当在会议记录上签 会议的董事应当在会议记录上签名。
名。 董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
存，保存期限不少于 10 年。
新增章节 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
新增条款
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
新增条款
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增条款 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
新增条款 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
新增条款 （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增条款
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
新增条款 公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审
新增条款 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
新增条款
的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
新增条款 务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
新增条款
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
新增条款
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增条款 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第 一 百 三 十 二 条 公 司 设 经 理 1 第一百四十四条 公司设经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事 公司设副经理若干名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
第一百三十三条 本章程第一百零 第一百四十五条 本章程关于不得担
三条关于不得担任董事的情形、同 任董事的情形、离职管理制度的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关
本章程第一百零五条关于董事
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
的忠实义务和第一百零六条
管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 经理对董事会负 第一百四十八条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事
事会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副经理、财务负责人； 副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由股东
事会决定聘任或者解聘以外的负责 会决定聘任或者解聘以外的管理人
管理人员； 员；
（八）拟定公司职工（公司董事、 （八）拟定公司职工（公司董事、高
监事、高级管理人员除外）的工 级管理人员除外）的工资、福利、奖
资、福利、奖惩； 惩制度；
（九）决定公司职工（公司董事、 （九）本章程或董事会授予的其他职
监事、高级管理人员除外）的聘用 权。
和解聘； 经理列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十八条 经理工作细则包 第一百五十条 经理工作细则包括下
括下列内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序 （一）经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各 （二）经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、 大合同的权限，以及向董事会的报告
监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十九条 经理可以在任期 第一百五十一条 经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关经理辞职 满以前提出辞职。有关经理辞职的具
的具体程序和办法由经理与公司之 体程序和办法由经理与公司之间的劳
间的劳务合同规定。 动合同规定。
第一百四十一条 上市公司设董事 第一百五十三条 公司设董事会秘
会秘书,负责公司股东大会和董事会 书,负责公司股东会和董事会会议的
会议的筹备、文件保管以及公司股 筹备、文件保管以及公司股东资料管
东资料管理，办理信息披露事务等 理，办理信息披露事务等事宜。
事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政 规、部门规章及本章程的有关规定。
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十二条 高级管理人员执 第一百五十四条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法 公司职务，给他人造成损害的，公司
规、部门规章或本章程的规定，给 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八章 监事会 删去该章节
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零
三条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届 删去该章节
为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十六条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
删去该章节
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列 删去该章节
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 删去该章节
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。 删去该章节
监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十五条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证 度结束之日起四个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送年度财务会 派出机构和证券交易所报送年度财务
计报告，在每一会计年度前 6 个月 会计报告并披露年度报告，在每一会
结束之日起 2 个月内向中国证监会 计年度前六个月结束之日起两个月内
派出机构和证券交易所报送半年度 向中国证监会派出机构和证券交易所
财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证 关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会 第一百五十九条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
司的资产，不以任何个人名义开立 金，不以任何个人名义开立账户存
账户存储。 储。
第一百六十条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入 利润时，应当提取利润的百分之十列
公司法定公积金。公司法定公积金 入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上 累计额为公司注册资本的百分之五十
的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，在依照前款规定 前年度亏损的，在依照前款规定提取
提取法定公积金之前，应当先用当 法定公积金之前，应当先用当年利润
年利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积
积金后，经股东大会决议，还可以 金后，经股东会决议，还可以从税后
从税后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后所
所余税后利润，按照股东持有的股 余税后利润，按照股东持有的股份比
份比例分配，但本章程规定不按持 例分配，但本章程规定不按持股比例
股比例分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东分
司弥补亏损和提取法定公积金之前 配利润的，股东应当将违反规定分配
向股东分配利润的，股东必须将违 的利润退还公司；给公司造成损失
反规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司
删去该条
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过
删去该条
的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政 第一百六十条 公司利润分配政策及
策及调整： 调整：
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
资回报，利润分配政策应保持连续 资回报，利润分配政策应保持连续性
性和稳定性。同时，公司也应兼顾 和稳定性。同时，公司也应兼顾公司
公司合理资金需求的原则，结合自 合理资金需求的原则，结合自身发
身发展、规划等因素，制订符合公 展、规划等因素，制订符合公司可持
司可持续发展和利益最优化原则的 续发展和利益最优化原则的利润分配
利润分配方案。 方案。
格情况，可单独采取现金、股票或 格情况，可单独采取现金、股票或现
现金与股票相结合的方式分配股 金与股票相结合的方式分配股利。其
利。其中，现金股利政策目标为稳 中，现金股利政策目标为稳定增长股
定增长股利。 利。
公司董事会应当综合考虑所处 公司董事会应当综合考虑所处行业特
行业特点、发展阶段、自身经营模 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
式、盈利水平以及是否有重大资金 水平以及是否有重大资金支出安排等
支出安排等因素，区分下列情形， 因素，区分下列情形，并按照公司章
并按照公司章程规定的程序，提出 程规定的程序，提出差异化的现金分
差异化的现金分红政策： 红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所 时，现金分红在本次利润分配中所占
占比例最低应达到 80%； 比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所 时，现金分红在本次利润分配中所占
占比例最低应达到 40%； 比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所 时，现金分红在本次利润分配中所占
占比例最低应达到 20%； 比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重 公司发展阶段不易区分但有重大资金
大资金支出安排的，可以按照前项 支出安排的，可以按照前项规定处
规定处理。 理。
重大资金支出是指：公司未来 重大资金支出是指：公司未来十二个
十二个月内拟对外投资、收购资产 月内拟对外投资、收购资产或者购买
或者购买设备、建筑物等的累计支 设备、建筑物等的累计支出达到或者
出达到或者超过公司最近一期经审 超过公司最近一期经审计净资产的百
计 净 资 产 的 20% ， 且 绝 对 值 达 到 分之二十，且绝对值达到五千万元。
金分红的条件下，公司可以在每年 终了进行利润分配，也可以进行中期
度终了进行利润分配，也可以进行 现金分红，且中期现金分红无须审
中期现金分红，且中期现金分红无 计。
须审计。 4、公司该年度利润的分配应当以母
公司的可供分配利润为依据，同 为了避免出现超分配的情况，公司应
时，为了避免出现超分配的情况， 当按照合并报表、母公司报表中可供
公司应当按照合并报表、母公司报 分配利润孰低原则来确定分配比例。
表中可供分配利润孰低原则来确定 5、公司利润分配额不得超过累计可
分配比例。 分配利润，不得损害公司持续经营能
分配利润，不得损害公司持续经营 意公积金后，最近三年以现金方式累
能力。在公司足额提取法定公积 计分配的利润不少于最近三年实现的
金、任意公积金后，最近三年以现 年均可分配利润的百分之三十。
金方式累计分配的利润不少于最近 6、公司当年实现盈利，且当年末合
三年实现的年均可分配利润的 并报表累计未分配利润为正数时，董
并报表累计未分配利润为正数时， 泛听取股东对公司分红的意见和建
董事会应提出科学、合理的现金分 议，采取多渠道和中小股东交流、沟
红预案，并提交股东大会表决。公 通，并在召开股东会时，提供网络形
司应当广泛听取股东对公司分红的 式的投票平台，切实保障社会公众股
意见和建议，采取多渠道和中小股 股东参与股东会的权利。
东交流、沟通，并在召开股东大会 7、公司审计委员会对董事会和经营
时，提供网络形式的投票平台，切 管理层执行现金分红政策、股东回报
实保障社会公众股股东参与股东大 规划的情况以及决策程序应进行有效
会的权利。 监督。
层执行现金分红政策、股东回报规 红预案的，公司董事会应在定期报告
划的情况以及决策程序应进行有效 中详细说明未现金分红的原因、未用
监督。 于现金分红的资金留存公司的用途。
红预案的，公司董事会应在定期报 期的执行情况。
告中详细说明未现金分红的原因、 9、当公司最近一年审计报告为非无
未用于现金分红的资金留存公司的 保留意见或带与持续经营相关的重大
用途，公司监事会应对此发表专项 不确定性段落的无保留意见的，可以
说明。公司还应披露现金分红政策 不进行利润分配。
在本报告期的执行情况。 （二）利润分配政策的调整
保留意见或带与持续经营相关的重 和股东会的重要决策事项。因国家法
大不确定性段落的无保留意见的， 律法规和证券监管部门对上市公司的
可以不进行利润分配。 利润分配政策颁布新的规定以及因外
（二）利润分配政策的调整 部经营环境或自身经营状况发生重大
公司利润分配政策，属于董事 变化而需调整或变更现金分红政策
会和股东大会的重要决策事项。因 的，公司应以股东权益保护为出发
国家法律法规和证券监管部门对上 点，详细论证和说明原因，充分听取
市公司的利润分配政策颁布新的规 中小股东的意见，应由董事会向股东
定以及因外部经营环境或自身经营 会提交议案进行表决，并需经出席股
状况发生重大变化而需调整或变更 东会的股东所持表决权的三分之二以
现金分红政策的，公司应以股东权 上通过。
益保护为出发点，详细论证和说明
原因，充分听取中小股东的意见，
应由董事会向股东大会提交议案进
行表决，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十一条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
新增条款
期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
新增条款 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公 积金转 为 增加注册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司实行内部审 第一百六十三条 公司实行内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公 制度，明确内部审计工作的领导体
司财务收支和经济活动进行内部审 制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
删去该条
会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构
新增条款 对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审 计机构 在 对公司业 务 活
动、风险管理、内部控制、财务信息
新增条款
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
新增条款 负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
新增条款
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对
新增条款
内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用符合 第一百六十九条 公司聘用符合《证
《证券法》规定的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师 第一百七十条 公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，董事 师事务所必须，由股东会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计 会不得在股东会决定前委任会计师事
师事务所。 务所。
第一百六十九条 会计师事务所的 第一百七十二条 会计师事务所的审
审计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再 第一百七十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天 续聘会计师事务所时，提前三十天事
事先通知会计师事务所，公司股东 先通知会计师事务所，公司股东会就
大会就解聘会计师事务所进行表决 解聘会计师事务所进行表决时，允许
时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应 会计师事务所提出辞聘的，应当
当向股东大会说明公司有无不当情 向股东会说明公司有无不当情形。
形。
第一百七十三条 公司召开股东大 第一百七十六条 公司召开股东会的
会的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮寄、 删去该条
传真或者电子邮件方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人 第一百七十八条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上 出的，由被送达人在送达回执上签名
签名（或盖章），被送达人签收日期 （或盖章），被送达人签收日期为送
为送达日期；公司通知以邮件送出 达日期；公司通知以邮件送出的，自
的，自交付邮局之日起第 2 个工作 交付邮局之日起第二个工作日为送达
日为送达日期；公司通知以公告方 日期；公司通知以公告方式送出的，
式送出的，第一次公告刊登日为送 第一次公告刊登日为送达日期；公司
达日期；公司通知以传真、电子邮 通知以传真、电子邮件送出的，自传
件送出的，自传真、电子邮件发出 真、电子邮件发出之日起第一个工作
之日起第 1 个工作日为送达日期。 日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向 第一百七十九条 因意外遗漏未向某
某有权得到通知的人送出会议通知 有权得到通知的人送出会议通知或者
或者该等人没有收到会议通知，会 该等人没有收到会议通知，会议及会
议及会议作出的决议并不因此无 议作出的决议并不仅因此无效。
效。
第一百七十八条 公司指定《中国 第一百八十条 公司指定《中国证券
证券报》、《上海证券报》和上海证 报》《上海证券报》《证券时报》《证
券交易所网站为刊登公司公告和其 券日报》中的至少一种报刊和上海证
他需要披露信息的媒体。
券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并支付的价
新增条款
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当 经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由 第一百八十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自 负债表及财产清单。公司应当自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债 合并决议之日起十日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《中国证券 并于三十日内在《中国证券报》《上
报》和《上海证券报》上公告。债 海证券报》《证券时报》《证券日报》
权人自接到通知书之日起 30 日内， 中的至少一种报刊或者国家企业信用
未接到通知书的自公告之日起 45 日 信息公示系统上公告。
内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知书之日起三十
供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合 第一百八十四条 公司合并时，合并
并各方的债权、债务，由合并后存 各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财 第一百八十五条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起十日内通知债权人，并于三
并于 30 日内在《中国证券报》和 十日内在《中国证券报》《上海证券
《上海证券报》上公告。 报》《证券时报》《证券日报》中的至
少一种报刊或者国家企业信用信息公
示系统上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注 第一百八十七条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及 资本时，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起十日内通知债权人，并于三
于 30 日内在《中国证券报》和《上 十日内在《中国证券报》《上海证券
海证券报》上公告。债权人自接到 报》《证券时报》《证券日报》中的至
通知书之日起 30 日内，未接到通知 少一种报刊或者国家企业信用信息公
书的自公告之日起 45 日内，有权要 示系统上公告。债权人自接到通知书
求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起三十日内，未接到通知书的自
保。 公告之日起四十五日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低 司清偿债务或者提供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第
一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《中国
证券报》和《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》中的至少一种报刊
新增条款 上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
新增条款
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购
新增条款
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因 第一百九十二条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
或者本章程规定的其他解散事由出 者本章程规定的其他解散事由出现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令 闭或者被撤销；
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困 继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到重 失，通过其他途径不能解决的，持有
大损失，通过其他途径不能解决 公司百分之十以上表决权的股东，可
的，持有公司全部股东表决权 10% 以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解 公司出现前款规定的解散事由，
散公司。 应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第 第一百九十三条 公司有本章程第一
一百八十六条第（一）项情形的， 百九十二条第（一）项、第（二）项
可以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须 以通过修改本章程或者经股东会决议
经出席股东大会会议的股东所持表 而存续。
决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十八条 公司因本章程第 第一百九十四条 公司因本章程第一
一百八十六条第（一）项、第 百九十二条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由 解散的，应当清算。董事为公司清算
出现之日起 15 日内成立清算组，开 义务人，应当在解散事由出现之日起
始清算。清算组由董事或者股东大 十五日内组成清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程
算组进行清算的，债权人可以申请 另有规定或者股东会决议另选他人的
人民法院指定有关人员组成清算组 除外。
进行清算。 清算义 务人未 及 时履行清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期 第一百九十五条 清算组在清算期间
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百九十条 清算组应当自成立 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起十日内通知债权人，并于六十
证券报》上公告。债权人应当自接 《证券时报》《证券日报》中的至少
到通知书之日起 30 日内，未接到通 一种报刊上或者国家企业信用信息公
知书的自公告之日起 45 日内，向清 示系统公告。债权人应当自接到通知
算组申报其债权。 书之日起三十日内，未接到通知书的
债权人申报债权，应当说明债 自公告之日起四十五日内，向清算组
权的有关事项，并提供证明材料。 申报其债权。
清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权
在申报债权期间，清算组不得 的有关事项，并提供证明材料。清算
对债权人进行清偿。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司 第一百九十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东 后，应当制订清算方案，并报股东会
大会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费用、
用、职工的工资、社会保险费用和 职工的工资、社会保险费用和法定补
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
公司债务后的剩余财产，公司按照 后的剩余财产，公司按照股东持有的
股东持有的股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不得开
开展与清算无关的经营活动。 展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿 公司财 产在未 按 前款规定 清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公 第一百九十八条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清 财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告 应当依法向人民法院申请宣告破产清
破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给 组应当将清算事务移交给人民法院指
人民法院。 定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束 第一百九十九条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报 清算组应当制作清算报告，报股东会
股东大会或者人民法院确认，并报 或者人民法院确认，并报送公司登记
送公司登记机关，申请注销公司登
机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当 第二百条 清算组成员应当履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职责，
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司财产。 任。
清算组成员因故意或者重大过 因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的， 成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之一 第二百零二条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修 法规修改后，章程规定的事项与修改
改后的法律、行政法规的规定相抵 后的法律、行政法规的规定相抵触
触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 股东大会决议通 第二百零三条 股东会决议通过的章
过的章程修改事项应经主管机关审 程修改事项应经主管机关审批的，须
批的，须报主管机关批准；涉及公 报主管机关批准；涉及公司登记事项
司登记事项的，依法办理变更登 的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十八条 董事会依照股东 第二百零四条 董事会依照股东会修
大会修改章程的决议和有关主管机 改章程的决议和有关主管机关的审批
关的审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第二百条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 占公司股本总额超过百分之五十的股
东；持有股份的比例虽然不足 东；或者持有股份的比例虽未超过百
决权已足以对股东大会的决议产生 的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公司
司的股东，但通过投资关系、协议 的股东，但通过投资关系、协议或者
或者其他安排，能够实际支配公司 其他安排，能够实际支配公司行为的
行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、高级管理人
级管理人员与其直接或者间接控制 员与其直接或者间接控制的企业之间
的企业之间的关系，以及可能导致 的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是， 的其他关系。但是，国家控股的企业
国家控股的企业之间不仅因为同受 之间不仅因为同受国家控股而具有关
国家控股而具有关联关系。 联关系。
（四）本章程所称“交易”，适用于
《上海证券交易所股票上市规则》第
（五）本章程所称“关联交易”，适
用于《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.2 条的规定。
（六）本章程所称“关联人”、“关联
自然人”、“关联法人”，适用于《上
海证券交易所股票上市规则》第
第 二 百 零 三 条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百零九条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“ 不 满 ”、“ 以外 ”、“ 低于 ”、“多 “低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股 第二百一十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则 东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百零六条 本章程自股东大会 第二百一十二条 本章程自股东会通
通过之日起施行。 过之日起施行。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条
款包括对标点的调整、条款编号及引用条款所涉及条款编号变化等，因不涉及
权利义务变动，不再进行逐条列示。修订后的章程全文详见公司于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2025 年 12 月修订）。
本次《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司股东会审
议。同时，公司提请股东会授权公司管理层在股东会审议通过后办理章程修订、
取消监事会相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
二、新增及修订公司部分治理制度
序号 制度名称 类型
审议，修订后的制度自股东会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：
序号 制度名称 类型
序号 制度名称 类型
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关制度全文。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
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