汉商集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《汉商集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
或其他组织；
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上
的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格
执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的
结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定。
第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的程序与披露
第九条 关联交易决策权限
于人民币 3,000 万元或公司最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%至 5%之间的关联交易事项，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
万元，本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，应当披露标的资产经会计
师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，并将该交易提交股东会审议；
通过。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避
表决。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人，
包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照证
券交易所有关规定予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
见本制度第二条第（二）款第 4 项的规定）；
切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）款第 4 项的规定）；
业判断可能受到影响的董事。
第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
然人。
第十五条 独立董事应对重大关联交易的必要性、公允性发表独立意见。
第十六条 公司与关联人进行第五条第 11 至第 14 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体
交易金额的，应提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日
常关联交易按照前款规定办理。
（二）对于已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的金额适用第九条的规定提交董事会或股东会审议；
协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或股
东会审议并披露；公司还应及时披露该关联交易情况对于预计范围内的日常关联
交易，公司应在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额适用第九条的规定重新提
交董事会或股东会审议并披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易
总量或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
六条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应每 3
年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且
占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议并及时披露。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第二十条 公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度标准的，适用本制度的规定。
第二十一条 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。
第二十三条 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十七条 本制度所称“以上”包含本数。
第二十八条 本制度的解释权属公司董事会。
第二十九条 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。
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