张小泉股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确张小泉股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和
科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，建立适应现代市场经济规律和
要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件之规定及《张小泉股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二章 董事
第二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会或者职工代表大会等有权机构审议董
事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条第一款所列情形而选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三条 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东提名，并经股东会表决确定。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述第二条第一款所列情形向董事会
报告。
董事候选人存在第二条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交董事会、股东会或者职工代表大会表决。
第四条 董事在其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向深圳
证券交易所和公司董事会报备。
董事在签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件
的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，董事应当在 5 个交易日内更新，
并向深圳证券交易所和公司董事会报备。
第五条 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过
程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其
董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满为止。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。除第二条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当按照有关法律法规、规范运作、深圳证券交易所其他规定和公司章程
的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会报
告，并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该
交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
下同） ；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第三章 董事会的组成及职权
第一节 董事会的组成
第十五条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，由股东会选举产生的董事组成。董事会对股东会负责，
在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
第十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名
会计专业人士。董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及
提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责。
专门委员会成员全部由董事组成，除战略决策委员会外的其他专门委员会的
独立董事应占多数并担任召集人，其中，审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会的召集人由具备会计专业背景的独立董事担任。
战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董
事会专门委员会的具体组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另
行制定专门委员会议事规则予以明确规定。
第二节 董事会的职权
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
按照相关法律法规及《公司章程》规定，经过董事会审议但仍需提请股东会
审议批准的事项，董事会决议通过后还应当及时提请股东会审议批准后方才生效。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一）在公司股东会授权范围内，审议除需经股东会审议批准以外购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。具体标准如下：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的，从
其规定执行。
（二）在公司股东会授权范围内，董事会决定关联交易的权限为：
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低于
人民币 3,000 万元；
外）金额在 30 万元以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%，或低于人民币 3,000 万元；
通过后及时提交股东会审议；
出资额的，应当以公司协议约定的全部出资额作为交易金额的标
准，适用上述规定。
（三）对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以
上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审核、批准（董
事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）。
第四章 董事会会议制度
第一节 一般规定
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2
次定期会议。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到前述（一）（二）（三）项提议之日起10日内召集和主持
董事会会议。董事长认为必要时，可以主动召集董事会临时会议。
第二十三条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十四条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案，主要
包括如下议案：
（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度报告。
第二十五条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由
国家有关法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十六条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提
交董事会审议。
第二节 董事会的召集、召开
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。
第二十八条 董事会召开定期董事会会议和临时董事会会议的，证券投资部
应分别提前 10 日和 3 日将会议通知通过直接送达、传真、邮寄、电子邮件或者
其他方式送达全体董事及高级管理人员。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免上述通知期限的限制，
可以随时通过口头、电话、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并
未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董
事。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，或以通讯方式参加现场会议的董事，可以通过
视频显示、传真、电子邮件、公司认可的电子签名等方式对审议的事项进行表决。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三节 董事会的表决及决议
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十八条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。法律、行政法
规、《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 出现下述情形的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权：
（一）法律、法规和深圳证券交易所规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十三条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事应在会议记录上签名。
第四十四条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当
由出席会议的董事签字。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席
会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会
议记录和决议的内容。
第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。
第四节 会议记录
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第四十七条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第五章 附则
第四十八条 本规则如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超过”、
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第五十条 本规则经董事会制定报股东会审议批准后生效并实施，修改时亦
同。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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