张小泉股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分
行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和《张小泉股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
及董事会负责。
第三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者《公
司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会秘书应当具备下列任职资格：
(一) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和部门规章，能够忠诚
地履行职责；
(二) 根据深圳证券交易所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书
培训证明或具备任职能力的其他证明。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
(九) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(十) 法律法规规定以及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 任免程序
第六条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：
(一) 出现本工作细则第五条规定情形之一的；
(二) 连续3个月以上不能履行职责的；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
(四) 违反法律法规、《公司章程》或者深圳证券交易所有关规定，给公司
或者股东造成重大损失的；
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(五) 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或
者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的国家秘密和商业秘密负有的保密义务在该国
家秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
止同业竞争等义务。
第九条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列资料：
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本工作细则规定的任职条件、职务、工作表现及个人品
德等；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
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(三) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第四章 职责范围
第十二条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
(六) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司
章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告；
(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
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他职责。
第十四条 董事会秘书应当切实履行各项职责，采取有效措施督促公司建立
信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。
第五章 工作制度
第十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第十六条 公司设证券投资部，在董事会秘书领导下，负责公司信息披露、
投资者关系管理、市值管理等工作，处理董事会日常事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员和公司相关部门和人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提
出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书应当做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体
对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，负责组织和协调投
资者关系管理工作。
第十九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事
会秘书后续培训。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超
过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十一条 本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或
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修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本工作细则。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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