张小泉股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范张小泉股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的
选聘，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》和《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本
工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名
委员会会议，召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行其职权；委员会
召集人既不履行职责，也不指定其他委员（须为独立董事）代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提
名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
独立董事担任委员连任不得超过6年。任职期间如有委员不再担任公司董事职务
或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规所规定的独立性，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
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失，并由董事会按照上述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会委员提出辞职或提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关
法律法规或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保提名委员会的构
成符合法律法规和公司章程的规定。
第七条 公司证券投资部负责日常工作联络和会议组织等工作，负责提名委
员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备提名委员会会议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并形成明确的审查意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定或董事会授权的其
它事项。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任的建议。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。
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第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条 提名委员会提名董事、高级管理人员的工作程序：
（一）提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股子公司内部或人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历以及全部兼职情况
等信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在提名新的董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候
选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据公司需要召开会议，2名及以上委员提议时，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3日发出会议通知，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以豁免上述通知期限的限制，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行，每名委员有一票
表决权，会议作出的决议必须经1/2以上（含本数）委员通过。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名表决等
方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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以非现场方式召开的提名委员会会议，或以通讯方式参加现场会议的委员，
可以通过视频显示、传真、电子邮件、公司认可的电子签名等方式对审议的事项
进行表决。
第十六条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席
提名委员会会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的
规定。
第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当对会议
记录进行确认并在会议记录上签名，与会委员意见应当在会议记录中载明。会议
记录由证券投资部保存，在公司存续期间，保存期为10年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案和表决结果应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超
过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或
修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本工作细则。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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