《张小泉股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司（以下简称“公司”或者“本公司”）。
公司按照《公司法》的规定，以发起设立方式设立； 公司按照《公司法》的规定，以发起设立方式设立；在
在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
社会信用代码为 91330183679858889H。 信用代码为 91330183679858889H。
第三条 第三条
公 司于 2021 年 2 月 2 日 经深 圳 证 券交 易 所 审核 同 公司于 2021 年 2 月 2 日经深圳证券交易所审核同意、
意、2021 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简 2021 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
称“中国证监会”）[2021]2314 号文注册，首次向社会公众 证监会”）[2021]2314 号文注册，首次向社会公众发行人民币
发行人民币普通股 3,900 万股，于 2021 年 9 月 6 日在深圳 普通股 3,900 万股，于 2021 年 9 月 6 日在深圳证券交易所创
证券交易所创业板上市。 业板上市。
第四条 第四条
公司注册名称： 公司注册名称：
中文全称：张小泉股份有限公司 中文全称：张小泉股份有限公司
英文全称：Zhang Xiaoquan Inc. 英文全称：Zhang Xiaoquan Inc.
第五条 第五条
公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号，
号，邮政编码：311401。 邮政编码：311401。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 15,600 万元。 公司注册资本为人民币 15,600 万元。
第七条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由
董事会选举产生。公司董事长为代表公司执行公司事务的董
第八条 事。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理 、副总经
董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。 理、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书。
第十二条 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：公司秉持良钢精作祖训，深刻践行 公司的经营宗旨：公司秉持良钢精作祖训，深刻践行张
张小泉全面质量发展观，对标国际领先的产业标准，引领 小泉全面质量发展观，对标国际领先的产业标准，引领行业
行业发展趋势，通过不断的增效经营，实现社会、股东、 发展趋势，通过不断的增效经营，实现社会、股东、客户和
客户和员工利益的多维提升。 员工利益的多维提升。
第十四条
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制日
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制日用
用品制造；金属工具制造；家居用品制造；家用电器制
品制造；金属工具制造；家居用品制造；家用电器制造；日
造；日用木制品制造；日用陶瓷制品制造；日用玻璃制品
用木制品制造；日用陶瓷制品制造；日用玻璃制品制造；日
制造；日用化学产品制造；日用杂品制造；竹制品制造；
用化学产品制造；日用杂品制造；竹制品制造；橡胶制品制
橡胶制品制造；塑料制品制造；日用品批发；厨具卫具及
造；塑料制品制造；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批
日用杂品批发；化妆品批发；日用品销售；日用杂品销
发；化妆品批发；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销
售；日用百货销售；金属工具销售；家居用品销售；家用
售；金属工具销售；家居用品销售；家用电器销售；日用化
电器销售；日用化学产品销售；塑料制品销售；化妆品零
学产品销售；塑料制品销售；化妆品零售；食品销售（仅销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销
售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活
术推广；组织文化艺术交流活动；品牌管理；普通货物仓储
动；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地
许可审批的项目）；非居住房地产租赁；货物进出口(除
产租赁；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用塑料包装容器工
动)。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；化
具制品生产；化妆品生产(依法须经批准的项目，经相关部门
妆品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 第十六条
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
种类的每一股份应当具有同等权利。
别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的普通股股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
深圳分公司集中存管。 圳分公司集中存管。
第十九条 第二十条
公司是由原杭州张小泉实业发展有限公司按截止 公司是由原杭州张小泉实业发展有限公司按截止 2017 年
设立的股份公司，公司各发起人以其持有的杭州张小泉实 公司，公司各发起人以其持有的杭州张小泉实业发展有限公
业发展有限公司股权所对应的净资产作为出资。股份公司 司股权所对应的净资产作为出资。公司整体变更设立时发行
设立时，各发起人及其认购的股份数和出资方式如下： 的股份总数为 11,700 万股，面额股的每股金额为 1 元，各发
发 起 人 姓 名 或 认购股份数 出 资 方 起人及其认购的股份数和出资方式如下：
出资时间
名称 （万股） 式 发起人姓名或者 认购股份数 出 资 方
出资时间
杭州张小泉集 净 资 产 2010 年 12 名称 （万股） 式
团有限公司 折股 月 22 日 杭州张小泉集团 净 资 产 2010 年 12
杭州嵘泉投资 有限公司 折股 月 22 日
净 资 产 2017 年 12
合 伙 企 业 （ 有 1,516.24 杭州嵘泉投资合
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
限合伙） 伙企业（有限合 1,516.24
折股 月 10 日
净 资 产 2017 年 12 伙）
金燕 469.17
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
金燕 469.17
万丰锦源投资 净 资 产 2017 年 12 折股 月 10 日
有限公司 折股 月 10 日 万丰锦源投资有 净 资 产 2017 年 12
上海均瑶（集 净 资 产 2017 年 12 限公司 折股 月 10 日
团）有限公司 折股 月 10 日 上海均瑶（集 净 资 产 2017 年 12
亚东北辰投资 净 资 产 2017 年 12 团）有限公司 折股 月 10 日
管理有限公司 折股 月 10 日 亚东北辰投资管 净 资 产 2017 年 12
西藏稳盛进达 净 资 产 2017 年 12 理有限公司 折股 月 10 日
投资有限公司 折股 月 10 日 西藏稳盛进达投 净 资 产 2017 年 12
净 资 产 2017 年 12 资有限公司 折股 月 10 日
陈德军 200.00
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
陈德军 200.00
净 资 产 2017 年 12 折股 月 10 日
俞补孝 200.00
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
俞补孝 200.00
净 资 产 2017 年 12 折股 月 10 日
张木兰 140.00
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
张木兰 140.00
净 资 产 2017 年 12 折股 月 10 日
万志美 115.83
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
万志美 115.83
杭州臻泉投资 折股 月 10 日
净 资 产 2017 年 12
合 伙 企 业 （ 有 98.76 杭州臻泉投资合
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
限合伙） 伙企业（有限合 98.76
折股 月 10 日
净 资 产 2017 年 12 伙）
王雯洁 50.00
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
王雯洁 50.00
净 资 产 2017 年 12 折股 月 10 日
丁国其 50.00
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
丁国其 50.00
净 资 产 2017 年 12 折股 月 10 日
周广涛 50.00
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
周广涛 50.00
净 资 产 2017 年 12 折股 月 10 日
白涛 10.00
折股 月 10 日 净 资 产 2017 年 12
白涛 10.00
合计 11,700.00 -- -- 折股 月 10 日
合计 11,700.00 -- --
第二十条 第二十一条
公 司 股 份 总 数 为 15,600 万 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 公司已发行的股份总数为 15,600 万股，每股面值人民币
元，全部为普通股。 1 元，全部为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
第二十一条
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
外。
买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
方式。
他方式。
第二十三条
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
除外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。 （七）法律、行政法规允许的其他情形。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
当通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条
第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董
规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
份。
股份。
第三十条
第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
券。
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
关权益的股东。 股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
与或质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
参加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
的股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，以及遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
第三十四条 法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 提供。
供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第
五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前两款的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
第三十五条
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东、董事会等相关方对股东会决议的效力存在争议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
讼。
第四十条
第三十八条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
权人的利益；
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
务。
义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
益的，应当对公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 第四十二条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 维护上市公司利益。
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
新增
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
新增 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 董事薪酬和独立董事津贴事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 式作出决议；
案； （七）修改《公司章程》；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（八）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十）修改本章程； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本章程第四十三条规定的重大交易事项 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 应当由股东会决定的其他事项。
期经审计总资产 30%的事项）； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
第四十二条 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
担保； 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计 （八）深圳证券交易所或者 本章程规定的其他担保情
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 形。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以
审计总资产的 30%； 上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
形。 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应 的过半数通过。
当追究当事人责任。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责
任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当
事人责任。
第四十三条 第四十八条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
和评估值的，以较高者作为计算依据； 估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上，且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超过 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投 包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助 立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
（含委托贷款）；提供担保（公司为他人提供的担保，含 款）；提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司
对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面 的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交
等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 易所认定的其他交易。
第四十四条 第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
束后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。
第四十五条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
内召开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
所定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3，即董事人数少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。 他情形。
第五十一条
第四十六条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
知中指定的地点。
会通知中指定的地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
电子通信方式召开。
第四十七条
第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
律意见并公告：
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
股东大会的，将说明理由并公告。 时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
的变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条
第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
董事会，同时向深圳证券交易所备案。 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十二条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第六十条
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
公告临时提案的内容。 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规 案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第六十一条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
式通知各股东。 东。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
股东大会的通知包括以下内容： 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（一）会议的时间、地点和会议期限； 理人不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
东代理人不必是公司的股东； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条
第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
在关联关系；
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
券交易所惩戒。
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
个工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
关部门查处。 处。
第六十一条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
出席和表决。 和表决。
第六十二条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人（或者执行事
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 务代表）委托的代理人出席会议。法定代表人（或者执行事
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 务代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 定代表人（或者执行事务代表）资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人（或者执行事务代表）依法出具的书面授权委托书。
第六十八条
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或者 盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 删除
是否可以按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第六十九条
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 第七十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
股东会要求董事、高级管理 人员应当列席会议的 ，董
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十三条
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
共同推举的一名监事主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
开会。
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董
件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十一条
第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条 第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
询和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十三条
第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
为准。
第七十四条
第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
会议记录记载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（四）公司年度预算方案、决算方案； 别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修订本章程以及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
第七十九条 （五）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他人提
下列事项由股东大会以特别决议通过： 供担保的金额超过公司资产总额 30%；
（一）公司增加或者减少注册资本； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改； （七）回购股份用于减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （八）重大资产重组；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （九）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （十）股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 交易或者转让；
决议通过的其他事项。 （十一 ）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所规定、本章程或者
股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
第八十条 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
开披露。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 决权的股份总数。
在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东大会有表决权的股份总数。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集人设置条件。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关
第八十一条
系；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
的表决情况。
行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表
决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本
章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联
信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。
第八十二条
第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十七条
董事（非职工代表董事）候选人名单以提案的方式提请
股东会表决，董事（非职工代表董事）提名的方式和程序
第八十三条
为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
（一）非职工代表董事候选人的提名采取以下方式：
决，董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
名。
可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人
本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
或者增补董事的候选人（独立董事除外）；单独或者合并
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以提出
事候选人。
独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
为行使提名独立董事的权利。
现任监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
（二）股东提名非职工代表董事（含独立董事）候选人
可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届
的，须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关董事候选人的
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的
简历及相关提案提交公司董事会，董事候选人应在股东会召
职工代表按照本章程规定的办法选举产生；
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真
（三）股东提名的董事或监事候选人，由现任董事会
实、完整并保证当选后切实履行职责。董事会进行资格审
或监事会资格审查，通过后提交股东大会选举。
查，审议通过后提交股东会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
独立董事时，应当实行累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事
选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一
张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事
后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总
数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选
票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票
数，则该选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席股东会所持表
决权的半数。
（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事
应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进
行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，
对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投
票，分别计算。
第八十四条
第八十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
表决。
第八十五条
第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十六条
第九十条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十七条 第九十一条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
计为“弃权”。 “弃权”。
第九十一条 第九十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
人应当立即组织点票。 立即组织点票。
第九十二条 第九十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
果和通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十三条 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自
事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起或股东大会 股东会决议通过之日起或者股东会决议中注明的就任之日起
决议中注明的就任之日起计算。 计算。
第九十五条 第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
第一百条
司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
之日起未逾 2 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
列为失信被执行人；
董事；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于
的；
公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事、高级管理人员等，期限未满的；
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
违反本条第一款所列情 形而选举、委派董事的，该选
规范运作，并提示相关风险：
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所
（一）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该
（二）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构
审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职
期间出现不得担任董事情形的，公司解除其职务。
第一百零一条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可
第九十七条
在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
期届满可连选连任。
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大
任。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
审议。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第九十八条 突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事对公司负有下列忠实义务：
下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
得侵占公司的财产； 开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
他个人名义开立账户存储； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
供担保； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
与本公司订立合同或者进行交易； 能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（十）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件 忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
妨碍监事会或者监事行使职权； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
他勤勉义务。 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零四条
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
第一百条 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
会予以撤换。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关
情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效： 第一百零五条
（一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
人数； 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员 在 2 个交易日内披露有关情况。
会中独立董事的人数或所占的比例低于法律法规规定的最 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 出现董事辞任或被解除职务导致本条规定的人数不足情
辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规 形的，公司应当在 60 日内完成补选。
范性文件、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继
续履行职责。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百零六条
第一百零二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
定。 在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作
新增 出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零三条
第一百零八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
份。
第一百零九条
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、
删除
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 第一百一十条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长由董
事长 1 人。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条
董事会行使下列职权： 第一百一十一条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
计师事务所； 事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
工作； 作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
其他职权。 会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
议。
第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会，由三
名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且至少有一
名独立董事委员为会计专业人士并由其担任主任委员（召
删除
集人）；审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
公司董事会设立战略决策委员会，由五名董事组成，
其中其中独立董事委员至少一名；战略决策委员会负责对
公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
公司董事会根据需要设立提名委员会，由三名董事组
成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担
任主任委员（召集人）；提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核。
公司董事会根据需要设立薪酬与考核委员会，由三名
董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事
委员担任主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百〇九条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)，
根据法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独 删除
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十条 第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
非标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董 董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟
事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体 为：
权限为： （一）在公司股东会授权范围内，审议除需经股东会审
（一）在公司股东大会授权范围内，审议除需经股东 议批准以外购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
大会审议批准以外购买或者出售资产（不含购买原材料、 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者
内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠 等）；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议
发项目；签订许可协议等重大交易事项（提供担保、受赠 等重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 义务的债务除外）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
和评估值的，以较高者作为计算依据； 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
上，且绝对金额超过 100 万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
万元； 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应 除提供担保、委托理财等本章程及深交所相关业务规则
当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个 另有规定的事项外，公司进行本条第（一）款规定的同一类
月内累计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入 别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月内累计计算的
相关的累计计算范围。 原则适用本条规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 入相关的累计计算范围。
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易时，
各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用本条 不论交易标的是否相关，应当以资产总额和成交金额中的较
规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内经累计金额达
计计算范围。 到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时， 议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金 （二）在公司股东会授权范围内，董事会决定关联交易
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 的权限为：
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的 1、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 务资助除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
（二）在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联 净资产绝对值 0.5％以上，并不超过公司最近一期经审计净资
交易的权限为： 产绝对值的 5%，或低于人民币 3,000 万元；
外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 现金资产除外）金额在 30 万元以上，并不超过公司最近一期
绝对值 0.5％以上，并不超过公司最近一期经审计净资产 经审计净资产绝对值的 5%，或低于人民币 3,000 万元；
绝对值的 5%，且低于人民币 3,000 万元； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
受赠现金资产除外）金额在 30 万元以上，并不超过公司 4、公司与关联人共同出资设立公司，根据《公司法》可
最近一期经审计净资产绝对值的 5%，且低于人民币 3,000 以分期缴足出资额的，应当以公司协议约定的全部出资额作
万元； 为交易金额的标准，适用上述规定。
当在董事会审议通过后及时提交股东大会审议； 董事会会议的 2/3 以上董事同意。
法》可以分期缴足出资额的，应当以公司协议约定的全部 董事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券
出资额作为交易金额的标准，适用上述规定。 投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。
（三）对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公
司董事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及
证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事
项）。
第一百一十三条
董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条
董事长行使下列职权：
第一百一十四条
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署
（二）督促、检查董事会决议的执行；
的文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）法律、法规或本章程规定及董事会授予的其他职
权。
第一百一十五条 第一百一十六条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议 。董事长应当自接到 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议应在会议召开前 3 日（不含
董事会召开临时董事会会议应在会议召开前 3 日（不
召开当日）以直接送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方
含召开当日）以电话、专人送达、邮寄、传真、电子邮件
式送达全体董事及高级管理人员。
或其他经董事会认可的方式通知所有董事。但在董事没有
但在紧急事项且全体董事没有异议的情况下，可不受前
异议或紧急事项的情况下，可不受前述通知时间的限制，
述通知时间的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会
可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
议上作出说明。
第一百一十九条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
删除
情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十条 第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 第一百二十一条
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条
第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
该事项提交股东大会审议。
提交股东会审议。
第一百二十三条
董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
第一百二十三条
事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
方式同时进行的方式召开。
可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出
以非现场方式召开的董事会，或以通讯方式参加现场会
决议，并由参会董事签字。
议的董事，可以通过视频显示、传真、电子邮件、公司认可
的电子签名等方式对审议的事项进行表决。
第一百二十四条 第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 （独立董事不得委托非独立董事代为出席）并按照委托人的
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 意愿代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托。
第一百二十五条 第一百二十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
第一百二十六条
第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
事（代理人）姓名；
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
明赞成、反对或者弃权的票数）；
载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
新增 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
新增
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
新增
规则；
(四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
新增 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
新增 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
新增 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
新增 第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
新增
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
新增
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集
人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员
新增 共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、薪酬与
新增 考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十九条
新增 公司董事会设立战略决策委员会，由 5 名董事组成，其
中独立董事至少 1 名。战略决策委员会成员和召集人由董事
会选举产生。
战略决策委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准或审议的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准或审议的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展
趋势，结合公司发展的需要，向董事会提出有关公司发展战
略的意见和建议；
(五)对公司拟定的有关长远发展规划、创新业务和战略性
建议等，在董事会审议前先行研究论证，为其提供参考意
见；
(六)调查和分析公司有关重大战略与措施的执行情况，向
董事会提出改进和调整的建议；
(七)董事会授权的其他事宜。
第一百四十条
公司董事会设立提名委员会，由 3 名董事组成，其中独
立董事至少为 2 名，且由独立董事担任召集人。提名委员会
成员和召集人由董事会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十一条
公司董事会设立薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，
其中独立董事至少为 2 名，且由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会成员和召集人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条
第一百四十二条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1-4 名（其中常务副总经理 1 名），由董
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
事会决定聘任或者解聘。
司高级管理人员。
第一百二十八条
第一百四十三条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适
本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规
用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
用于高级管理人员。
理人员 。
第一百二十九条 第一百四十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
薪水。 水。
第一百三十条 第一百四十五条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
会决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
总监； 监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
解聘以外的负责管理人员； 聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条
第一百四十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百三十三条 第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
其分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
以及向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条
第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十五条 第一百五十条
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总
协助总经理开展工作。 经理协助总经理行使相应职能。
第一百三十六条 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事务等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
程的有关规定。 的有关规定。
第一百三十七条 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十三条
第一百三十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
股东的最大利益。
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
损害的，应当依法承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十九条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。 删除
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲
属不得担任公司监事。
第一百四十条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
删除
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 删除
任。
第一百四十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 删除
和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第一百四十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 删除
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 删除
质询或者建议。
第一百四十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 删除
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
删除
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 删除
第一百四十七条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 删除
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表为 1 人。监事会中的股东代表由公司股
东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事 会每 6 个月 至少 召开一 次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 删除
会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十三条 第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
定公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百五十四条 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
圳证券交易所报送并披露中期报告。 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条
第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
持有的股份比例分配。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
删除
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 第一百五十八条
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份） 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
的派发事项。 事项。
第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加注册资本。
新增 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 第一百六十条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制
股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连 定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的公司可分
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的 配利润的一定比例向股东分配股利。公司实行同股同利的股
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金 利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。 的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利
（二）利润分配形式 润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现 方式分配利润。利润分配政策保持连续性和稳定性，不得随
金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提 意调整而降低对股东的回报水平，并应兼顾公司的长远利
下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）利润分配条件 （二）利润分配形式
（1）公司该年度经审计的的可分配利润（即公司弥 者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现 红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公
金股利分配不会影响公司可持续经营； 司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 （三）利润分配条件
留意见的审计报告； 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 （1）公司该年度经审计的的可分配利润（即公司弥补亏
生（募集资金项目除外）。 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金股利
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个 分配不会影响公司可持续经营；
月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来 12 见的审计报告；
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 （募集资金项目除外）。
如公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率 司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来 12 个月内拟对
过高或经营性现金流过低的，可以不进行利润分配。 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司 当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股 （2）资产负债率高于 70%；
票股利分配方案。 （3）经营性现金流量净额为负。
（四）利润分配期间间隔 2、公司拟实施股票股利分红的条件：
在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少进 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经 时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分
（五）现金分红比例 配方案。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 （四）利润分配期间间隔
可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同 在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少进行
时，可以派发股票股利。 一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 （五）现金分红比例
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 以派发股票股利。
例最低应达到 80%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司
例最低应达到 40%； 章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
例最低应达到 20%。 达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
以按照前款规定处理。 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权 达到 40%；
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
（七）利润分配方案的制定 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司 达到 20%。
的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股 按照前款规定处理。
东大会审议批准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 （七）利润分配方案的制定
其决策程序要求等事宜。 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 议批准。
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小 策程序要求等事宜。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
东亦可以征集股东投票权。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
（八）利润分配政策的调整 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行 时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加
政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 股东会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监 票权。
会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 （八）利润分配政策的调整
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需
听取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过， 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规
独立董事可征集中小股东的意见。 及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的 定拟定，并提交股东会审议决定。
执行情况进行监督。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过网 取独立董事意见，进行详细论证。董事会审议通过调整利润
络、电话、邮件等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交 分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董
流，征集中小股东的意见和诉求。 事可征集中小股东的意见。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议 审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进
时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 行审议，并经全体成员过半数通过，并应对利润分配政策的
表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时公 执行情况进行监督。
司应为股东提供网络投票便利条件。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应通过网络、电
（九）利润分配政策的监督及披露 话、邮件等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策 中小股东的意见和诉求。
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现 公司利润分配政策的制订或修改提交股东会审议时，应
当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调 当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关
整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事 股东会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
会应出具专项审核意见。 （九）利润分配政策的监督及披露
公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润 公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分
分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
项进行专项说明： 行专项说明：
求； 求；
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 删除
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
新增 制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
新增
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十六条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 第一百六十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十三条 第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
拒绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
有无不当情形。 不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十七条 第一百七十二条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 第一百七十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
为所有相关人员收到通知。 所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 第一百七十四条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、邮
达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 寄、电子邮件或者其他方式送达。
第一百七十一条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送 删除
达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百七十二条
第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以该传
期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以该传真和电
真和电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
期。
第一百七十三条 第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
因此无效。 此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十四条 第一百七十八条
公司指定中国证监会指定的媒体和网站为刊登公司公 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交
告和其他需要披露信息的媒体。 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 第一百七十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
并各方解散。 各方解散。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
新增 不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十一条
第一百七十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
供相应的担保。
担保。
第一百八十二条
第一百七十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
续的公司或者新设的公司承继。
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编
公司分立，其财产作相应的分割。
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十八条 第一百八十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
有约定的除外。 约定的除外。
第一百八十五条
第一百七十九条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
产清单。
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。债权人自接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
新增
十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
新增 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十八条
新增 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条
第一百八十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
办理变更登记。
关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十一条 第一百九十条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条
第一百八十二条
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
以通过修改本章程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条
第一百八十三条
公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
清算组进行清算。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 第一百九十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百九十五条
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
认。 后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
活动。 动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百八十七条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公司登记，公告公司终止。 记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履
第一百九十八条
行清算义务。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 第一百九十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
施破产清算。 破产清算。
新增 第十章 修改章程
第一百九十一条 第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
致； 的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 第二百零一条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
变更登记。 记。
第一百九十三条 第二百零二条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
的审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第一百九十四条 第二百零三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
定予以公告。 予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十五条释义
第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十六条 第二百零五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 第二百零六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次 与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 删除
和监事会议事规则。
第一百九十九条 第二百零七条
本章程如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”， “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百条
第二百零八条
本章程未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、
本章程未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规
规范性文件的有关规定执行。本章程的规定如与国家日后
范性文件的有关规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布
颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
或者修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本章
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本章程。
程。
第二百零九条
新增
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零一条 第二百一十条
本章程经董事会制订报股东大会审议批准后生效并实 本章程经董事会制订报股东会审议批准后生效并实施，
施，修改时亦同。 修改时亦同。
第二百零二条 第二百一十一条
本章程由公司董事会负责解释和修订。 本章程由公司董事会负责解释。
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