国浩律师（上海）事务所
关于
深圳天溯计量检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1680
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于深圳天溯计量检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：招商证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”“保荐人”“主承销商”）的委托，就深圳天溯计量检
测股份有限公司（以下简称“天溯计量”“发行人”）首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行
核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
与承销管理办法》（证监会令第 228 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次
（证监会令[第 205 号]）
公开发行股票注册管理办法》 （以下简称“《注册办法》”）
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》
（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证
券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略
投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法
律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细
则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证；
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了招商证券、天溯计量提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。招商证券、天溯计量对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签
署的配售协议，
参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综
合决定，包括以下两类：
投资”）；
理计划：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 （以下
简称“天溯计量员工资管计划”）。
有关战略配售投资者的基本情况如下：
（一）招商投资
统一社会信
企业名称 招商证券投资有限公司 91440300085700056P
用代码
有限责任公司（自然人投资或
类型 法定代表人 凌江红
控股的法人独资）
注册资本 1,010,000 万元人民币 成立日期 2013 年 12 月 2 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 2 日 营业期限至 不约定期限
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资、股权投资。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 招商证券股份有限公司
经核查，招商投资系保荐人（主承销商）招商证券设立的全资子公司，招商
证券持有其 100%的股权，招商证券实际控制招商投资。
招商投资作为保荐人招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人
首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
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经核查，招商投资系招商证券的全资子公司，招商投资与发行人之间不存在
关联关系。
经核查招商投资提供的 2024 年度审计报表，招商投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，
招商投资参与战略配售所用资金来源为自有资金。招商投资为本次配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形
如发生跟投情况，招商投资将承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，招商投资对获配股份的减
持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
如发生跟投情况，招商投资将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行
人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）天溯计量员工资管计划
名称：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2025年10月31日
备案时间：2025年11月7日
产品编码：SBJS03
募集资金规模：6,000.00万元
认购金额上限：6,000.00万元
管理人：招商证券资产管理有限公司
实际支配主体：实际支配主体为招商证券资产管理有限公司（以下简称“招
商证券资管”），发行人的高级管理人员及核心员工并非天溯计量员工资管计划
的支配主体。
天溯计量员工资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工。参
与人姓名、职务、实缴金额与比例具体如下：
高级管理人员/ 认购金额
序号 姓名 职位 持有比例
核心员工 （万元）
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高级管理人员/ 认购金额
序号 姓名 职位 持有比例
核心员工 （万元）
合计金额 6,000 100.00%
注：（1）各高级管理人员、核心员工以上述拟认购金额为限参与认购，如战略配售计
划的实际可认购金额低于上述拟认购金额，在保证各参与人认购金额不低于100万元的前提
下，差额部分授权公司董事长在实际可认购金额中进行调整；（2）战略配售计划募集资金
的100%用于本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用（如有）；（3）战
略配售计划最终认购股份数待确认发行价格后确认。
议深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行员工战略配售计划的议案》，董
事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本
次发行上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。
根据发行人第四届董事会第十次会议决议和《招商资管天溯计量员工参与创
业板战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，天溯计量员工资管计划的实
际支配主体为招商证券资管，并非发行人高管或者核心员工。招商证券资管对于
天溯计量员工资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排及对于
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发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
根据发行人第四届董事会第十次会议决议和《招商资管天溯计量员工参与创
业板战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、
核心员工通过设立天溯计量员工资管计划参与本次发行的战略配售。
天溯计量员工资管计划已于 2025 年 11 月 7 日在中国证券投资基金业协会完
成备案。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的子公司签署劳动
合同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立天溯计量员工资管计
划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；天溯计量员工资管计
划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项关于参与发
行人战略配售投资者资格的规定。
综上，本所律师认为天溯计量员工资管计划已进行合法备案，符合中国证监
会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高
级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立天溯计量员工资管计
划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；天溯计量员工资管计
划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；招商
证券资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，
对委托人和托管人行使相应权利，为天溯计量员工资管计划的实际支配主体。本
次配售战略投资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。
天溯计量员工资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，天溯
计量员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系；招商证券资管系保荐人（主
承销商）的全资子公司；除上述情况外，天溯计量员工资管计划与发行人及保荐
人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
根据天溯计量员工资管计划参与人提供的银行流水、访谈记录及出具的承诺
函，以及天溯计量员工资管计划管理人出具的承诺函，天溯计量员工资管计划参
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与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。
二、战略投资者的选取标准、配售资格、资金来源及必要程序
（一）战略配售方案
发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安
排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金
额如下：
（1）天溯计量员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行
数量的 10.00%，即 163.0434 万股，且认购金额不超过 6,000.00 万元；
（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金
和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司招商
投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开股票的
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的 5%，即 81.5217
万股。具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终
跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）
将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整.
综上，本次发行初始战略配售发行数量合计 244.5651 万股，占本次发行数
量的 15%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，
参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 20%”
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综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购的规模比例
符合《实施细则》等相关规定。
根据《实施细则》第三十七条第一款的规定：“参与战略配售的投资者应当
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购
其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”
根据《实施细则》第四十三条的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本
次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略
配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”
招商投资已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺
按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
经核查，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配
售协议，承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价
格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《实施细则》的规定。
参与本次战略配售的天溯计量员工资管计划获配股票限售期为 12 个月；招
商投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24
个月。限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限
售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准及配售资格
本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：
“（四）
按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
经本所律师核查，本次发行的战略配售对象招商投资为保荐人的跟投子公司
及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施细则》等相关规定。
（三）与战略配售的认购资金来源及是否存在利益输送情况
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根据天溯计量员工资管计划参与人提供的银行流水及出具的承诺函，天溯计
量员工资管计划参与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，未接受他人
委托或委托他人参与认购。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者及资管计划份额持有人的资金来
源符合《实施细则》等相关规定。
三、本次配售是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形
《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配
售证券的，不得存在以下情形：
将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票
不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、战略配售协议
发行人与确定的获配对象订立了参与此次战略配售的战略配售协议，协议约
定了认购的金额；认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密
条款；违约责任等内容。
发行人与发行对象签订的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国
民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
五、与本次配售相关的承诺函
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经本所律师核查，发行人、招商证券证券资产管理有限公司及招商投资已分
别出具承诺函，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否存在《实
施细则》第三十九条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。
六、结论意见
本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合
《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等法律
法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次
发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的
配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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