岭南生态文旅股份有限公司
董事会议事规则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范岭南生态文旅股份有限公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）以及《岭南生态文旅股份有限公
司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 本规则为公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定
外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条 董事会由5至9名董事组成，其中独立董事2至3名，设董事长1名、联席
董事长1名、可设副董事长1至2名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。
董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的议事规则的规定履行职责。
第七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司
章程和公司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第八条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九条 董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过6年。股东会可在董事任期届满前解除其职务。
第十条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）交易（除提供财务资助、担保、关联交易外的其他交易）金额达到下述
标准的，应提交董事会进行审议并披露：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
以上，且绝对金额超过一千万元；
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但根据《上市规则》
和《公司章程》规定需要提交股东会审议的事项，由董事会审议通过后提交股东会
批准后方可实施。
（二）提供财务资助的权限
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
（三）提供担保的权限
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。上市公司提供担
保属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
以后提供的任何担保；
保；
经股东会审议通过的其他担保情形。
决权的三分之二以上通过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
（四）关联交易（除担保外）的权限
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
第三章 独立董事
第十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。
第十五条 担任独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的相关工作经验；
（五）符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第十六条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第十七条 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提出独立董
事候选人，并经股东会选举或者更换。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本条前款规定公布
相关内容，并将所有被提名人的有关材料上报深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第二十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东会予以撤换。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董
事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第四章 董事会专门委员会
第二十六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、和战
略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核
委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人
士。
第二十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审
议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 董事会会议的召集和通知
第三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会
议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第三十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十五条 董事会临时会议可以现场会议形式、电话会议形式、传真方式或
其他通讯方式来召开。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专
人送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。
因公司遇特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，可以通过口头或者电话等
方式发出会议通知，经全体董事一致同意，可豁免前款规定的提前通知期限要求，
但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出变更通知，说明变更情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。提案
人应当保证提案及其内容、相关文件资料的真实、准确、完整。
第三十九条 参会人员的会议费用
公司负责外地董事参加会议期间的交通及食宿费用。
第六章 董事会的议事和表决
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行并作出决
议，但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
第四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人
数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，
同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的董事
会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺
席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东会将其予
以撤换。
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第四十三条 未兼任董事的总裁和董事会秘书、证券事务代表应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、授权范围、有效期限、不
能出席会议的原因、对每项提案的简要意见或对提案的表决意向，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、
总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以书面表决、举手表决或通讯表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子
邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遇特殊或紧急情况而以电话
形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议
形式进行表决。
第四十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第五十条 表决结果的统计。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监
督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计
结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第五十一条 除本规则第五十条及本条第二款规定的情形外，董事会审议通过
会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，视为该
提案未获通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体董
事的过半数审议同意。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为并说明与提案有利害关系应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
予以确定。
第五十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第五十四条 关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第五十七条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十八条 董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托
出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款
规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声
明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与
决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之
前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第六十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的有关规定和要求的无效。
第六十二条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规
章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第八章 附则
第六十六条 本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不含本数。
第六十七条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。本规则
未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订。
第六十八条 本规则由董事会解释。
岭南生态文旅股份有限公司
二〇二五年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
