岭南生态文旅股份有限公司
关联交易内部决策制度
第一章 总则
第一条 为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项
业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《岭
南生态文旅股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）独立交易原则；
（二）诚实信用原则；
（三）平等、自愿、公平、公开、公允原则；
（四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特
别是中小股东的合法权益。
第四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》规定履行关
联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易申请豁免按照
《上市规则》第6.3 7条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二章 关联交易和关联人
第七条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 公司与本制度第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关
系。但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董
事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在
第九条、第十一条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联
人。
第三章 关联交易的内部控制
第十三条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十六条 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2
以上通过，但《公司章程》特别规定的除外。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十条：公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后提交董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第二十一条 除第二十条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提
交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评
估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原
则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审
议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深
圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易
导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十三条 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 对达到股东会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距相关交易事项的股东会召开日不得超
过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距相关交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
第二十五条 上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累
计计算的原则分别适用《上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十六条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履
行程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容,包
括交易对方，交易标的，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况，交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适
用)等。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用《上市规则》第6.3.6
条和第6.3.7条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用《上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。对
于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。
第三十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规
则第6.1.14条的标准，适用《上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
第三十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用《上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
第三十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的
标准，适用《上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第三十三条 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的,
在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项,应当在相关公
告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序,
不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股
票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款
规定，
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第四章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市
规则》、《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十九条 本制度的制定、修改由公司董事会提出草案，提请股东会审议
通过后生效。
第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。
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