证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2025-078
新疆熙菱信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 12 月 9 日召
开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订〈公司
章程〉并办理工商变更登记事项的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，
于 2025 年 12 月 9 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消公
司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》；其中，《关于
取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》以及《关
于修订公司部分治理制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东会审议。
现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设监事会及监事，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及
监事会，监事的规定也将相应修订。在公司股东会审议通过该事项前，公司第五
届监事会及各位监事仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行
相应职责。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章
程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步完善公司治理，公司拟对
《公司章程》进行修订，《公司章程》修订对比表请详见公告附件。
该事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层负责向工
商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续，并根据市场监督管理部门
的意见和要求对备案文件进行适当性修改。上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
三、关于修订公司部分治理制度的议案
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章
程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排及日常
经营情况，公司拟修订部分公司治理制度，并废止《监事会议事规则》。拟修订
部分公司治理制度具体情况详见下表：
是否需要提交股
序号 制度名称
东会
《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度》
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股
东会审议通过后生效。上述修订、制定后的内部治理制度全文于同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
附件：
《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》
修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护新疆熙菱信息技术股份
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》） 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
和国家有关法律、行政法规的规定，制定新 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
“公司”）章程。 法》（以下简称《证券法》）《上市公司章
程指引》和国家有关法律、行政法规的规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 有关规定成立的股份有限公司。
法》的规定，公司采用发起方式设立，由全 公司由新疆熙菱信息技术有限公司整
体发起人认购公司发行的全部股份。 体变更设立，在乌鲁木齐市高新技术产业开
公司由新疆熙菱信息技术有限公司整 发区（新市区）市场监督管理局注册登记，
体变更设立，在乌鲁木齐市高新技术产业开 取得营业执照，统一社会信用代码为
发区（新市区）市场监督管理局注册登记， 91650100298827325R。
取得《营业执照》，统一社会信用代码为
【新增】第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
无 本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人。 财务总监和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司的股份采取股票的形
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 式。
应当具有同等权利。 公司股份的发行，实行公开、公平、公
同次发行的同种类股份，每股的发行条 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 权利。
购的股份，每股应当支付相同价额。 同次发行的同种类股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
公司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供任何资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过己发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监
会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一种类股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
其所持有本公司同一种类股份总数的百分 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 法律、行政法规或中国证监会对股东转
份。国家法律另有规定或中国证券监督管理 让其所持本公司股份另有规定的，从其规
委员会、深圳证券交易所另有明确要求的， 定。
公司董事、监事和高级管理人员的股份转让
应符合该等规定和要求。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保 公司应当与证券登记结算机构签订证
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 以及主要股东的持股变更（包括股权的出
时掌握公司的股权结构。 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增】第三十六条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
无 （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 持有公司百分之一以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
法院提起诉讼。 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书 起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
【新增】第四十条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
无 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
【新增】第四十一条 公司的控股股
无 东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
【新增】第四十二条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
无 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
【新增】第四十三条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
【新增】第四十四条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十六条规定的交易
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
所作出决议； 分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司发生“提供担保”交
须董事会审议通过后提交股东大会审议通 易事项，属于下列情形之一的，应当在董事
过： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 审计净资产 10%的担保；
百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保
（二）连续十二个月内担保金额超过公 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
司最近一期经审计总资产的 30%； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
担保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）连续十二个月内担保金额超过公
净资产百分之十的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（五）连续十二个月内担保金额超过公 超过 5000 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）公司及其控股子公司提供的担保
超过 5,000 万元； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）对股东、实际控制人及其关联方 以后提供的任何担保；
提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）中国证券监督管理委员会、深圳 司最近一期经审计总资产的 30%；
证券交易所规定或者公司章程规定的其他 （七）对股东、实际控制人及其关联人
担保情形。 提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董 （八）证券交易所或者公司章程规定的
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 其他担保情形。
东大会审议前款第（二）项担保事项时，必 董事会审议担保事项时，必须经出席董
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
二以上通过。 东会审议前款第六项担保事项时，必须经出
股东大会在审议为股东、实际控制人及 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
持表决权的半数以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司发生“财务资助”交易事项，属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
除财务资助、提供担保事项以外，公司
发生的交易达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为：股东大会会议通知中载明的地点。 点为：股东会会议通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 加股东会提供便利。发出股东会通知后，无
上述方式参加股东大会的，视为出席。 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
无 【新增】第五十一条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会，独立董事行使该职 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 说明理由并公告。
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请 百分之十以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
百分之十以上股份的股东可以自行召集和 和主持。
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于百分之十。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东 所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
案。 提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
中已列明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、 整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会网络或其他方式投票的开始时
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
事的意见及理由。 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
股东大会网络或其他方式投票的开始 日下午 3：00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 不得变更。
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删去
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，过半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、
姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要
数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应
点和表决结果； 的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限为十年。 效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
会派出机构及深圳证券交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代 删去
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的方式提请股东会表决。董事的提名方式和
的提名方式和程序为： 程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股 （一）董事会、持有或合并持有公司股
份百分之三以上的股东，可以提名董事候选 份百分之三以上的股东，可以提名董事候选
人； 人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者 （二）公司董事会、单独或者合并持有
合并持有公司已发行股份百分之一以上的 公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 （三）股东提名董事、独立董事时，应
会选举决定；独立董事候选人的提名人不得 当在股东会召开十日前，将提名提案、提名
提名与其存在利害关系的人员或者有其他 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提
可能影响独立履职情形的关系密切人员作 交董事会。
为独立董事候选人；依法设立的投资者保护 董事会应当向股东公告候选董事的简
机构可以公开请求股东委托其代为行使提 历和基本情况。
名独立董事的权利； 股东会就选举董事进行表决时，根据本
（三）监事会、持有或合并持有公司股 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
份百分之三以上的股东，可以提名非由职工 积投票制。
代表担任的监事的候选人； 股东会选举两名以上独立董事时，应当
（四）监事会中的职工代表监事由职工 实行累积投票制。
代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监
事时，应当在股东大会召开十日前，将提名
提案、提名候选人的详细资料、候选人的声
明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
公司选举两名以上董事(含独立董事，
下同)、监事(指非由职工代表担任的监事，
下同)时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
事或监事时，实行累积投票制。
大会主持人应明确告知与会股东对董事候
选人议案实行累积投票方式，董事会必须置
备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方式作出说明和
解释。
有与应选董事或监事人数相等的表决票，股
东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等
于其所持有的股份数乘以待选人数。
统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集
中投向一人，也可以分散投向数人。
拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票
无效。
得票的数量并以拟选举的董事或监事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事或监
事。
举。
或监事得票相同，且造成当选董事或监事人
数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在
其之前的其他候选董事或监事当选，同时将
得票相同的最后两名以上董事或监事重新
进行选举。
事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达
到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处
理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选
董事或监事人数，则已选举的董事或监事候
选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重
新进行选举表决，并按上述操作细则决定当
选的董事或监事；
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事或监事
人数，原任董事或监事不能离任，并且董事
会应在十五天内开会，再次召集股东大会并
重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东
大会选举产生的新当选董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人
数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十六条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
同一表决权出现重复表决的以第一次投票 决权出现重复表决的以第一次投票结果为
结果为准。 准。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络、通讯或其他方式，会议主持 得早于网络或者或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
根据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 举提案的，除股东会决议另有规定外，新任
外，新任董事、监事在股东大会结束后立即 董事在股东会结束后立即就任。
就任。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年； 完结之日起未逾三年，被宣告缓刑的，自缓
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 刑考验期满之日起未逾二年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 措施，期限未满的；
担任上市公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（八）深圳证券交易所规定的其他情 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
形； 未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或者更
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会或董事会同意，与本公司订立合同或 （四）未向董事会或者股东会报告，并
者进行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所取得的收入，应当 己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （八）不得擅自披露公司秘密；
赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所取得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状
完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 非独立董事连续两次未能 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲 东会予以撤换。
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除下列所列情形外，董事辞职自辞职报 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
告送达董事会时生效： 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
（一）董事辞职将导致公司董事会成员 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
人数低于法定最低人数； 章程规定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职（除独立董事依据
法律、行政法规或其他有关规定，不具备担
任上市公司董事的资格或不满足独立性要
求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事
占董事会成员比例或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
内仍有效。董事在离任后仍应当保守公司秘 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
章程规定的各项忠实义务。 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
【新增】第一百〇六条 股东会可以决
无 议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 独立董事相关规定参照本章第三节
规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。董事会由七名董事组成，设董事长
第一百〇七条 董事会由七名董事组 一人；独立董事不少于三分之一。
成，设董事长一人；独立董事不少于三分之 董事长由董事会以全体董事的过半数
一。 选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
超过股东大会授权范围的事项，应当提 本章程、或者股东会授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，提交股东
公司董事会设立审计委员会，并根据需 会审议。
要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大 董事会议事规则是公司章程的附件，由
会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报请 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会审批。 审，并报请股东会审批。
董事会享有下列决策权限： 公司发生“财务资助”交易事项，应当
（一）公司发生的交易（提供担保、提 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
供财务资助除外）的权限为：交易涉及的资 意并作出决议，并及时披露。
产总额占上市公司最近一期经审计总资产 公司发生“提供担保”交易事项，应当
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 经出席董事会会议的三分之二以上董事审
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 议通过，并及时披露。
据；交易标的（如股权）在最近一个会计年 除财务资助、提供担保事项以外，公司
度相关的营业收入占上市公司最近一个会 发生的交易达到下列标准之一的，应当提交
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 董事会审议并及时披露：
金额超过 1,000 万元；交易标的（如股权） （一）交易涉及的资产总额占公司最近
在最近一个会计年度相关的净利润占上市 一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%，
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
以上，且绝对金额超过 100 万元；交易的成 评估值的，以较高者作为计算依据；
交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 （二）交易标的（如股权）在最近一个
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
额超过 1,000 万元；交易产生的利润占上市 会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个
未达到上述标准，由董事长/总经理 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为 计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，
负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的 且绝对金额超过 100 万元；
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 （四）交易的成交金额（含承担债务和
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 以上但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万
包含在内。 元；
（二）决定本章程第四十二条规定以外 （五）交易产生的利润占公司最近一个
的担保事项； 会计年度经审计净利润的 10%以上但低于
（三）决定与关联方发生的交易达下列 50%，且绝对金额超过 100 万元。
标准的事项： 未达到上述标准，由董事长/总经理审
（1）公司与关联自然人发生的交易金 议批准。上述（一）至（五）指标计算中涉
额在三十万元以上的关联交易； 及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
（2）公司与关联法人发生的交易金额 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
在三百万元以上，且占公司最近一期经审计 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
净资产绝对值千分之五以上的关联交易； 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
（3）公司与关联方发生的交易金额在 类资产的，仍包含在内。
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净 （六）公司应由董事会审批的对外担
资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提 保，应当取得出席董事会会议的三分之二以
交股东大会审议； 上董事同意并经全体独立董事三分之二以
（四）股东大会授予的其他投资、决策 上同意。公司发生本章程第四十七条规定的
权限。 提供担保事项时，还应当在董事会审议通过
公司风险投资、项目投资、资产处置、 后提交股东会审议通过。公司在 12 个月内
重大借款、对外担保、因公司银行借款等原 发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及 累计计算的原则适用本条的规定。已按照本
关联交易的，按国家有关法律、法规以及本 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
章程的规定，执行相应批准等程序。 累计计算范围。
风险投资的范围包括:证券投资、期货 （七）董事会决定有关规定由股东会审
投资、股权投资、债权投资、委托理财、公 议通过之外的变更会计政策或会计估计事
司以前未曾涉及的其他投资。 项；
（八）连续十二个月内购买、出售重大
资产占公司最近一期经审计总资产在 10%以
上但低于 30%的事项；
（九）关联交易事项：
在 30 万元以上的关联交易；
产绝对值 0.5%以上关联交易。
（十）股东会授予的其他投资、决策权
限。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表百分之十以上 第一百一十八条 代表百分之十以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包 第一百二十条 董事会会议通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限； （一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百二十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出 当董事会表决出现赞成票与反对票相
席董事会的三分之二以上董事审议同意并 同而无法形成决议时，董事会应提议召开股
做出决议。 东会，将提案提交股东会进行表决。
第一百二十条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
董事个人或者其所任职的其他企业直 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
接或者间接与公司已有的或者计划中的合 东会审议。
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关
联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事
有关联关系，该关联董事应当在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，
会议主持人明确宣布有关联关系的董事和
关联交易事项的关系，并宣布关联董事回
避，并由非关联董事对关联交易事项进行审
议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由
全体非关联董事的过半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程
序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤
消有关该关联交易事项的一切决议。
如果董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
合同、交易，安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百二十一条 董事会决议表决方 第一百二十三条 董事会召开会议和
式为：举手或投票方式。 表决采用举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯、网络或其他方 意见的前提下，可以用通讯、网络或其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
【新增】第一百二十七条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
【新增】第一百二十八条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
新增第五章第三节：独立董事 股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交重事会。董事会应
当每年对在任独立重事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
【新增】第一百二十九条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
新增第五章第三节：独立董事 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
【新增】第一百三十条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
【新增】第一百三十一条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
【新增】第一百三十二条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增第五章第三节：独立董事 【新增】第一百三十三条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立重事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
条至第（三）条、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
【新增】第一百三十四条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
【新增】第一百三十五条 审计委员会
新增第五章第四节：董事会专门委员会 成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
【新增】第一百三十六条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十七条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出方可举行。
新增第五章第四节：董事会专门委员会 审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
【新增】第一百三十八条 公司董事会
设立提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
【新增】第一百三十九条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
【新增】第一百四十条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
新增第五章第四节：董事会专门委员会 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在重事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百四十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高 得担任公司的高级管理人员。
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的 （八）决定公司无需提交董事会决定的
风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、 风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、
对外担保事项。 对外担保事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包 第一百四十七条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期 第一百四十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经 第一百四十九条 副总经理协助总经
理工作，由董事会聘任或解聘。 理工作，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十五条 高级管理人员执行 第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程关于不得担
任董事的情形的规定同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 第七章监事会整章删去
第一百四十三条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十七条 监事会会议分为定
期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 第七章监事会整章删去
六个月召开一次，监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会办公室应当分别于会议召
开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘
书。
监事会决议应当经全体监事半数以上
通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百四十九条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议至少通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 机构和证券交易所报送年度财务会计报告，
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计 第一百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司，给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十五条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 资本公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的百 按照规定使用资本公积金。
分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司利润分配政策： 第一百五十九条 公司利润分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报及公司持续性发展的需要，在制 理投资回报及公司持续性发展的需要，在制
定利润分配方案前应充分听取股东特别是 定利润分配方案前应充分听取股东特别是
社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及 社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及
未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的 未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的
影响，准确估计公司当前及未来经营对资金 影响，准确估计公司当前及未来经营对资金
的需求。公司利润分配政策应保持连续性和 的需求。公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性。 稳定性。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金 公司利润分配可采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律许可的其他方式；利润 股票相结合或者法律许可的其他方式；
分配中，现金分红优于股票股利。具备现金 在有条件的情况下，根据实际经营情
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 况，公司可以进行中期分红；如进行中期分
配。公司在股本规模及股权结构合理、股本 红的，中期数据需要经过审计。
扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股 （二）公司现金分红的具体条件
票股利的方式进行利润分配。 1、公司该年度盈利，现金流能满足公
公司董事会可以根据公司的盈利及资 司正常经营、未来资金需求计划及公司经营
金需求状况提议公司进行中期现金或股利 发展规划；
分配。 2、公司该年度实现的可供分配利润在
（二）公司现金分红的具体条件 弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公
司正常经营、未来资金需求计划及公司经营 3、审计机构对公司该年度财务报告出
发展规划； 具标准无保留意见的审计报告；
弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
积金后为正值； 式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
具标准无保留意见的审计报告； 配利润和母公司可分配利润孰低)的 10%；
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方 件之一，需经股东会审议通过的重大投资计
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 划或者重大现金支出：
少于当年实现的可分配利润(合并报表可分 （1）涉及的资产总额占公司最近一期
配利润和母公司可分配利润孰低)的 10%； 经审计总资产的 50%以上；
件之一，需经股东大会审议通过的重大投资 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计划或者重大现金支出： 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
（1）涉及的资产总额占公司最近一期 超过 3,000 万元；
经审计总资产的 50%以上； （3）标的(如股权)在最近一个会计年
（2）标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 300 万元；
超过 3,000 万元； （4）成交金额(包括承担的债务和费
（3）标的(如股权)在最近一个会计年 用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过 3,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （5）产生的利润占公司最近一个会计
（4）成交金额(包括承担的债务和费 超过 300 万元。
用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以 （三）现金分红的比例及时间
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 公司现金股利政策目标位稳定增长股
（5）产生的利润占公司最近一个会计 利。在符合利润分配原则、保证公司正常经
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
超过 300 万元。 件时，公司原则上每年进行一次现金分红，
（三）现金分红的比例及时间 每年以现金方式分配的利润应不低于当年
在符合利润分配原则、保证公司正常经 实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年
营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 以现金方式累计分配的利润不少于该三年
件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 实现的年均可分配利润的 30%。
每年以现金方式分配的利润应不低于当年 公司董事会应当综合考虑所处行业特
实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
以现金方式累计分配的利润不少于该三年 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
实现的年均可分配利润的 30%。 列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 在本次利润分配中所占比例最低应达到
列情形，提出差异化的现金分红政策： 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 重大投资计划或重大现金支出是指：公
公司发展阶段不易区分但有重大资金 者购买设备的累计支出达到或者超过公司
支出安排的，可以按照前项规定处理。 最近一期经审计净资产的 10%，或超过 3000
重大投资计划或重大现金支出是指：公 万元人民币。
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 （四）股票股利分配的条件
者购买设备的累计支出达到或者超过公司 根据累计可供分配利润、公积金及现金
最近一期经审计净资产的 10%，或超过 3000 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
万元人民币。 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股
（四）股票股利分配的条件 利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
根据累计可供分配利润、公积金及现金 董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下，公司可以采用发放股票股
利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
（五）利润分配方案的决策程序和机
制：
（1）公司每年利润分配预案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配
方案进行审核并发表明确的独立意见，董事
会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（2）公司因不符合现金分红条件，或
公司符合现金分红条件但不提出现金利润
分配预案，或最近三年以现金方式累计分配
的利润低于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十时，公司应在董事会决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现
金分配低于规定比例的原因，以及公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配
相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定
或修改利润分配相关政策时，须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，或公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确需调整利润分配政策的，公司可对利
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政
策不得违反法律法规以及中国证监会、证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政
策的议案，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上外部
监事同意，方能提交公司股东大会审议，该
事项须经出席股东大会股东所持表决权
系统进行表决，充分征求社会公众投资者的
意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，并对以下事项
进行专项说明：
（1）现金分红是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；
（2）现金分红标准和比例是否明确和
清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。
如对利润分配政策进行调整或变更的，
还应详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
【新增】第一百六十条 利润分配方案
的决策程序和机制如下：
（一）利润分配方案的审议
利润分配方案的决策程序和机制，单独成条 1、公司利润分配方案由公司董事会制
定，公司董事会应根据公司的经营状况及当
前的财务数据，提出可行的利润分配提案，
经全体董事过半数通过并决议形成利润分
配方案。
董事会拟定利润分配提案前应通过投
资者关系互动平台等有效联系方式，征求公
众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总
意见并在审议利润分配提案的董事会上说
明。
提出明确意见，审计委员会如未通过利润分
配的提案，可建议董事会重新制定利润分配
提案，必要时，审计委员会可提请召开股东
会。
会审议通过后，由董事会提议召开股东会，
并报股东会批准；利润分配提案应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的半数以上通过。
（二）利润分配政策的调整
况发生较大变化而需要调整利润分配政策，
尤其现金分红政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；
经董事会、审计委员会审议通过后提交股东
会批准，股东会审议该议案时应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过；
还应当向股东提供网络形式的投票平台，通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十八条 公司实行内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计
制度，设立审计部，配备专职审计人员，对 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
公司财务收支和经济活动进行内部审计监 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
督。并将检查中发现的内部控制缺陷和异常 和责任追究等。
事项、改进建议及解决进展情况等形成内部 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计报告，向董事会和列席监事通报。内部 施，并对外披露。
审计部门如发现公司存在重大异常情况，可
能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告
董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实
可行的解决措施，必要时应当及时报告交易
所并公告。
【新增】第一百六十二条 公司内部审
无 计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十九条 公司内部审计制度 第一百六十三条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 事会负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
【新增】第一百六十四条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审计机
无 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
【新增】第一百六十五条 审计委员会
无 与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
无 【新增】第一百六十六条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开监事会的 删去
会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子
邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算
无 【新增】第一百八十条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接 定披露信息报纸和网站或者国家企业信用
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 信息公示系统上公告。
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 债权人自接到通知书之日起三十日内，
偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定披 内通知债权人，并于三十日内在公司指定披
露信息报纸和网站上公告。 露信息报纸和网站或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人 司指定披露信息报纸和网站或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
司清偿债务或者提供相应的担保。 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定 提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
【新增】第一百八十六条 公司依照本
章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
无 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在本章程第一百七十七条所指定
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
【新增】第一百八十七条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
无 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负
有责任的革事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
【新增】第一百八十八条 公司为增加
无 注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一 第一百九十一条 公司有本章程第一
百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 百八十九条第（一）项、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一 第一百九十二条 公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解放事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时展行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权 公司指定披露信息报纸和网站上或者国家
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
算组申报其债权。 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠 第一百九十八条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第一百九十四条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 公司股本总额超过百分之五十以上的股东；
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
有的股份所享有的表决权已足以对股东大 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、 “以内” 都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数；时间或日期未注明“工
作日”的，均指“自然日”。
第一百九十九条 本章程附件包括股 第二百〇九条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则、董事会议事规则。
议事规则，分别由董事会、监事会拟定，股
东大会通过生效。
第二百条 本章程自股东大会通过之 第二百一十条 本章程由公司董事会
日起生效，自公司上市之日起实施。 拟定，经公司股东会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
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