岭南生态文旅股份有限公司
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护岭南生态文旅股份有限公司（以下简 第一条 为维护岭南生态文旅股份有限公司（以下简称
称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司 “公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制
作》和其他有关规定，制订本章程。 订本章程。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。坚持中国
共产党的领导，根据《中国共产党章程》和《公司法》
员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司组织发挥
政治核心作用，促进公司持续健康发展。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人，公司法定代表人的产
生与变更程序同公司董事长或总裁的产生与变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、高级管理人员。
第十三条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中国共产
党章程》和《公司法》有关规定，公司建立党的工作机构，
配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公
司组织发挥政治核心作用，促进公司持续健康发展。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值1.0元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为75,000,000
第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份
股、面额股的每股金额为1元。发起人的姓名或名称、认购的
股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：
……
……
第十九条 公司股份总数为 1,679,303,931股，均为人 第二十一条 公司已发行的股份数为1,820,233,558股，公
民币普通股。 司的股本结构为：普通股1,820,233,558 股，其他类别股0股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 （二）向特定对象发行股份；
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 （三） 向现有股东派送红股；
下列方式增加资本： （四） 以公积金转增股本；
（一） 公开发行股份； （五） 法 律 、 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方
（三） 向现有股东派送红股； 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决
（四） 以公积金转增股本； 定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财
（五） 法律、行政法规及中国证监会批准的其他 产作价出资的应当经股东会决议。
方式。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 用于股权激励及员工持股计划； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
股票的公司债券； 司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
需的；
除上述情形 外，公司 不得进 行买卖公司股 份的活
动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（二） 要约方式； 式进行。
（三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五 条第一 款（三）项、第（五）
公司因本章 程第二十三条第 （三）项、 第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份时，应当通过公开
项、第（六）项规定的情形收购公司股份时，应当通过 的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二十七条 公司不得接受公司的股票作为质押权的
标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
转让。 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公
申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售 司股份另有规定的，从其规定。
公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上
公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人
大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
册的股东为享有相关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
形式的利益分配； 的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 司的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用
份额参加公司剩余财产的分配； 《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
异议的股东，要求公司收购其股份； 参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的其他权利。 股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销权的，撤销权消灭。
撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
起诉讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 权人的利益。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
连带责任； 务。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
向公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东及其最终
控制人应当比照遵守本节关于控股股东、实际控制人的规
定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 定：
的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 自变更或者豁免；
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
会公众股股东的利益。 生的重大事件；
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的 （四）不得以任何方式占用公司资金；
机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资 规提供担保；
产。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四） 审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
方案； 式作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 务所作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 最近一期经审计总资产30%的事项；
公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对 公司聘用、解聘 会计师事务 所作出决 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 定应当由股东会决定的其他事项。
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十三）审 议公司与 关联人 达成的总额在 人民币 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）； 会或者其他机构和个人代为行使。
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的对外投
资事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生对外投资事项（不含证券投
资、委托理财、风险投资或进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资），达
到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
万元；
（七） 交易标的为“购买或出售资产”时，应以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股
东大会股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
大会审议通过： 议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审 资产的30%以后提供的任何担保；；
计总资产的30%以后提供的任何担保；； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期 计总资产30%的担保；
经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保； 保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保； （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 易所规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情
保； 形。
（七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的 由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责
其他担保情形。 任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应 事人责任。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低
个月以内召开临时股东会：
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
定人数的三分之二时；
之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
书面请求时；
时；
（四） 董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
的其他情形。
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 东会会议召开通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以同时
还将提供网络、传真或其他方式为股东参加股东大会提 采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
席。 会提供便利。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 第四节 股东会的召集
的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集 会。
和主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
面反馈意见。 股东会的，说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 征得审计委员会的同意。
案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
于 10%。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
大会股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获 日的股东名册。
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
会，会议所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
….. …..
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
向公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 股东大会股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
（一） 会议召集人；
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
东代理人不必是公司的股东；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
东代理人不必是公司的股东；
的全部具体内容。
（五） 有权出席股东大会股东会股东的股权登记
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
日；
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐
机构的意见最迟应当在发布股东会通知或补充通知时披
露。
第五十九条 股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十一条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董事、监事
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
券交易所惩戒。
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明
期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的 原因并公布延期后的召开日期。
有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
…… ……
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理 席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明
人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证 其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人 应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具
出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股 的加盖单位印章的书面委托书。
东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
（二） 是否具有表决权； 书应当载明下列内容：
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
投赞成、反对或弃权票的指示； 量；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否 （二）代理人姓名或者名称；
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
示； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五） 委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股
人股东的，应加盖单位印章。 东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
的其他地方。 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十条 股东大会股东会召开时，公司全体董事、
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行
共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召 集的股东大会， 由召集人推 举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主
持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最
告。
迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
就股东的质询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
监事和高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
为10年。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七节股东大会的表决和决议
过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
付方法； 别决议通过以外的其他事项。
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公
司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（五） 本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六） 以减少注册资本为目的回购股份；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（七） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（九） 重大资产重组；
（五）股权激励计划；
（十） 股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
请在其他交易场所交易或者转让；
通过的其他事项。
（十一）调整或变更利润分配政策；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
式提请股东大会决议。 决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事候选人可以由公司董事会、单独或者合计持有公司
决议。 已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定；
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者 独立董事候选人可以由公司董事会、单独或合计持有公
合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东 司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。对
大会选举决定； 于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出对独立董
东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关 事的质疑或罢免提议。
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 职工代表董事由公司职工（代表）大会或其他职工民主
人员作为独立董事候选人。 选举机构选举产生。
其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会提名委员 东会决议实行累积投票制。选举二名及以上董事时应当实行
会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
见。 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 以集中使用。具体如下：
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 董事人数相等的投票权；
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董 候选董事，也可分散投给数位候选董事；
事的其他条件作出公开声明。 （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
当按照规定披露上述内容及提名委员会审查意见，并将 （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低
所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所， 于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍
相关报送材料应当真实、准确、完整。 数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
公司最迟应当在发布召开关于选举公司独立董事的 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并
股东大会通知时，将所有被提名人的《独立董事提名人 以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数
声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董 过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
事候选人履历表》等有关材料同时报送深圳证券交易 （六）股东所投出的表决权总数超过其在累积投票制下
所，披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门 所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次
会议的审查意见。公司董事会对被提名人的有关情况有 表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其在累积投票制
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应 时，差额部分视为放弃该部分表决权。
在规定的时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按 （七）如果两名或两名以上董事候选人数获得表决权数
要求及时向深圳证券交易所补充有关资料。 相等，则按以下情形区别处理：两名或两名以上董事候选人
在规定时间内，上述监管部门没有提出异议的独立 全部当选不超过该次股东会应选出董事人数的，全部当选。
董事候选人，董事会方可提交公司股东大会选举。若监 两名或两名以上董事候选人全部当选超过该次股东会应选出
管部门对独立董事候选人提出异议，公司应当立即修改 董事人数的，该次股东会应就上述获得表决权数相等的董事
选举独立董事的相关提案并公布，对于深圳证券交易所 候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出符
提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选 合公司章程规定的董事人数。
举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司 （八）如果当选董事的人数不足应选董事人数但达到法
董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的 定或《公司章程》规定的最低董事人数，则已通过股东会选
情况进行说明。 举的部分董事候选人当选为董事。如果当选董事的人数少于
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职 应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足法定或《公
工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事 司章程》规定的最低董事人数，则应对未当选董事候选人进
会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提 行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董
出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职 事不能离任，公司应在本次股东会结束后尽快再次召开股东
工民主选举产生。 会对缺额董事进行选举，前次股东会选举产生的新当选董事
仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章
程规定的人数时方可开始就任。
（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事
候选人逐个进行表决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，
分开投票。
第八十六条 股东大会选举两名以上的董事或监
事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体如下：
（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有
与应选董事、监事人数相等的投票权；
（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投
给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、
监事；
（三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股
份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总
（四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投
票权总数；
（五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到
会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产
生当选的董事、监事；
（六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数
相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人
数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情
况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应
重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票
相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同
时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选
举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生
当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执
行。
（七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、
监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰
所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选
董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或
经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于
应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、
监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、
监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍
然有效；
（八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包
括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最
低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且
公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股
东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上
新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当
选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数
时方开始就任；
（九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
（十） 公司独立董事和非独立董事的选举应分开
选举，分开投票。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
不能在本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 结果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行
使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参
与网络投票。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
果，决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
…… ……
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
果应计为“弃权”。 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会
股东大会股东会决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为股东大会决议通过之日。
之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
年； 日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 列为失信被执行人；
限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公 的；
司董事、监事和高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责； 事、高级管理人员等，期限未满的；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
的； 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 务，停止其履职。
容。
董事候选人存在上述情形的，相关期间的截止日为
拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案当日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
大会不得无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
和本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
任期届满，连选可以连任，连任不得超过6年。连任6年 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
的自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公 总数的二分之一。
司独立董事候选人。 董事会成员中至多1名董事可以由职工代表担任，董事会
独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
职责，每年在公司现场工作的时间不应少于15 个工作
日。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
章程，对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
者其他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
他人提供担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 司订立合同或者进行交易；
意，与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
为他人经营与公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八） 不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
章程，对公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
规定的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二） 应公平对待所有股东； 围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
事会应当建议股东大会予以撤换。公司独立董事连续2次
未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席
建议股东会予以撤换。
的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
第一百〇四条 公司董事负有维护公司资金安全的
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
免。
本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如
当事先声明其立场和身份。
何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应
措施督促离职董事履行承诺。
第一百〇六条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。除下列
情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一） 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
数；
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
公司予以赔偿。
在上述情况下，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职而产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规
和本章程的规定继续履行职责。
出现第一款 的情况，公司应 当在二个月 内完成补
选。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实 第一百〇七条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争 场和身份。
等义务。
第一百〇八条 董 事 执 行 公 司 职 务 ， 给 他 人 造 成 损 害
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司按照法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件的有关规定建立独立董事制度。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会
由5至9名董事组成，设董事长1名、联席董事长1名、可设副
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事长1至2名。
董事长、联席董事长、副董事长由公司董事担任，董事
事长1名、联席董事长1名、可设副董事长1至2名。
长、联席董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 分立、解散及变更公司形式的方案；
券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（七） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
式的方案； 易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九） 制订公司的基本管理制度； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总
据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 拟订公司的重大收购、收购公司股 （十一）制订本章程的修改方案；
票的方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二） 在股东大会授权范围内，决定公司 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 师事务所；
委托理财、关联交易等事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十三） 制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十四） 管理公司信息披露事项； 会授予的其他职权。
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条
第一百一十三条 ……
…… （三）提供担保的权限
（三）提供担保的权限 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 并作出决议，并及时对外披露。上市公司提供担保属于本章
保属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在董 提交股东大会股东会审议未经董事会或者股东大会股东会审
事会审议通过后提交股东大会股东会审议未经董事会或 议通过，公司不得对外提供担保。
者股东大会股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给
（四）关联交易（除担保外）的权限 公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
…… （四）关联交易（除财务资助外）的权限
……
第一百一十四条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担
保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责
任。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计
出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
保证科学决策。
第一百一十七条 董事长、联席董事长、副董
由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十九条 公司联席董事长、副董事长 第一百一十五条 公司联席董事长、副董事长协助
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联
的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务 席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长
应在10日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时； 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
（三） 监事会提议时； 之一以上董事、审计委员会、董事长认为必要时或者总裁提
（四） 董事长认为必要时； 议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
（五） 二分之一以上独立董事提议时； 议后十日内，召集和主持董事会会议。
（六） 总裁提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：采取记
名投票或举手方式表决，并由参与表决的董事在书面决议或
会议记录上签名确认表决意见。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：采取记名
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
投票或举手方式表决。
以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立 因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应 限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或者盖章。
见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权
表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。 范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的
为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任 责任不因委托其他董事出席而免除。
不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 说明性记载。
第一百三十条 董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责
任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
本章程有关独立董事的其他未尽事宜，由公司另行制定
工作细则。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置薪酬和考核委员会、提
名委员会、和战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职
第一百三十七条 董事会设立审计委员会、薪
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
酬和考核委员会、提名委员会、和战略委员会，委员会
会工作规程由董事会负责制定。
成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的
会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上
独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召
的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集
集人应为会计专业人士。
人应为会计专业人士。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露 财务会计报告及 定期报告中 的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。
书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。
第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事
第一百四十四条 下列人员不得担任公司董事会秘
会秘书：
书：
（一） 有本章程第九十九条规定情形之一的；
（一） 有本章程第九十九条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年
年的；
的；
（三） 最近3年受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
报批评的；
（四） 公司现任监事；
（四） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师
所的律师；
事务所的律师；
（五） 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董
（六） 法律法规和具有证券交易所认定不适合担
事会秘书的其他情形的人士。
任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公 作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及
司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 等之间的信息沟通。
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关 会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
会议，负责董事会会议记录工作并签字； 工作并签字。
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 息泄露时，及时向本所报告并公告。
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会及时回复证券交易所所有问询； 董事会等有关主体及时回复本所问询。
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本
法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协 规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 信息披露中的职责。
（七） 督 促 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规 则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。
时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和 （九）法律法规、本所要求履行的其他职责。
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充
有充分理由，不得无故将其解聘。 分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
生之日起在1个月内解聘董事会秘书： 日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本章程第一百三十九条所规定的不得 （一） 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任
（二） 连续3个月以上不能履行职责； （二） 连续3个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公 （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资
司及股东造成重大损失； 者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、本章程，给 （四） 违反国家法律、法规、规章、本章程，给投资
公司及股东造成重大损失。 者造成重大损失。
第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与
第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书
其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离
履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
的信息除外。
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离
司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事
任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正
项。
在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公
告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应
会秘书的责任。
承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
事长代行董事会秘书职责。
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事
董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行
会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
工作。
第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得 第一百五十一条 本章程第九十九条关于不得担任
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第一百五十七条至第一百七十三条
第一百七十六条 公司除法定的会计账册外，
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百七十五条 在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每 第一百六十五条 在每一会计年度结束之日起4个月
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年
出机构和证券交易所报送中期报告。 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政 易所报送中期报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
股东持有的股份比例分配。
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配的利润退还公司。
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
利（或股份）的派发事项。
（或者股份）的派发事项。
（三）公司 以现金方式分配 股利的具体 条件为： 第一百七十条
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审 ……
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公
计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购 现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 配利润为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年 现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或
分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根 收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在 50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下， 润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司发放股票股利
为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利 的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流
资产的摊薄等真实合理因素。 的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股
（四）公司 董事会应当综合 考虑公司所 处行业特 票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 净资产的摊薄等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 的亏损、扩大经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 的25%。。
分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
金 分红 在 本次利润 分 配中所占 比例最低 应达到40% ； 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支 到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
出安排的，可以按照前项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章 最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大 规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当
会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 整的条件及其决策程序要求等事宜，审计委员会应当发表明
中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事 案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审
会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督； 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方 润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 审计委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策
以上通过。 程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红 过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配
方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可 方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润 通过。
少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方
就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况 案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利
进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事 润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切
会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以 用途以及收益情况进行专项说明，审计委员会应当对此发表
披露。 意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策） 需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整
的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得 后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律
违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定； 法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事 政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并
会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和 形成书面论证报告，审计委员会应当发表明确意见。公司调
监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包 整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议
括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司 通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策
三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策 （包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络
（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供 投票方式进行表决。
网络投票方式进行表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东
策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 策程序和机制是否完备，审计委员会成员是否履职尽责并发
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 是否合规和透明等进行详细说明。
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职
责并报告工作。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
计师事务所。
所。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、 第一百八十七条 公司指定深圳证券交易所官方网
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 站及其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需 其他需要披露信息的信息披露媒体。
要披露信息的媒体。
第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分
立。
第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
分立。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 各方解散。
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
并，合并各方解散。 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
日内在报纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产
资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当解散并 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依
依法进行清算： 法进行清算：
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
解散事由出现； 事由出现；
股东大会决议解散； 股东大会决议解散；
因合并或者分立而解散； 因合并或者分立而解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
股东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百 九十九 条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 由出现之日起15日内成立清算组。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
产清单；
单；
（二） 通知、公告债权人；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款；
（五） 清理债权、债务；
（五） 清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日内通 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接 权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
或者人民法院确认。 法院确认。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守， 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 务和勤勉义务。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 释义 第二百一十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
行为的人。 织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十一条 董事会可依照本章程的规
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。
本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性
触。
文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定执行。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”、“至少”，都含本数；“少于”、
“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多
数。
于”、“超过”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
岭南生态文旅股份有限公司
二〇二五年十二月
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