湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称“交易
对方”）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简“易信科技”）97.40%
股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称
“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据公司与易信科技 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情
况，相关指标计算的具体情况如下：
单位：万元
计算指标（财
本次交易
财务指标 公司 易信科技 务数据与交 指标占比
作价
易作价孰高）
资产总额 89,680.39 86,382.92 66,234.17 86,382.92 96.32%
资产净额 41,441.55 46,617.29 66,234.17 66,234.17 159.83%
营业收入 77,750.57 25,464.46 — 25,464.46 32.75%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十
四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司之间不存
在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，白本通及其
控制的深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）以及张利民合计
持有公司股份将超过 5%，构成公司的关联方。因此，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买
资产交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象兴湘集团为公司控股股
东，为公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人分别为湖南兴湘投
资控股集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更；且本次交易前 36 个月内，
公司的实际控制权未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
湖南华升股份有限公司董事会
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