湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”） 通过发行股份及支
付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称“交易对
方”）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股
东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股
份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易
构成重大资产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就
本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效
性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围。
（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
人及筹划过程，编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备
忘录》，经相关人员签字确认后上报上海证券交易所。
（三）公司股票因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，
于 2025 年 6 月 10 日上午开市起开始停牌。停牌期间，公司已按照相
关法律法规的规定，披露停牌进展公告。
（四）股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2025 年
计涨幅超过 20%，公司已在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大
风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可
能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。
（五）公司于 2025 年 6 月 23 日召开第九届董事会第十九次会议
和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》等与本
次交易相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立
董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议
同意提交公司董事会审议。
（六）公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的
框架协议书》。
（七）公司与兴湘集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（八）根据相关规定，公司分别于 2025 年 7 月 24 日、2025 年 8
月 23 日、2025 年 9 月 20 日、2025 年 10 月 20 日、2025 年 11 月 19
日披露了《华升股份关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临
（九）本次交易相关的审计评估工作已完成，交易对方已就其参
与本次交易相关事宜履行了内部决策程序。公司对本次交易方案进行
了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易相关文件。
（十）2025 年 12 月 10 日，公司召开了第九届董事会第二十五
次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》等与本次交易相关的议案，
并履行了信息披露程序。
（十一）本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议
通过，独立董事已发表独立意见，并同意将本次交易相关议案提交公
司董事会审议。
综上，公司董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
特此说明。
湖南华升股份有限公司董事会
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