湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采
取填补回报措施的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称“交易对
方”）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”）97.40%
股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
期回报采取填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华升股份有
限公司审阅报告》（天健审〔2025〕2-523 号），本次交易前后公司每
股收益的对比情况具体如下：
财务指标
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.12 -0.06
本次交易前，公司 2024 年度基本每股收益为-0.12 元/股，本次交易
完成后，公司 2024 年度基本每股收益为-0.06 元/股。本次交易完成后，
公司不存在每股收益被摊薄的情形。
二、填补回报的具体措施
根据测算，本次交易完成后公司不会出现即期回报被摊薄情况。但
为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施：
（一）加快战略转型落地，持续增强公司核心竞争力
本次交易完成后，易信科技将成为公司的控股子公司，公司将加快
从传统制造业向以 AIDC 为代表的新型数字基础设施领域的战略转型，
抓住算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动公司主业结
构由低毛利传统业务向高成长、高技术含量的战略新兴产业升级。通过
协同整合双方的资源优势和技术积淀，提升核心技术壁垒和市场服务能
力，为构建公司可持续盈利的新增长曲线打下坚实基础。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，在确保公司可持续发展的基础上，公司根据中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，实
行可持续、稳定的利润分配政策，合理安排现金分红计划，强化股东回
报机制，增强股东对公司长期投资的信心，确保广大投资者特别是中小
股东的合法权益。
（三）优化公司治理结构，完善制度保障机制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律法规及《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法
权益。通过完善激励约束机制与决策监督体系，为公司战略转型和业务
拓展提供坚实的制度支撑，保障公司治理结构与新业务发展相适配，提
高公司运营效率和治理透明度。
三、公司控股股东、董事及高级管理人员作出的承诺
（一）公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东作出承诺如下：
市公司利益；
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本公
司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承
担赔偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
的合法权益；
也不采用其他方式损害上市公司利益；
消费活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担
相应赔偿责任。
特此说明。
湖南华升股份有限公司董事会
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