证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2025-056
湖南华升股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日以
现场方式召开第九届董事会第二十五次会议，会议通知于 2025 年 12 月 5
日以邮件方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表
决的董事 7 人，会议由董事长谢平先生主持，会议符合《中华人民共和国
公司法》和《湖南华升股份有限公司章程》的有关规定，与会董事经投票
表决，形成如下决议：
一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议
案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交
易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“易信科
技”）97.40%股份（以下简称“标的资产”），并向公司控股股东湖南兴湘
投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律法规及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行
充分自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交公司董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》。
公司拟对原交易方案进行调整，调整内容为：易信科技的股东天津志
联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门火炬集团创业投资有限公司和骆
献文不参与本次交易，其合计持有易信科技 2.60%的股份，故本次交易的
标的资产调整为易信科技 97.40%股份，交易对象由 28 名调整为 25 名。
除前述调整外，原交易方案的其他内容保持不变。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略
委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略
委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）标的资产评估作价情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南华升股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳易信科技股份有限公司股东
全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2025
年 6 月 30 日为基准日，易信科技股东全部权益评估值为 68,148.00 万元，
标的资产即易信科技 97.40%股份的评估值为 66,376.15 万元。
经交易各方协商一致，本次交易易信科技 97.40%股份的交易价格为
股东的利益。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略
委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（三）本次交易支付方式
标的资产交易对价中的 331,170,851.36 元以现金方式支付，剩余的交
易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序 拟转让权
交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
号 益比例
（元） （元） （元）
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业
（有限合伙）
深圳前海拓飞咨询管理合伙企业
（有限合伙）
深圳市投控通产新材料创业投资企
业（有限合伙）
深圳市加法壹号创业投资合伙企业
（有限合伙）
深圳韬略新能源股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
深圳景熙信成一号投资企业（有限
合伙）
广西钦州中投建华股权投资合伙企
业（有限合伙）
鼎新智信（厦门）股权投资合伙企
业（有限合伙）
厦门鼎新创业投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市人才创新创业二号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市富镕华灵投资合伙企业（有
限合伙）
宁波市辰峰启思创业投资合伙企业
（有限合伙）
广西钦州中投嘉华股权投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市财智创赢私募股权投资企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华翰裕源股权投
资合伙企业（有限合伙）
合计- 97.40% 331,170,851.36 331,170,851.36 662,341,702.73
注：本表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略
委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，
所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为
白本通、张利民、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳
前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市投控通产新材料创业投
资企业（有限合伙）、深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市雄韬电源科技股份有限公司、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）、正奇（深圳）
投资控股有限公司、广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）、
张超曾、鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎新创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市高新投创业投资有限公司、宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合
伙）、广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创
赢私募股权投资企业（有限合伙）、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、宁
波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）共 25 名交易对
方（以下简称“交易对方”）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次
会议决议公告之日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.58 5.27
前 60 个交易日 6.00 4.80
前 120 个交易日 5.66 4.53
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.27 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均
价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及
上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证
监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监
会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方
发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足
按照发行股份购买资产的发行价格 5.27 元/股计算，公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量总计为 62,840,756 股，占本次发行股份购买资
产后公司总股本的（不考虑配套募集资金）13.52%。
公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次
发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方
（元） （股）
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有
限合伙）
深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限
合伙）
深圳市投控通产新材料创业投资企业
（有限合伙）
深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有
限合伙）
深圳韬略新能源股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
深圳景熙信成一号投资企业（有限合
伙）
广西钦州中投建华股权投资合伙企业
（有限合伙）
鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）
厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市人才创新创业二号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合
伙）
宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有
限合伙）
广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资
合伙企业（有限合伙）
合计 331,170,851.36 62,840,756
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
发行对象作出如下锁定安排：
（1）白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36
个月且应履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务；正奇（深圳）投资控股
有限公司、张超曾、深圳市高新投创业投资有限公司、深圳市雄韬电源科
技股份有限公司、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月；深圳市达晨
创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市投控通产新材料创业投资企
业（有限合伙）、深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳景熙信成一号投资
企业（有限合伙）、广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）、
鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎新创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）、宁波市辰峰启思
创业投资合伙企业（有限合伙）、广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。
（2）交易对方在本次交易中取得的公司股份自登记至名下之日起至
锁定期届满之日止，交易对方由于公司实施权益分派、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定；
（3）交易对方关于在本次交易中取得的公司股份的锁定期承诺与正
式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、
证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，交易对方承诺将无
条件地对锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产
生的收益由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按
照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标的公司以现金
方式补足。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（1）业绩承诺
公司与业绩承诺方白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业
（有限合伙）拟签订《湖南华升股份有限公司与白本通、张利民、深圳前
海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，业绩承诺
期为三年，即 2026 年度、2027 年度及 2028 年度，业绩承诺方承诺标的
公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累
计不低于 1.62 亿元。
公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后，聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度“实际净利润”（指标
的公司在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经符合《中华人民共和国
证券法》的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润）与“承诺净利润”（指业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺
期间承诺应予实现的净利润）的差异情况予以专项审计并出具《专项审核
报告》
，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出
具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该
会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（2）业绩补偿方式及金额
若标的公司三年业绩承诺期累计实际净利润数低于累计承诺净利润
数，则业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不
足补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方之间承担连带责任，已履行的补
偿行为不可撤销。具体补偿金额计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年
累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产在本次交
易中的交易对价
①优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行
计算：
应补偿的股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发
行价格
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方
以现金支付。
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份
数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方
应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股
份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因公司送股、资本公积转
增股本而新增持有的股份。
以上所补偿的全部股份由公司以 1 元总价回购并注销。
若公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的
应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于公
司回购应补偿的股份时返还给公司，返还的前述现金分红收益不计入已补
偿金额。
②股份不足以补偿的情况下，应以现金继续补足，具体计算公式为：
应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次发行
股份购买资产的股份发行价格
以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到公司要求现金补偿的书
面通知后 30 个自然日内将应补偿的全部现金一次性支付至公司的指定账
户。
③补偿方向公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合
计不超过其在本次交易中获得的交易对价。
（3）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行股份补偿，股份不足
补偿的部分以现金进行补偿。应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺
方已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估
值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配等影响。
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以
补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方相互之间承担连带责任。
另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
①标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；
②标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额-标的资产减值实际
已补偿股份数×本次股份的发行价格。
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份
数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方
应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后） =应补偿的股
份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因公司送股、资本公积转
增股本而新增持有的股份。
以上所补偿的全部股份由公司以 1 元总价回购并注销。
若公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的
应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于公
司回购应补偿的股份时返还给公司，业绩承诺方返还的前述现金分红收益
不计入已补偿金额。
业绩承诺期内业绩承诺方向公司支付的全部业绩补偿金额（包括股份
补偿与现金补偿）及减值测试补偿金额之和不超过业绩承诺方在本次交易
中合计获得的交易对价（以税前金额为准）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
业绩承诺期结束，若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累
，超过部分的 30%作为公司对
计数超过承诺净利润累计数（16,200 万元）
业绩承诺方的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易总
价的 20%（即 132,468,340.55 元）。公司应于业绩承诺期最后一年的《专
项审核报告》披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额，
并在标的公司实现业绩承诺协议约定的应收账款回款要求或履行完毕业
绩承诺协议约定的应收账款回款的现金补足义务后授权标的公司以现金
方式支付给业绩承诺方，具体分配方案（包括分配名单及分配比例等）在
业绩承诺期满后由业绩承诺方制定提出申请，并经公司审核确定后予以实
施。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的决议经公司股东会审
议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上海证券
交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
上述子议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会
战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（五）本次募集配套资金交易的具体方案
本次交易中，公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股
票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本次募集配套资金交易的发行对象为公司控股股东兴湘集团，兴湘集
团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本次募集配套资金交易的定价基准日为公司第九届董事会第十九次
会议决议公告之日。
本次募集配套资金交易的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元，不超过发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股份数量不超过 37,950,664 股，不超过本次
发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规
定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的公司股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购
方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金
认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以
及交易税费等，本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债
务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途
颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
募集配套资金具体用途及金额在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将
由公司自筹解决。
本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的
新老股东共同享有。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
本次募集配套资金交易方案的决议自公司股东会审议通过之日起 12
个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张惠莲回避表
决。
上述子议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会
战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
四、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<湖南华升
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案>及其摘要的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《华升股份关于披露重组报告书（草案）暨一般风险提示性公告》
（公告编号：临 2025-057）、《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湖南华升股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）摘要》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略
委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
议案尚需提交公司股东会审议。
五、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
构成关联交易的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的
议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十二条以及<上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的
说明以及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司不
存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交
易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交
易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易信息发布前公司股票交易价格波动情况的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<
湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书><湖南华
升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议>的议
案》。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方签
署《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》《湖
南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签署<
湖南华升股份有限公司与白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企
业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议>的议案》。
为保障公司及股东的合法权益，并明确本次发行股份及支付现金购买
资产交易中涉及的业绩承诺及补偿事宜，公司拟与业绩承诺方白本通、张
利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）签署《湖南华升股份
有限公司与白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
之业绩承诺补偿协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<
附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。
就本次发行股份募集配套资金事宜，公司已与兴湘集团签署《附生效
条件的股份认购协议》；为进一步确认本次交易涉及的认购规模、发行数
量等相关事项，公司拟与兴湘集团签署《附生效条件的股份认购协议之补
充协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本
次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告
的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十八、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十九、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交
易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措
施的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次
交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十二、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次
交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十三、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十四、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次
交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十五、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
升股份未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十六、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司提请股东会授权公司董事
会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东会决议和市场
情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、
标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发
行起止日期、具体认购办法等事项；
（二）如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次
交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批
准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管
部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交
易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签
署补充协议或其他相关法律文件）；
（四）根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见
或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测
等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复
监管部门的问询或反馈意见；
（五）根据公司股东会的批准和上海证券交易所审核及中国证监会注
册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法
律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括
但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割
前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织
架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）
等；
（六）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章
程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相
关手续；
（七）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理
公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有
关事宜；
（八）在法律法规及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次
交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果
公司于该有效期内取得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意
注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本
次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十七、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《华升股份关于控股股东免于要约收购的提示性公告》
（公告编号：
临 2025-058）。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并
同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十八、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请
召开股东会的议案》。
公司定于 2025 年 12 月 26 日召开 2025 年第五次临时股东会，审议本
次交易相关事项。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《华升股份关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》
（公告编号：临 2025-060）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事张惠莲已回避表决。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
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