证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-143
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
部管理制度的议案》之子议案 2.13：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明
度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 10 号——权益分派》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《湖北
一致魔芋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》等有关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司税后利润按
下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用法定公积金，不足部分再使用任意公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为公司资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司用公积金弥补亏损，由财务部提出方案，提交总经理办公会议审议后，
提请董事会通过决议，报股东会批准，并按照批准的数额转账。
公司所属各控股子公司用公积金弥补亏损，应将弥补方案报公司审核同意，
并按批准数额进行弥补。
第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
第七条 利润分配如涉及扣缴税款的，公司应当说明扣缴税款后每 10 股实
际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策及决策机制
第八条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事
会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规、规章和规范性
文件允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营
资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以根据实际情况进行调
整。
（四）公司现金分红的条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正、不存在影响利润分配的重大投资计
划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）的情形下，优先采取现金方式
分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或
重大现金支出事项，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%，三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
单一年度现金分红金额不得超过公司累计可供分配利润的余额，确保不损害
公司持续经营能力。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
净资产的 10%以上；
购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司可根据自身发展阶段、盈利规模、现金流状况等因素，实施差异化现金
分红政策，在盈利增长较快、现金流充沛时适当提高现金分红比例。
（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第九条 公司利润分配方案的审议程序如下：
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应综合考虑公司盈利情况、公
司发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，拟定
合理的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提交公司股东会进行审议，并由出席
股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东会对制定、修改利润分配政策，或者对权益分派事项进行审议时，应当
对中小股东的表决情况进行单独计票并披露。股东会对现金分红具体方案进行审
议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十条 利润分配政策的变更：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要
等原因，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会应以保护股东权益为出
发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。公司董事会对利润分
配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。
董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会，经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过后方可执行。
第四章 利润分配监督约束机制
第十一条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况
及决策程序进行监督。当董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现
金利润分配方案不符合《公司章程》或本制度规定的，审计委员会有权要求董事
会予以纠正。
第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录经理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会
审议批准的利润分配方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或
者变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规、透明。
第十七条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及修
改后的《公司章程》的规定执行，公司应及时修订本制度。
第二十条 本制度所称“以上”、“内”包含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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