证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-136
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
部管理制度的议案》之子议案 2.06：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”
）及相关信息
披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露
管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）《上市公司独立董事
管理办法》《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，特制订本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及可能对公司股票及
其他证券品种交易价格、投资者决策可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事
务时适用本制度。公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第三条 北京证券交易所对公司在北京证券交易所挂牌的股票的信息披露、暂停及恢
复转让、终止及重新挂牌以及公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。
第四条 本制度所称信息披露是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规
章、规范性文件以及北京证券交易所的有关规定和本制度的规定，及时在符合《证券法》规
定的信息披露平台上发布信息。
第五条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其
他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保
证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。前述重大信息应包括但不限于符合第二章至第三章规定的定期报告和临时报告
的信息，以及中国证监会、北京证券交易所认为需要披露的信息。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，
并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常工作。
第七条 公司应当在上市时向北京证券交易所报备董事及高级管理人员的任职、职业
经历及持有公司股票情况。公司董事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之
日起 2 个交易日内将最新资料向北京证券交易所报备。
第八条 董事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（高级管理人员）声
明及承诺书》（以下简称“承诺书”）
。
新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 1 个月内，新任高级管理人员
应当在董事会通过其任命后 1 个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持
，应当在 5 个交易日内更新并提交。
有本公司股份情况除外）
第九条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露的信息，应当
在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得早于在规定信息披露平台披
露的时间。公司应当将披露的信息同时置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内
容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 除依法或者按照本制度及有关自律规则需要披露的信息外，公司可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本制度及有关自律
规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息
不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确
预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误
导投资者的，按照中国证监会及北交所相关规定暂缓或豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违
反法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。上市公司和相关信息披露
义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓
披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本
制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及
时披露。
第十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行交易。公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第二章 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
公司应当在本制度规定的期限内，按照中国证监会以及北京证券交易所有关规定编制
并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会
和北京证券交易所行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年
度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第十五条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日
起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完
成并披露中期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、
编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂
牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十六条 公司应当与北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券交易所根
据预约情况统筹安排。公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变
更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。
第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审
议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。
第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他
证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产
收益率。公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露
修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十九条 公司在年度报告披露前，预计出现《上市规则》规定情形的，应当在北交
所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预
告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年
度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。公司业绩快
报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，
并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，
公司应分开披露。
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告
形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事
会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内
容有异议为由不按时披露定期报告。公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核
并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、
北京证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人
员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请
披露。
第二十一条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前十大股东持股情况；
（五）控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况，核心员工任职
及持股情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素；
（十三）公司未盈利的，应充分披露未盈利的原因以及对公司生产经营的影响；
（十四）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情
况；
（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）公司募集资金使用情况（如有）；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证
监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）审计委员会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会
决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息
更正与披露的相关规定及时披露。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十五条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、
北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十六条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所有关规定编制并披露临时报
告。公司应当按照中国证监会、北京证券交易所行业信息披露有关规定的要求，及时披露行
业特有重大事件。
第二十七条 公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措
施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作
出决议；
（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除
外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方就签署意向书或协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第二十九条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益
或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应
当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种
交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，及时分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第三十条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起
因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观
公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者公司股票及其他
证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对投资者
决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当适用本制度履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大
影响的事件，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第三十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或
投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会和股东会决议
第三十三条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应
当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定的
应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北京证券交易所报告。
第三十四条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以
临时公告方式向股东发出股东会通知。
第三十五条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）
。会议结束后应当及时披露股东
会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会
决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当
就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十六条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。
公司召开股东会，应当提供网络投票方式，并聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。若股东
会出现否决议案的，应全文披露法律意见书的内容。
第三十七条 北京证券交易所要求提供董事会及股东会会议记录等资料的，公司应当
按要求提供。
第三节 交易事项
第三十八条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
第三十九条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。
第四十一条 本节所述交易事项的计算或审议标准如下：
（一）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额；
（二）公司与同一交易方同时发生第三十九条规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额作为计算基础；
（三）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础；
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标；
（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础；
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报
表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标；
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定；
（五）除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司开展第三十九条规定的同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则进行计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交
金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四节 关联交易
第四十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方
发生第三十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十三条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表
决权回避制度。
第四十四条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决
权回避制度的执行情况。
第四十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围
内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易
的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
达到披露标准的关联交易提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议通过后提
交董事会审议并及时披露。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况
及表决权回避制度的执行情况。
第四十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期
贷款市场报价利率（LPR）
，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第四十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易场所申请股票
上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十八条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决
议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容
的公告。
第四十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、
仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经累计计算达
到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不
限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。
第五十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披
露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十一条 公司股票交易出现北京证券交易所业务规则或北京证券交易所认定的异
常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动报告，如次一交易日开盘前无法披露，
公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。
第五十二条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间
是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北京证券交易所要求的其他内容。
公司应当关注公共媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的相关报道和传闻。如
相关报道或传闻可能或者已经对该公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及
有关各方应当按照《上市规则》等规定，及时予以核实并发布澄清公告。
第五十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后
质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿
还安排。
第五十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规定披露相
关公告。
第五十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，其拥有权益的股份变动达到北
交所规定的标准的，应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及
时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份应当按照规定履行权益变动或控制权变动
的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动
情况。
公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有
本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款第一项
规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，通过集中竞价
或大宗交易减持本公司股份的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项的关联性；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时
间区间届满后及时公告具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承
诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因
及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，
并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十七条 北京证券交易所对公司股票实施风险警示或作出股票终止挂牌决定后，
公司应当及时披露。
第五十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第四十条的规定。
第五十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披
露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、
联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），
变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒
对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、
行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送
司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会
及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国
证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对
公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责
达到或预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改
正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。公司
发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露
相关事项的整改进度情况。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对
外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员未
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露事务负责人履行
职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工
作。
第六十二条 公司董事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期
报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；
（二）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议；
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二节 重大事件的报告
第六十三条 董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通
知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十四条 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下
属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件
签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会
秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起
草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
董事会秘书将审定、审批的信息披露文件在指定媒体上公开披露。
第六十五条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息
的，公司应当予以协助。
第六十六条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按
规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第六十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应
当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，
相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第六十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。
第六十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出
解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的
陈述意见。
第七十条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应
当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上
市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第七十一条 定期报告的编制：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，
并及时向董事会秘书提交有关财务资料；
（二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、公司
财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务负责人等高级管理
人员予以协助。
第七十二条 定期报告的披露程序：
（一）公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披露时间，
报董事长批准；
（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及材料上报
时间；
（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进行审查，
并确保材料的真实性、准确性及完整性；
（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照中国证监会及北京证券交易所的格式要
求编制定期报告草案，在公司管理层审核后，董事会秘书负责送达董事审阅，经董事长初审
并提交审计委员会、董事会会议审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告进行审议，并形成决议；审计委
员会对定期报告进行审议，并以决议形式提出书面审核意见；
（六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
（八）董事会秘书将定期报告进行审查并披露。
第七十三条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）公司涉及股东会、董事会等三会决议，独立董事意见、中介机构意见等的信息
披露，遵循以下程序：
意见、中介机构意见等由独立董事、中介机构签字或盖章；
（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，应履行以
下审批手续后方可公开披露：
料；
是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北京证券交易所咨询；
时报告；
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第七十四条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服务机构的工
作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或
阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相关规定履行
信息披露义务。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公
司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开
重大信息。
公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活
动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以本所规定的其他方式公开。
第五节 责任追究与处理措施
第七十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、高级管理人员应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性和公平性负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。
公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息
披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息
披露工作。
第七十七条 北京证券交易所对公司及其他信息披露义务人的信息披露文件进行审
查，发现存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及相关信息披露义务
人、其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应
当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。
第七十八条 公司应当对北京证券交易所关于定期报告的时候审查意见及时回复，并
按照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露
的，公司应当履行相应内部审议程序。
第七十九条 由于在信息披露和管理工作中由于有关人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大
信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，
董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事
及高级管理人员的责任。
第八十条 由于在信息披露和管理工作中有关人员违反信息披露规定，披露的信息有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成
犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十一条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由
董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第八十三条 信息知情人在公司信息未公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得
在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄
露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法
承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董
事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控
制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或
者建议他人买卖公司股票。
第八十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保
密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或
非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十六条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开
的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披
露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司
正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六章 释义
第八十七条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者其他关信息披露义务人按法律、法规、部门规章、规范性文
件、本制度和北京证券交易所其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信
息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，另有规
定的除外。
（三）信息披露义务人，包括公司、公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，
收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。
（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程
规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活
动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相
关活动的除外）
：
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
织；
股子公司以外的法人或其他组织；
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成
关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管
理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；
其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而
实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的
为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及公司章程中约定适
用于本公司的其他日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、
无法表示意见）
，和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定
性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）
。
（十五）本制度中“以上”
“达到”均含本数，
“超过”不含本数。
（十六）证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审
计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构等。
第七章 附则
第八十八条 本制度未尽事宜按中国证监会和北京证券交易所的有关规定办理，如有
新的规定，则按新规定执行。
第八十九条 本制度解释权、修改权属公司董事会。
第九十条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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