证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-146
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
部管理制度的议案》之子议案 2.16：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与关联方之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，特别是中小投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《湖北一致魔芋生物科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的公司与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）按照《公司章程》及其他相关规定应当属于关联交易的事项；
（十九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，以及
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事或高级管理人员的除外。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司应将更新后
的关联方名单及时向北交所报备。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联方进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。
第二章 关联交易原则
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
独立董事对公司需要披露的关联交易须发表独立意见（同意、反对或弃权），
并说明理由；事前认可意见需经全体独立董事半数以上同意方可提交董事会审
议。
第三章 关联交易的表决程序
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第九条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十条 下列关联交易事项由董事会提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保；
（三）具体交易金额不明确的关联交易；
（四）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会或审计委员会认为应
提交股东会审议，或者董事会因特殊原因无法正常决策的；
（五）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会、北
京证券交易所规定应由股东会审批的其他关联交易事项。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保并应当提交股东会审议。
上述第（一）项关联交易事项应当比照《公司章程》的规定提供评估报告或
者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 下列关联交易事项由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元以上，
且不属于股东会审批范围的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的且不属于股东会审批范围的关联交
易，由公司董事会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
第十二条 其他关联交易，由公司总经理办公会审议决定。总经理办公会按
照《总经理工作细则》对相关事宜进行研究、决策。
第十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条、第十一
条和第十二条标准的，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或者存在股权控制
关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额依据本制
度第十条、第十一条和第十二条规定分别提交审议并披露。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明
交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》和本制度第十条、第十一条和第
十二条规定分别提交审议并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公司章程》和本制
度第十条、第十一条和第十二条规定分别提交审议并披露。
第十六条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平全国银行间同业拆借中心公布的同
期贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照法律法规规范性文件的要求
向证券交易所报送材料，材料的格式及内容应符合相关规定。
公司应在关联交易相关决议作出后 2 个交易日内，向北交所提交公告文件并
披露。
第四章 关联交易的履行
第十八条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。关联交
易协议的变更、解除，需按照本制度规定的原审议权限履行董事会/股东会审议
程序后，方可执行并披露。公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第十九条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；
（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行
业定价的，则按行业定价执行；
（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格，应综合考
虑以下因素：
（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；
（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协
议价定价。
第二十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第二十一条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司
的资源、资产及其他资源。
第五章 公司与关联方的资金往来应当遵守的规定
第二十二条 公司不得直接或者通过子公司为关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借
款。
第二十四条 公司不得直接或者通过子公司以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（五）通过无真实交易背景的商业票据、信用证、委托理财等方式，变相为
控股股东及其关联方提供资金。
第六章 附则
第二十五条 本制度所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第二十六条 本制度没有规定或与《公司法》等法律法规规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以上述法律法规规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度经公司股东会批准通过之日起生效实施，修订时亦同。
第二十八条 本制度由董事会负责解释及修订。
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