证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-154
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
部管理制度的议案》之子议案 2.24：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表
决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《湖北一致魔
芋生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
规则。
第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的
职权范围内行使决策权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生；独立董事 3 名，占董事会成员的比例不低于 1/3，且至少
包括一名会计专业人士。职工代表董事 1 名，由职工代表大会选举产生。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
生，两者选举程序分别适用《公司法》及公司职工代表大会制度。
第四条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分
之一以上董事出席方可举行，但董事会根据《公司章程》第二十三条审议收购本
公司股份事项的，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行。董事会会
议除董事须出席外，公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会在会议闭会期间可将其部
分职权授权董事长、总经理行使，授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会相关
文件和董事会办公室印章。
第九条 董事会设董事会秘书，公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责
会议记录及会议决议、纪要的起草工作。办理信息披露事务、投资者关系管理、
协助独立董事履行职责等事宜。
第二章 董事会会议通知
第十条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公
司章程》规定执行。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、1/2
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通
知参会人员，但是遇有紧急事由时，经全体董事一致同意，可豁免本条规定的临
时会议提前通知义务。可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召
开董事会临时会议，但应给董事以必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的
前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯
设备等形式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以
书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席，不得委托非独
立董事；非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除其职务。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第三章 董事会的议事范围
第十三条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出
决议后方可实施：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）公司董事会的报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本；
（七）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式的方案；
（九）修改《公司章程》；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十一）根据《公司章程》的规定，应该由股东会审议的公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）股权激励计划；
（十三）变更募集资金用途事项；
（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
第十四条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）根据《公司章程》的规定，股东会授权董事会审议的公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（六）制订《公司章程》的修订方案；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十五条 董事会对本规则第十一条第（五）项所述交易事项的决策权限如
下：
（一）除股东会审议决议的交易外，公司发生的达到下列标准之一的交易（除
提供担保外）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
超过 150 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保事项。根据《公司章程》应由股东会审议的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（三）对外提供财务资助事项。根据《公司章程》应由股东会审议的对外提
供财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（四）除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的达到下述标准之一的关
联交易：
易，且超过 300 万元。
第十六条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十七条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但审议收
购本公司股份事项、财务资助事项、对外担保事项还应当经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
第十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上
签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十一条 列席董事会会议的公司正副经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
第二十二条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
的意见。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五章 董事会决议的实施
第二十五条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十六条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十八条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十九条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如
因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并
签名。
第三十条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书记
录和保存，保存期限不少于 10 年。董事会会议记录应当真实、准确、完整，会
议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定执行。
第七章 董事会授权
第三十一条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
第三十二条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理
的相应职权。
第八章 附则
第三十三条 本规则所表述的“以上”包括本数。
第三十四条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
