丽珠医药集团股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
（于 2025 年 12 月 10 日，经公司 2025 年第一次临时股东会审议批准生效）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护丽珠医药集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、
《上市公司章程指引（2025）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1992]29 号文及广东省企业股
份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]45 号文批准，由澳
门南粤（集团）有限公司、广东省制药工业公司、珠海市信用合作联社、珠海市
医药总公司、广州市医药保健品进出口公司、中国银行珠海信托咨询公司、珠海
市桂花职工互助会七家发起人以发起方式设立；公司于 1985 年 1 月 26 日在珠海
市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：[企合粤
珠总字第 001111 号]。
第三条 公司于 1993 年 4 月经广东省证监会粤证监发[1993]001 号文及中国
人民银行深圳分行深人银复字[1993]第 239 号文批准，公司向境外投资人发行以
外币认购并且在境内上市的外资股（B 股）2,828 万股。该部分股票于 1993 年 7
月 20 日获准在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。
公司于 1993 年 7 月经广东省证监会粤证监发字[1993]003 号文及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发审字[1993]19 号文批准，首次以公
开方式向社会公众发行 1300 万股 A 股，该部分股票于 1993 年 10 月 28 日获准
在深圳证券交易所 A 股市场上市流通。
第四条 公司注册名称：丽珠医药集团股份有限公司
公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.
第五条 公司住所：珠海市金湾区创业北路 38 号总部大楼
邮政编码：519090
第六条 公司注册资本为：人民币 939,009,646 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有
关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于人类生命长青的事业。以技术开发为先
导，以工业生产为基础，走技、工、贸相结合，多元化、外向型、跨国经营的道
路，不断提高经济效益，为发展人类医药卫生事业作贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售自产的中西
原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化
妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊
断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断
设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料
药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化
药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行
政许可项目，取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，包
括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可
以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门特别行
政区及中国台湾省的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A
股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为 H 股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还
应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易
所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份，在香港中央结算有限公司托管。
第二十一条 公司经批准成立时可以发行的普通股总数为 142,880,000 股。
公司成立时向发起人发行了 63,840,000 股普通股，占公司当时发行的普通股总数
的 44.68%。其中：发起人澳门南粤（集团）有限公司持有 15,200,000 股股份，
占当时公司股份总数的 10.64%；广东省制药工业公司持有 14,482,560 股股份，
占当时公司股份总数的 10.14%；珠海市信用合作联社持有 9,837,440 股股份，占
当时公司股份总数的 6.89%；珠海市医药总公司持有 9,344,960 股股份，占当时
公司股份总数的 6.54%；广州市医药保健品进出口公司持有 8,317,440 股股份，
占当时公司股份总数的 5.82%；中国银行珠海信托咨询公司持有 3,617,600 股股
份，占当时公司股份总数的 2.53%；珠海市桂花职工互助会持有 3,040,000 股股
份，占当时公司股份总数的 2.13%。出资方式均为净资产，出资时间均为 1992
年 9 月。
第二十二条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配
利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股 295,721,852 股，
其中境内上市内资股 183,728,498 股，占公司已经发行的普通股总数的 62.13%，
境内上市外资股 111,993,354 股，占公司已经发行的普通股总数的 37.87%。
经股东会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上
市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交
易。
经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在
香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852 股，其中境外
上市外资股（H 股）股东持有 111,993,354 股，占公司已经发行的普通股总数的
数的 62.13%。
经股东会以特别决议批准，并经中国证监会备案无异议，公司完成限制性股
票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股 304,382,252 股，
其中境内上市内资股 192,388,898 股，占公司已经发行的普通股总数的 63.21%；
境外上市外资股（H 股）111,993,354 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.79%。
经股东会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完
成后公司的股本结构变更为：普通股 395,696,927 股，其中境内上市内资股
股）145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 36.79%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司
的股本结构变更为：普通股 396,889,547 股，其中境内上市内资股 251,298,187
股，占公司已经发行的普通股总数的 63.32%；境外上市外资股（H 股）145,591,360
股，占公司已经发行的普通股总数的 36.68%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普
通股 396,631,923 股，其中境内上市内资股 251,040,563 股，占公司已经发行的普
通股总数的 63.29%；境外上市外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行
的普通股总数的 36.71%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行 A 股股票登记
完成后，公司的股本结构变更为：普通股 425,730,126 股，其中境内上市内资股
股）145,591,360 股，占公司已经发行的普通股总数的 34.20%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普
通股 425,596,852 股，其中境内上市内资股 280,005,492 股，占公司已经发行的普
通股总数的 65.79%；境外上市外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行
的普通股总数的 34.21%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普
通股 425,562,592 股，其中境内上市内资股 279,971,232 股，占公司已经发行的普
通股总数的 65.79%；境外上市外资股（H 股）145,591,360 股，占公司已经发行
的普通股总数的 34.21%。
经股东会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成
后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 为 ： 普 通 股 553,231,369 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股
股）189,268,768 股，占公司已经发行的普通股总数的 34.21%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普
通股 553,141,271 股，其中境内上市内资股 363,872,503 股，占公司已经发行的普
通股总数的 65.78%；境外上市外资股（H 股）189,268,768 股，占公司已经发行
的普通股总数的 34.22%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普
通股 553,115,570 股，其中境内上市内资股 363,846,802 股，占公司已经发行的普
通股总数的 65.78%；境外上市外资股（H 股）189,268,768 股，占公司已经发行
的普通股总数的 34.22%。
经股东会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成
后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 为 ： 普 通 股 719,050,240 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股
股）246,049,398 股，占公司已经发行的普通股总数的 34.22%。
基于股东会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普
通股 719,048,212 股，其中境内上市内资股 472,998,814 股，占公司已经发行的普
通股总数的 65.78%；境外上市外资股（H 股）246,049,398 股，占公司已经发行
的普通股总数的 34.22%。
经股东会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成
后 公 司 的 股 本 结 构 变 更 为 ： 普 通 股 934,762,675 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股
股）319,864,217 股，占公司已经发行的普通股总数的 34.22%。
经股东会以特别决议批准，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期股票期权行权后，公司的股本结构变更为：普通股 943,585,025 股，其中
境内上市内资股 623,720,808 股，占公司已经发行的普通股总数的 66.10%；境外
上市外资股（H 股）319,864,217 股，占公司已经发行的普通股总数的 33.90%。
经股东会以特别决议批准，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期及预留授予第一个行权期股票期权行权后、公司回购的 A 股股份注销前，
公司的股本结构变更为：普通股 945,103,454 股，其中境内上市内资股 625,239,237
股，占公司已经发行的普通股总数的 66.16%；境外上市外资股（H 股）319,864,217
股，占公司已经发行的普通股总数的 33.84%。
经股东会以特别决议批准，公司完成注销已回购的 A 股股份 6,093,808 股后，
公司的股本结构变更为：普通股 939,009,646 股，其中境内上市内资股 619,145,429
股，占公司已经发行的普通股总数的 65.94%；境外上市外资股（H 股）319,864,217
股，占公司已经发行的普通股总数的 34.06%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十二个月内分别实施，境内上市内资股可以自国务
院证券监督管理机构批准之日起十二个月内实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构批准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展需要，依据法律、法规和本公司章程的规
定，经股东会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后，可以
采用以下方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，适用章程第二百五十一条规定的程序。
第二十七条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构许可的
其他情况。
公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；因第一款第（三）项至第（七）项规定的情形收购本公司股份的，
应当取得股东会的授权后，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
就 A 股而言，公司依照第一款规定收购本公司 A 股后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司 A 股股数不得超过本公司已发行 A 股总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销；属于第（七）项情形的，应当依照适用的法律、
法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或者注销。
就 H 股而言，公司依照第一款规定收购本公司 H 股后，应遵照《香港上市
规则》的规定尽快注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《香港上市规则》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构认可的
其他方式。
因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份
购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向
全体股东提出招标建议。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注
销该部分股份，并向原公司登记机构申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对
股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十二条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规
定外，公司的股份应当依法转让，并不附带任何留置权。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，但法
院强制执行的除外。
第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出此决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
此条的“为公司利益”是指本节第三十八条所述的情形。
第三十七条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十八条 下列行为不视为本节第三十六条禁止的行为，但按照相关法律、
法规、规范性文件予以禁止的除外：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定
代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项，在采用无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券
监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委
托境外上市当地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存
放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十五条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根
据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由：
（一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转
让文件或其他文件，均须登记，并须就登记向公司缴付港币二元五角费用，或于
当时经香港联交所同意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将
改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经
提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给
转让方和受让方一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让
格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）
盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或
机印形式签署。公司可按照《公司条例》（香港法律第 622 章）第 632 条等同的
条款暂停办理股东登记手续。
第四十六条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东会召开前或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该
股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第五十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
在股东会上发言，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定
及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册（包括香港分册）、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；
公司须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公
司在香港的地址，以供公众人士及股东查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十四条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人侵占公司资产或资金时，公司有权按照法律的规定申
请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复
原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的
公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。
第六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
第六十三条 本章程所称控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
先股）占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
第二节 股东会的一般规定
第六十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行股票、回购本公司股份、发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第六十五条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不
得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程所规定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求日计算。
第六十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或通知中指定的场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
参加股东会提供便利。实行网络投票方式的，公司将按照证券监督管理机构及公司
股票上市地的证券交易所上市规则的有关规定确认股东的身份。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第七十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第七十三条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
在符合本章程第七十八条规定的前提下，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会或类别股东会议及在会议议程中加
入议案，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东
会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的
意。
董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第七十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第七十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第七十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 个工作日前以公告
方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开 10 个工作日或 15 日（以较
长者为准）前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十条 股东会会议通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的日期、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁和其
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，有权出席和表决的
股东有权书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理授权委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第八十一条 股东会通知应当向境外上市外资股股东（不论在股东会上是否
有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东会通知可以用公告方式进行。
前款所称向内资股股东发出股东会的公告，应当在中国证券监督管理机构指
定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东会的公告，可通过香港联合交易所
有限公司指定的一份或者多份报章（但至少一份中文报章及一份英文报章）上刊
登或公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有境外上市外资
股股东已收到有关股东会的通知。
第八十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，而如该法
人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名
或一名以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士
是公司的个人股东。
香港中央结算有限公司须有权委任代表或法定代表人出席公司的股东会及
债权人会议，而这些代表或法定代表人须享有等同其他股东享有的法定权利，包
括发言及投票的权利。
第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
法定代表人或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第九十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持；未推选出会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人主
持；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第九十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东会通知时披露。
第九十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第一百零二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第一百零三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百零四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证、债券和其它类似
证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除本章程第一百零九条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人；
（九）公司股票上市地的证券交易所上市规则规定的其他关联方。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、
法规和公司股票上市地的证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关
事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对
涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会现场
会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，
表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会
程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东会会议记录员应在会议记录
中详细记录上述情形。
关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果有异议，有权向证券交易所
反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事
责任。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特
别事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
在股东会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股
东会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告
关联股东不参与投票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可
以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第一百零八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第一百零九条 董事候选人名单以书面提案方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序：
（一）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权的股份总数 1%以上的
股东以及董事会有权提名非独立董事候选人（不含职工代表董事），单独持有或
者合计持有公司发行在外有表决权的股份总数 1%以上的股东以及董事会、审计
委员会有权提名独立董事候选人。非独立董事、独立董事应分别提名和表决。独
立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）有关提名董事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要
在股东会召开十日前提交股东会。
第一百一十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第一百一十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十三条 除非按照公司股票上市地的证券监管规则规定，相关事项
需以投票方式进行，或除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式
表决，股东会可以以举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的
决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
第一百一十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百一十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制
其只能投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
第一百一十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百二十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手、投票还是以其他方式
表决，会议主持人有权多投一票。
第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东
的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十二条 会议主持人负责决定股东会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百二十三条 公司应当根据适用的法律和公司股票上市地的证券监管
规则的有关规定及时公告股东会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容、内资股股东和外资股股东出席
会议情况和表决情况。
第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十五条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定
外，新任董事的就任时间为：
（1）原董事任期届满换届的，为原董事任期届满或新任董事提案通过之日
（以后者为准）；
（2）原董事提出辞职而暂时留任或因任何原因已不能履行其董事职能的，
为新任董事提案通过之日。
第一百二十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复
印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十一条至第一百三十五
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，
在涉及本章程第一百三十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十二条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十一条由
出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东会会议召开 20
个工作日前、临时股东会会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前以公
告方式将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。
第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十五条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，
公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）
公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批
准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资
股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百三十六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十七条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
有关提名董事候选人意图的书面通知，以及候选人表明愿意接受提名的书面
通知，应在股东会通知发出后至股东会召开前七日发给公司，而可将前述书面通
知发给公司的通知期不得少于七天。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的损害赔偿申索要求不受此
影响）。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
董事以填补董事会的临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至其获
委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺
而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。除前述情形外，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未按审议权限标准向董事会、股东会或者经营管理层报告，并按照本
章程及《丽珠医药集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定经董事会、股东
会决议或经营管理层审批通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第五项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百四十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因审计委员会成
员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百四十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 5 年内仍然有效。
第一百四十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百四十五条 董事会由十一名董事组成，其中一名为职工代表董事。董
事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定因本章程第二十七条第一款第（三）项至
第（七）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，公司股票上市地证券监
管规则另有规定的除外；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规、公司股票上市地的证券监管规则规定或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及对
外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表
决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十八条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易金额达到公司股票上市地的证券监管规则规定的股东会审
议标准时，应当报股东会批准；公司发生的交易金额未达到公司股票上市地的证
券监管规则规定的股东会审议标准时，交易金额占公司最近一期经审计净资产额
准的，由董事会审查批准；未达董事会审议标准的，由公司经营管理层审查批准，
事后报董事会备案。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）、公司股票上市地的证券监管规则认定的其
他交易。
除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对不属本章程第六十五条规定范围或金额不超过本章程第六十五条规定限
额的对外担保，报董事会审批通过；对属本章程第六十五条规定范围或金额超过
本章程第六十五条规定限额的对外担保，董事会提出预案，报股东会批准。
关联交易须遵照公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定执行
相关审查和决策程序。
本条第五款董事会关于公司对外担保的决议,除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在
上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述
企业董事会决策前应取得公司的授权。
第一百五十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交
易所的规则对该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该
事项的规定为准。如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市，而且该等证券
交易所的上市规则对该事项的规定不一致，则以各证券交易所的上市规则中最严
格的规定为准。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会应定期召开会议。董事会每年至少召开四次会议，
由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百五十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时。
第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电子邮
件通知，通知时限为：提前五日。在紧急情况下可以于临时董事会召开当日以电
话或其他形式作出合理通知。
第一百五十六条 董事会会议的通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但法律、行政法规、有关监管
条例或规定另有规定的除外。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事的定义和范围根
据公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定确定。
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：记名方式表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见及符合本章程和公司股票上市地
的证券监管规则的前提下，可以用书面传签方式（包括以专人送出、 邮寄、传
真及电子邮件等）或电子通信（视频电话，电话会议等）方式进行并作出决议，
并由参会董事签字后交公司董事会秘书。
第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百六十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百六十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证券交易所业务规则、公司股票上市地的证券监管规
则规定和本章程规定的其他条件。
第一百六十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的
其他职责。
第一百六十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百六十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
第一百六十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百六十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权及公司股票上市地的证券监管规则规定的职权。
第一百七十一条 审计委员会成员为至少 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数。审计委员会成员中至少有 1 名独立董事具备公司
股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或适当的会计或相关的财务管理专
长。审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百七十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
第一百七十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十四条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、环境、社会及管治委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程、职权由董
事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。提名委员会至少应有一名不同性别成员。
第一百七十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百七十七条 公司设总裁一名，公司董事会决定聘任或者解聘；公司副总
裁若干名，由总裁提名，公司董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百七十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁和其他
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级
管理人员。
第一百七十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十条 总裁任期由董事会根据公司经营需要，在聘任合同中规定，
一般不少于三年，可以连聘连任。
第一百八十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十五条 副总裁协助总裁开展公司的管理工作，其职权由公司相关
制度确定。
第一百八十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会聘任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监督管理机构之间的
及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、规章、其他规范性文件和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
审计委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将
有关审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报
告；
（十一）相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构和证券
交易所要求履行的其他职责。
第一百八十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书，但审计委员会成员不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会
计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券监管规则要
求的义务外，公司董事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，
还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
第一百九十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权
利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
第一百九十五条 公司董事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员
或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的
信托人；
（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或
者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、总裁和
其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一
定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百九十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定
的情形除外。
第一百九十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、总
裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合
同、交易或安排或其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、
总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下或法
律、行政法规、有关监管条例或规定另有规定的除外。
公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害
关系的，有关董事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十九条 如果公司董事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百条 公司不得以任何方式为其董事、总裁和其他高级管理人员缴纳税
款，但根据法律、行政法规或部门规章应履行代扣代缴税款义务的除外。
第二百零一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事
（如有）、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百零二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第二百零三条 公司违反第二百零一条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事（如有）、总裁和其他高级管理人
员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百零五条 公司董事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或
者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、总
裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四）追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会
事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百零七条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第六十三条中的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国
会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会
计师事务所审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百一十条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置
备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开前二十一日将董事会报告连同年度报告（包
括年度账目及就该等账目而作出的核数师报告，其中包括但不限于资产负债表
（包括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件）及损益账或收支结算账
（含前述财务报告））或财务摘要报告，根据本章程第二百三十六条的规定进行
通知和公告。
第二百一十二条 公司的年度财务报表应当按中国会计准则及法规编制，同
时按境外上市地证券监督管理机构相关规定编制。
第二百一十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计准则及法规编制，同时按境外上市地证券监督管理机构相关规定编制。
第二百一十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在会计年度的前
六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公
布年度财务报告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第二百一十八条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十九条 公司利润分配政策为：
（一） 公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。
（二） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
（三） 公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以
进行中期现金分红。
（四） 公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金
分红，且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司
当年度经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红
政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五） 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
税后利润）为正值；
（六） 公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。
（七） 利润分配政策的决策程序
东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及
时答复股东关心的问题。
事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会以特别决议方式进行表决。公司在
召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实
需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，然后提交
股东会以特别决议方式进行表决。
（八） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应
为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于
无人认领的股息，公司可行使没收权，但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单，但公司应在股
息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人
而遭退后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券交易所。
第二节 内部审计
第二百二十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百二十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第二百二十三条 内部审计机构向董事会负责，审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百二十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百二十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行公司的
会计报表审计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第二百二十七条 公司聘用为公司审计的会计师事务所的聘期，自公司本次
年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第二百二十八条 除本章程第二百三十二条、第二百三十四条所述情形外，
公司聘用为公司审计的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
为公司审计的会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东会表决通过。
第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所履行职
务所必需的资料和说明；
（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十一条 会计师事务所的审计费用与薪酬由股东会决定。
第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会
计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所
由股东会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；或
（六）公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定
的其他形式。
第二百三十七条 就公司按照《香港上市规则》要求向外资股股东提供或发
送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，
均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或
发送给外资股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何外资股股东参照
或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账
目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；（2）公司中期报告及中期摘要
报告（如适用）；（3）会议通知；（4）上市文件；（5）通函；（6）委任表格
（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
第二百三十八条 公司发给内资股股东的通知，须在符合中国证监会规定条
件的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已
收到该等通知。
第二百三十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式或本章程规定的
其他形式进行。
第二百四十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、电子邮件、传真、
电话或专人送出等方式进行。
第二百四十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达的回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式
发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百四十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和《证券日报》中的至少一家报刊及符合中国证监会规定条件的信息披露网站向
内资股股东发出公告和进行信息披露。
第二百四十四条 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有
关公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章
程规定的审议程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的
股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对于公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百四十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百四十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立
各方签订分立协议，编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
用信息公示系统公告。
第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程、股东会决议另有规定的除外。公司减少资本后的注册资本，不
得低于法定的最低限额。
第二百五十二条 公司依照本章程第二百一十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百五十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百五十七条 公司有本章程第二百五十六条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十八条 公司因本章程第二百五十六条第（一）项、第（二）项、
第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清算债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有股份的种类和比
例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院等有关
主管机关确认。
清算组应当自股东会或者法院等有关主管机关确认之日起三十日内，将前述
文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百六十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章
程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百六十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百七十条 章程修改事项属法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 争议的解决
第二百七十一条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于
本章程、《公司法》、公司股票上市地的证券监管规则规定及其他有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事
人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二百七十二条 不涉及本章程第二百七十一条所述的争议，当事人可以选
择以诉讼或仲裁方式解决。
第十三章 附则
第二百七十三条 释义
（一）控股股东，是指本章程第六十三条所定义的主体。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，
包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联交
易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上
市规则》所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含
义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
（五）本章程所称“总裁”为《公司法》中所指“经理”，本章程所称“副总裁”
为《公司法》中所指“副经理”。
第二百七十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百七十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时以在公司注册地公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百七十六条 除特别指明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第二百七十七条 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之
日起生效。
第二百七十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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