山东凯盛新材料股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，化解投资风险，
提高投资经济效益，实现山东凯盛新材料股份有限公司（以下称“公司”）资产
的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
规定，特制定本制度。
第二条 本制度中所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第四条 本制度适用于公司及下属全资和控股子公司。公司的下属全资和控
股子公司拟进行对外投资的，应在公司按本制度履行相关批准程序后方可实施。
第二章 对外投资管理原则
第五条 公司对外投资管理原则
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量
力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑
产业的主导方向及产业的结构平衡；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括
宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题
和风险，及时提出对策。
第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展思路与目标，坚持有利
于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发
挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实
结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资
规模，确保各项主营业务的正常发展。
第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，
充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。
第三章 对外投资组织机构
第九条 公司总经理组织办理对外投资的具体事务，并负责与投资项目有关
的协调工作，包括：编制年度投资预算、投资项目的项目调查、初步评审、实施
监督和后续评价。
第十条 公司财务部是对外投资的财务管理和资金保障部门，负责对投资项
目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理
情况进行持续检查和监督。
第十一条 公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责严格按照公
司内部审计制度对有关对外投资项目的合法合规性进行审核，负责公司对外投资
项目的审计工作。
第十二条 公司对外投资项目相关职能部门协同公司董事会秘书负责对投资
项目的合规性进行事先审查，并配合董事会秘书履行对外投资事项的信息披露义
务。
第十三条 公司董事会办公室、其他职能、业务部门或公司指定的专门工作
机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。
第十四条 公司对外投资的项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司聘
请法律顾问，对合作意向书、投资协议、合同及章程等有关的法律文件进行合法
性审查，并提供法律审核意见。
第四章 对外投资决策权限
第十五条 公司对外投资由股东会、董事会或董事长负责审批。
第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 除证券投资与衍生品交易外，公司发生的对外投资事项达到下列
标准之一的，应当由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司进行证券投资与衍生品交易等对外投资，均应由公司董事会
审议通过。投资金额达到第十六条规定的，应当在董事会审议通过后，提交股东
会审议批准。
第十九条 公司除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项
外，其他对外投资事项经总经理办公会审核后由董事长审批。
第五章 对外投资决策程序
第二十条 对外投资决策程序分为项目调查、初步评审、决策等几个步骤进
行。
第二十一条 项目调查：
（一）对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门汇总至其分管领导，由
分管领导筛选后向总经理提出。
（二）对于获得的符合公司对外投资方向的投资信息，总经理应组织职能部
门对该类信息进行甄别、调查。
（三）相关职能部门应当根据总经理的要求具体实施对目标投资项目的调查。
必要时，应当聘请律师、具有证券从业资格的注册会计师对该类项目进行法律、
财务尽职调查。
第二十二条 初步评审：
（一）公司总经理组织相关职能部门根据前期调查结果对项目进行内部评审，
对于项目涉及的专业技术问题，还应当聘请行业专家或专业机构参与评审。如所
涉行业技术已为公司所掌握，则无需聘请行业专家或专业机构参与评审。
（二）初步评审确认可行后，总经理可以组织相关职能部门制定投资方案、
投资意向书、投资协议等文件。
第二十三条 项目的决策：经评审确认可行的项目，按照本制度第四章规定
的程序进行表决或审批。
第六章 对外投资实施和处置
第二十四条 对于股东会、董事会表决通过或董事长审批同意的对外投资项
目，总经理负责组织公司各有关部门成立针对该投资项目的投资小组予以实施。
第二十五条 项目实施后由公司相关部门根据公司业务流程及规范和本制度
规定的部门职能分工进行管理。
第二十六条 公司内部审计部门应当持续跟踪对外投资项目的实施情况，按
照内部审计制度对该类项目实施内部审计。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资标的经营期满；
（二）由于投资标的经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资标的无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司基于战略调整或风险控制认为有必要收回的其他情形。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资标的已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资标的连续亏损且无扭亏预期或市场前景显著恶化；
（三）公司因资金需求需优化资产结构；
（四）法律法规、监管要求或公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 对外投资回收或转让应由总经理会同相关职能部门对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后
果，并按照本制度规定的对外投资决策权限进行审批。
第七章 对外投资跟踪与监督
第三十条 公司董事会应当定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员责任。
第八章 附则
第三十一条 本制度由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《创业板上市规则》
有冲突或存在未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和/或《创
业板上市规则》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突时，按国家相关国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》和其他有关规定执行。
第三十四条 本制度由董事会解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
