证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-163
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟取消
监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。同时根据中国证券监督管理
委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》
《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
公司董事会根据公司 2024 年第二次临时股东会的决议和授权拟对 2024 年限
制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，
股份总数由 103,188,407 股变更为 103,170,886 股，注册资本由人民币 103,188,407
元变更为人民币 103,170,886 元。针对上述变化，需相应修订公司章程，提请股
东会授权董事会办理工商变更登记手续。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，共性调整如下：
条列示；
“监事会”，部分条款
中的“监事会”调整为“审计委员会”；
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他 证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其
有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 湖北一致魔芋生物科技股份 第二条 湖北一致魔芋生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）系依照 有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份 《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司经北京证券交易所审核并于 2023 公司以整体变更方式发起设立；在宜昌
年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会 市市场监督管理局注册登记，取得营业
（以下简称“中国证监会”）作出同意 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
注册的决定，向不特定合格投资者发行 91420500798767365X。
人民币普通股 1,552.50 万股，于 2023
年 2 月 21 日在北京证券交易所上市。
新增（前款分拆） 第三条 公司经北京证券交易所审核
并于 2023 年 1 月 5 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出同意注册的决定，向不特定
合格投资者发行人民币普通股
北京证券交易所上市。
新增 第五条 公司住所：湖北省长阳经济开
发 区长阳 大道 438 号 ，邮政 编码 ：
第四条 董事长为公司的法定代表人。 删除
第五条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
新增 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织和行为、公司与股东、 为规范公司的组织和行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
约束力的法律文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。
力。股东可以依据本章程起诉公司；公 股东可以依据本章程起诉公司；公司可
司可以依据本章程起诉股东、董事、监 以依据本章程起诉股东、董事和高级管
事、总经理和其他高级管理人员；股东 理人员；股东可以依据本章程起诉股
可以依据本章程起诉股东；股东可以依 东；股东可以依据本章程起诉公司的董
据本章程起诉公司的董事、监事、总经 事、高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、财务负责人、 是指公司的总经理、副总经理、财务负
董事会秘书。 责人、董事会秘书。
第十三条 公司的股份采取记名股票 第十六条 公司的股份采取股票的形
的形式。 式。
第十四条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。公司发行的股份，在中国证 币标明面值。
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
新增 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第十七 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为
值一元。 值一元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第十九条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、行政法规的规定，经股 需要，依照法律、行政法规的规定，经
东大会分别作出决议，可以采用下列方 股东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
公司非公开发行股票，对应股权登记日
的公司在册股东不具有优先认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
股份的活动。
第二十二条 公司依法收购本公司股 第二十六条 公司依法收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因二十一条第一款第（三）项、第 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，应当通过公开的集中交 定的情形收购本公司股份的，应当通过
易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项的原 条第一款第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股东
决议；公司因本章程第二十一条第一款 会决议；公司因本章程第二十五条第一
第（三）项、第（五）项、第（六）项 款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，需经三 项规定的情形收购本公司股份的，可以
分之二以上董事出席的董事会会议决 依照本章程的规定或者股东会的授权，
议。 经三分之二以上董事出席的董事会会
公司按照本章程第二十一条第一款规 议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十五条第一款规
情形的，应自收购之日起十日内注销； 定收购本公司股份后，属于第（一）项
属于第（二）项、第（四）项情形的， 情形的，应当自收购之日起十日内注
应当在六个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情 的，应当在六个月内转让或者注销；属
形的，公司合计持有的本公司股份数不 于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总额的百分 项情形的，公司合计持有的本公司股份
之十，用于收购的资金应当从公司的税 数不得超过本公司已发行股份总额的
后利润中支出，所收购的股份应当在三 百分之十，并应当在三年内转让或者注
年内转让或者注销。 销。
第二十五条 发起人持有的公司股票， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自股份有限公司成立之日起一年以内 行的股份，自公司股票在证券交易所上
不得转让。公司董事、监事和高级管理 市交易之日起一年内不得转让。
人员应当向公司申报所持有的公司股 公司董事、高级管理人员应当向公司申
份及其变动情况，在任职期间每年转让 报所持有的本公司股份（含优先股股
的股份不得超过其所持有的公司同一 份）及其变动情况，在就任时确定的任
种类股份总数的 25%；所持本公司股份 职期间每年转让的股份不得超过其所
自公司股票上市交易之日起一年内不 持 有 的 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
得转让。上述人员离职后半年内，不得 25%；所持本公司股份自公司股票上市
转让其所持有的公司股份。 交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十六条 持有公司百分之五以上 第三十一条 持有本公司百分之五以
股份的股东、董事、监事、高级管理人 上股份的股东、董事、高级管理人员，
员，将其持有的该公司的股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有
具有股权性质的证券在买入后六个月 股权性质的证券在买入后六个月内卖
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
入，由此所得收益归该公司所有，公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事
董事会应当收回其所得收益。但是，证 会应当收回其所得收益。但是，证券公
券公司因购入包销售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有百
有百分之五以上股份，以及有国务院证 分之五以上股份的，以及有中国证监会
券监督管理机构规定的其他情形的除 规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股 其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行的， 行的，股东有权要求董事会在三十日内
股东有权要求董事会在三十日内执行。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股 的，股东有权为了公司的利益以自己的
东有权为了公司的利益以自己的名义 名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，负有责任的董事依法承担连带责 责任。
任。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十八条 公司股东为依法持有公 第三十二条 公司依据证券登记结算
司股份的人，公司依据证券登记机构提 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 册是证明股东持有公司股份的充分证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 据。股东按其所持有股份的类别享有权
按其所持有股份的种类和数额享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股
利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，依法享有同等权利，承担同种义务。
东，依法享有同种权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集 的行为时，由董事会或股东会召集人确
人确定股权登记日，股权登记日收市后 定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股 在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监 （三）对公司的经营进行监督，提出建
督，提出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会议决议、监事会会议决议、财务会计 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公 （八）法律、行政法规、部门规章及本
司章程所赋予的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅上条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 股东提出查阅前条所述有关信息或者
身份后按照股东的要求予以提供。 索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司应当核实股东身份后依法
提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，并说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东对其查阅、复制的公司相关资料负
有保密义务。
第三十二条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者公司章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反公司章程的，股 或者决议内容违反本章程的，股东可以
东可以自决议作出之日起六十日内，请 自决议作出之日起六十日内，请求人民
求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者公 董事、高级管理人员执行公司职务时违
司章程的规定，给公司造成损失的，连 反法律、行政法规或者本章程的规定，
续一百八十日以上单独或合并持有公 给公司造成损失的，连续一百八十日以
司 1%以上股份的股东有权书面请求监 上单独或合并持有公司 1%以上股份的
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者公 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司章程的规定，给公司造成损失的，股 司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提 程的规定，给公司造成损失的，前述股
起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书 起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控 删除
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人
的权利，控股股东及实际控制人不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准法律、法规及本章程 （十一）审议批准变更募集资金用途事
规定的应该由股东大会表决通过的担 项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规
资产 30%的事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事 其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划； 券作出决议。股东会应当在《公司法》
（十六）审议法律、行政法规、部门规 和本章程规定的范围内行使职权。股东
章或本章程规定应当由股东大会决定 会不得将其法定职权通过授权的形式
的其他事项。 由董事会或者其他机构或个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授权的 使。根据法律或者公司章程的规定，对
形式由董事会或其他机构和个人代为 于可以授权给董事会的事项，召开股东
行使。 会审议通过并形成决议后，可将该事项
授权给董事会实施，授权内容应当明确
具体。
新增 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所规
定的其他担保。
上述对外担保事项应当先经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，其余担保事项应经出
席会议的股东所持表决权过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第一项至第三项的规定。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十九条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召开一
年召开一次，并应于上一个会计年度完 次，并应于上一个会计年度结束后的六
结之后的六个月内举行。有下列情形之 个月内举行。
一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本
总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所报告，说明
原因并公告。
新增（前款拆分） 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额
的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北京证券交易所报告，说明原
因并公告。
第四十条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或其他召开通知中载明 公司住所地或股东会召开通知中载明
的地点。 的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，同时，可采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
新增 第五十一条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十一条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东会的提议，
不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。董事会同意召开临时股东大会 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 同意或不同意召开临时股东会的书面
出召开股东大会的通知；董事会不同意 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
召开临时股东大会的，将说明理由并公 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
告。 召开股东会的通知；董事会不同意召开
监事会有权向董事会提议召开临时股 临时股东会的，说明理由并公告。
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
新增（前款拆分） 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十二条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 等）的股东向董事会请求召开临时股东
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求 事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 的规定，在收到请求后 10 日内提出同
股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当 馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知，通知中对原请求的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
股东有权向监事会提议召开临时股东 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
大会，并应当以书面形式向监事会提出 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
请求。 委员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会同意召开临时股东大会的，应在 面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会 得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会通知的，视为审计委员会不召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
集和主持，在股东大会决议公告之前， 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
召集股东大会的股东合计持股比例不 复的优先股等）的股东可以自行召集和
得低于 10%。召集股东应在发出股东大 主持。
会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和北京证
券交易所提交有关证明材料。
第四十三条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机 会，同时向证券交易所备案。
构和北京证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第四十四条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
应当予以配合，并及时履行信息披露义 书应当予以配合，并及时履行信息披露
务。董事会依法提供股权登记日的股东 义务。董事会依法提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第四十五条 监事会或股东依法自行 第五十七条 审计委员会或股东依法
召集的股东大会，会议所必需的费用由 自行召集的股东会，会议所必需的费用
本公司承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第四十六条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本 事项，并且符合法律、行政法规和本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第四十七条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以
出临时提案并书面提交召集人。 在股东会召开 10 日前提出临时提案并
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 书面提交召集人。
东大会补充通知，公告临时提案的内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
容，并将该临时提案提交股东大会审 东会补充通知，公告临时提案的内容，
议。 并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会通知公告后，不得修改股东大会 程的规定，或者不属于股东会职权范围
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第四十六条规定的提案，股东大会不 东会通知公告后，不得修改股东会通知
得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第四十九条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人出席会议和参加表决，该股东代理人
记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）法律、行政法规、部门规章规定 （六）网络或其他方式的表决时间及表
的其他事项。 决程序；
股东大会会议通知和补充通知中应当 （七）法律、行政法规、部门规章规定
充分、完整的记载所有提案的内容。拟 的其他事项。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会会议通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同 分、完整的记载所有提案的内容。拟讨
时披露独立董事的意见及理由。 论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会采用网络或其他方式的，应当 布股东会通知或补充通知时将同时披
在股东大会通知中明确载明网络或其 露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东会采用网络或其他方式的，应当在
会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东会通知中明确载明网络或其他方
得早于现场股东大会召开前一日下午 式的表决时间及表决程序。股东会网络
日上午 9：30，其结束时间不得早于现 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
场股东大会结束当日下午 3:00。 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
股权登记日与会议日期之间的间隔不 其结束时间不得早于现场股东会结束
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的 当日下午 3:00。
披露时间。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日与会议日期之间的间隔不
变更。 得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知中应充分披 事项的，股东会通知中应充分披露董事
露董事、监事候选人的详细资料，至少 候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十一条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不得延期或取消， 当理由，股东会不得延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不得取消。 会通知中列明的提案不得取消。确需延
确需延期或者取消的，公司应当在股东 期或者取消的，公司应当在股东会原定
大会原定召开日前至少 2 个交易日公 召开日前至少 2 个交易日公告，并详细
告，并详细说明原因。 说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十二条 股东大会应当设置会场， 第六十四条 股东会应当设置会场，以
以现场会议方式召开。现场会议时间、 现场会议方式召开。现场会议时间、地
地点的选择应当便于股东参加。公司应 点的选择应当便于股东参加。公司应当
当保证股东大会会议合法、有效，为股 保证股东会会议合法、有效，为股东参
东参加会议提供便利。股东大会应当给 加会议提供便利。股东会应当给予每个
予每个提案合理的讨论时间。 提案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票 公司召开股东会，应当提供网络投票方
方式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东会提供便利。股东通
东通过上述方式参加股东大会的，视为 过上述方式参加股东会的，视为出席。
出席。 本公司董事会和其他召集人将采取必
本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于
要措施，保证股东大会的正常秩序。对 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 权益的行为，将采取措施加以制止并及
合法权益的行为，将采取措施加以制止 时报告有关部门查处。
并及时报告有关部门查处。
第五十三条 所有股东或其代理人，均 第六十五条 股权登记日登记在册的
有权出席股东大会，并依照有关法律、 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
法规及公司章程行使表决权。 股股东）、持有特别表决权股份的股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 等股东或者其代理人，均有权出席股东
托代理人代为出席和表决。 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十四条 股东应当以书面形式（包 删除
括以传真、电子邮件的形式）委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委托
的代理人签署。
第五十五条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他 其身份的有效证件或证明；代理他人出
人出席会议的，应出示股东本人的身份 席会议的，应出示本人有效身份证件、
证复印件及代理人的有效身份证件、股 股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能
人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证
证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示
明；委托代理人出席会议的，代理人应 本人身份证、法人股东单位的法定代表
出示本人身份证、法人股东单位的法定 人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证， 权书或者其他授权文件应当经过公证，
经公证的授权书或者其他授权文件，和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有 份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。召集人将依据股东 等事项。
名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
新增（前款拆分） 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，经理和其他高级管理人员应当列席 员应当列席会议并接受股东的质询。
会议。
第六十一条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 半数以上董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由半数
举的一名监事主持。 以上审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十二条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十三条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第六十四条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第六十六条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人 的董事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第六十七条 出席会议的董事、监事、 第七十八条 召集人应当保证会议记
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 录内容真实、准确和完整。出席或者列
持人应当在会议记录上签名，并保证会 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
议记录内容真实、准确和完整。会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上
录应当与现场出席股东的签名册及代 签名。会议记录应当与现场出席股东的
理出席的委托书、网络及其他方式有效 签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决资料一并保存，保存期限不少于 10 他方式表决情况的有效资料一并保存，
年。 保存期限不少于 10 年。
第六十八条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次 复召开股东会或直接终止本次股东会，
股东大会，并及时公告。同时，召集人 并及时公告。同时，召集人应向公司所
应向公司所在地中国证监会派出机构 在地中国证监会派出机构及北京证券
及北京证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第六十九条 股东以其有表决权的股 第八十条 股东以其所代表的有表决
份数额行使表决权，所持每一股份享有 权的股份数额行使表决权，所持每一股
一表决权，法律法规另有规定的除外。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表 大事项时，对中小投资者表决应当单独
决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披
公司控股子公司不得取得公司的股份。 露。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年 公司持有的本公司股份没有表决权，且
内依法消除该情形。前述情形消除前， 该部分股份不计入出席股东会有表决
相关子公司不得行使所持股份对应的 权的股份总数。
表决权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证
大会有表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
第七十条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的二分之一以上通过。 会议的股东）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股 过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出特别决议，应当由出席股东
表决权的三分之二以上通过。 会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者公司 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改； 和清算；
（四）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计 （五）股权激励计划；
计算原则，超过公司最近一期经审计总 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
资产 30％的担保； 以及股东会以普通决议认定会对公司
（七）股权激励计划； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
（八）法律、行政法规或公司章程规定 的其他事项。
和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十三条 股东与股东大会拟审议 第八十四条 股东与股东会拟审议事
事项有关联关系的，应当回避表决，其 项有关联关系的，应当回避表决，其所
所持有表决权的股份不计入出席股东 持有表决权的股份不计入出席股东会
大会有表决权的股份总数。法律法规、 有表决权的股份总数。法律法规、部门
部门规章、北京证券交易所业务规则另 规章、北京证券交易所业务规则另有规
有规定和全体股东均为关联方的除外。 定和全体股东均为关联方的除外。股东
股东大会决议应当充分披露非关联股 会决议应当充分披露非关联股东的表
东的表决情况。 决情况。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 与关联交易有关联关系的股东的回避
表决权股份的股东或者《证券法》规定 和表决程序如下：
的投资者保护机构可以向公司股东征 （一）股东会召开前，关联股东应当在
集其在股东大会上的投票权。征集投票 股东会召开前主动向董事会披露其与
权应当向被征集人充分披露具体投票 该项交易的关联关系，并自行申请回
意向等信息，且不得以有偿或者变相有 避；
偿的方式进行。 （二）股东会审议关联交易时，股东会
召集人负责根据法律、行政法规、部门
规章、证券交易所的规则等规范性文件
以及本公司章程和其他相关规章制度，
对会议审议事项是否构成关联交易进
行审核；股东会会议主持人应当向股东
会说明关联股东及具体关联关系；
（三）股东会审议关联交易时，关联股
东或其授权代表可以出席股东会，并可
以依照股东会程序向到会股东阐明其
观点，亦可以对涉及自己的关联交易参
加讨论，并可就该关联交易产生的原
因、交易基本情况、交易是否公允合法
等事宜向股东会作出解释和说明；
（四）股东会对关联交易进行表决时，
主持人应当宣布和提示关联股东回避
表决，该项关联交易由非关联股东进行
表决；相关股东没有主动披露关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避；
（五）相关股东不披露关联关系或不同
意回避，坚持要求参与投票表决的，由
出席股东会的除已明确为关联股东以
外的所有其他股东适用特别决议程序
投票表决是否构成关联交易和应否回
避；表决前，其他股东有权要求该相关
股东对有关情况作出说明；
（六）关联交易事项形成股东会决议
时，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数过 1/2 通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数 2/3 以上或
者法律、行政法规或本章程规定的其他
特别决议表决比例通过；
（七）关联股东违反规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效；
（八）股东会会议结束后，其他股东发
现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对相关股东是否应适
用回避有异议的，有权就相关决议根据
本章程的有关规定向人民法院提起诉
讼。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十四条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十五条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其他高 公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部 人订立将公司全部或者重要业务的管
或者重要业务的管理交予该人负责的 理交予该人负责的合同。
合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的 章程的规定或者股东会的决议，可以实
决议，可以实行累积投票制；当公司单 行累积投票制；当公司单一股东及其一
一股东及其一致行动人拥有权益的股 致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
份比例在 30%以上时，股东大会在董事、 上时，股东会在董事选举中应当推行累
监事选举中应当推行累积投票制。 积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事 股东会选举两名以上独立董事的，应当
的，应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
选董事或者监事人数相同的表决权，股 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 集中使用。董事会应当向股东公告候选
应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事的简历和基本情况。
和基本情况。 董事（含独立董事）候选人提名的方式
候选董事、监事提名的方式和程序如 和程序如下：
下： （一）非独立董事候选人由董事会、单
（一）非独立董事候选人由单独或者合 独或者合并持股有表决权总数的 1%以
并持股 3%以上的股东向董事会书面提 上的股东向董事会书面提名推荐，经董
名推荐，由董事会进行资格审核后，提 事会征求被提名人意见并对其任职资
交股东大会选举； 格进行审查后，提交股东会选举；
（二）非职工代表监事候选人由单独或 （二）董事会中的职工代表董事候选人
者合并持股 5%以上的股东向监事会书 由公司职工代表大会民主选举产生；
面提名推荐，由监事会进行资格审核 （三）独立董事候选人由公司董事会、
后，提交股东大会选举； 单独或者合计持有公司股份 1%以上的
（三）监事会中的职工代表监事候选人 股东提名推荐，经董事会征求被提名人
由公司职工民主选举产生； 意见并对其任职资格进行审查后，提交
（四）独立董事候选人由公司董事会、 股东会选举。前述规定的提名人不得提
监事会、单独或者合计持有公司股份 1% 名与其存在利害关系的人员或者有其
以上的股东提名。前述规定的提名人不 他可能影响独立履职情形的关系密切
得提名与其存在利害关系的人员或者 人员作为独立董事候选人。
有其他可能影响独立履职情形的关系 （四）董事会向股东会提名董事候选人
密切人员作为独立董事候选人。 的，应以董事会决议作出。
（五）董事会向股东大会提名董事候选 （五）依法设立的投资者保护机构可以
人的，应以董事会决议作出；监事会向 公开请求股东委托其代为行使提名独
股东大会提名监事候选人的，应以监事 立董事的权利。
会决议作出。
（六）依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第七十七条 公司制定《累积投票制 第八十七条 公司制定《累积投票制度
度》，由董事会拟定，报股东大会批准。 实施细则》，由董事会拟定，报股东会
股东大会在实行累积投票制选举董事、 批准。股东会在实行累积投票制选举董
监事时，应遵循以下规则： 事时，应遵循以下规则：
（一）股东大会对董事或监事候选人进 （一）股东会对董事候选人进行表决
行表决时，每位股东拥有的表决权等于 时，每位股东拥有的表决权等于其持有
其持有的股份数乘以应选举董事或监 的股份数乘以应选举董事人数之积；
事人数之积； （二）股东会对董事候选人进行表决
（二）股东大会对董事或监事候选人进 时，股东可以集中行使表决权，将其拥
行表决时，股东可以集中行使表决权， 有的全部表决权集中投给某一位或某
将其拥有的全部表决权集中投给某一 几位董事候选人；也可将其拥有的表决
位或某几位董事或某一位或某几位监 权分别投给全部董事候选人；
事候选人；也可将其拥有的表决权分别 （三）每位投票股东所投选的候选人数
投给全部董事或全部监事候选人； 不能超过应选人数；
（三）每位投票股东所投选的候选人数 （四）股东对某一个或某几个董事候选
不能超过应选人数； 人行使的表决权总数多于其拥有的全
（四）股东对某一个或某几个董事或者 部表决权时，该股东投票无效；股东对
某一个或某几个监事候选人行使的表 某一个或某几个董事候选人行使的表
决权总数多于其拥有的全部表决权时， 决权总数少于其拥有的全部表决权时，
该股东投票无效；股东对某一个或某几 该股东投票有效，差额部分视为放弃表
个董事或者某一个或某几个监事候选 决权；
人行使的表决权总数少于其拥有的全 （五）独立董事和非独立董事应分开投
部表决权时，该股东投票有效，差额部 票；
分视为放弃表决权； （六）选举独立董事时，每位股东拥有
（五）独立董事和非独立董事应分开投 的投票权等于其持有的股份数乘以待
票； 选出的独立董事人数的乘积，该票数只
（六）选举独立董事时，每位股东拥有 能投向公司的独立董事候选人；
的投票权等于其持有的股份数乘以待 （七）选举非独立董事时，每位股东拥
选出的独立董事人数的乘积，该票数只 有的投票权等于其持有的股份数乘以
能投向公司的独立董事候选人； 待选出的非独立董事人数的乘积，该票
（七）选举非独立董事时，每位股东拥 数只能投向该公司的非独立董事候选
有的投票权等于其持有的股份数乘以 人；
待选出的非独立董事人数的乘积，该票 （八）董事候选人以其得票总数由高到
数只能投向该公司的非独立董事候选 低排列，位次在本次应选董事人数之前
人； 的董事候选人当选，但当选董事的得票
（八）董事、监事候选人以其得票总数 总数应超过出席股东会的股东所持有
由高到低排列，位次在本次应选董事、 表决权股份总数（以未累积的股份数为
监事人数之前的董事、监事候选人当 准）的二分之一；
选，但当选董事、监事的得票总数应超 （九）如果二名或二名以上董事候选人
过出席股东大会的股东所持有表决权 获得的投票权数相等，则按以下情形区
股份总数（以未累积的股份数为准）的 别处理：
二分之一； 1、二名或二名以上董事候选人全部当
（九）如果二名或二名以上董事、监事 选未超过公司章程的规定，则全部当
候选人获得的投票权数相等，则按以下 选；
情形区别处理： 2、二名或二名以上董事候选人得票数
全部当选未超过公司章程的规定，则全 如其全部当选将导致当选人数超过应
部当选； 选人数、如其均不当选将导致当选人数
得票数相同，且该得票数在拟当选人中 票权数相等的董事候选人按本制度规
最少，如其全部当选将导致当选人数超 定的程序再次选举，直至选出全部董
过应选人数、如其均不当选将导致当选 事。
人数不足应选人数的，则该次股东大会
应就投票权数相等的董事、监事候选人
按本制度规定的程序再次选举，直至选
出全部董事、监事。
第七十八条 除累积投票制外，股东大 第八十八条 除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同一 应对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，应按提案提出的时 项有不同提案的，应按提案提出的时间
间顺序进行表决，股东在股东大会上不 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
得对同一事项不同的提案同时投同意 因导致股东会中止或不能作出决议外，
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 股东会不得对提案进行搁置或不予表
大会中止或不能作出决议外，股东大会 决。
不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议下列影响 第八十九条 股东会审议下列影响中
中小股东利益的重大事项时，对中小股 小股东利益的重大事项时，对中小股东
东的表决情况应当单独计票并披露： 的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项； 审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控 （三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资 股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等； 助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工 （四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划； 持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券 （五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证 交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市； 券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券 （六）法律法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则及公司章程规定的其 交易所业务规则及公司章程规定的其
他事项。 他事项。
第八十条 股东大会审议提案时，不得 第九十条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，否则，有关变更应当被
被视为一个新的提案，不能在本次股东 视为一个新的提案，不能在本次股东会
大会上进行表决。 上进行表决。
第八十一条 股东大会采取记名方式 第九十一条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
同时采用现场投票或符合规定的其他 同时采用现场投票或符合规定的其他
投票方式进行表决时，公司应当对每项 投票方式进行表决时，公司应当对每项
议案合并统计各种投票方式的投票表 议案合并统计各种投票方式的投票表
决结果。 决结果。
同一表决权只能选择现场或其他表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他
方式中的一种。同一表决权出现重复表 表决方式中的一种。同一表决权出现重
决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
第八十三条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于其他方式表决结束时间，会议 得早于网络或者其他方式，会议主持人
主持人应当宣布每一提案的表决情况 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
和结果，并根据表决结果宣布提案是否 并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 计票人、监票人、股东、网络服务方等
司、计票人、监票人、主要股东、网络 相关各方对表决情况均负有保密义务。
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十五条 会议主持人如果对提交 第九十五条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进 投票数进行点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理 行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有 人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会 权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时点票。 议主持人应当立即组织点票。
第八十六条 公司召开股东大会，应当 第九十六条 公司召开股东会，应当聘
聘请律师对股东大会的召集、召开程 请律师对股东会的召集、召开程序、出
序、出席会议人员的资格、召集人资格、 席会议人员的资格、召集人资格、表决
表决程序和结果等事项是否合法有效 程序和结果等事项是否合法有效出具
出具法律意见书。 法律意见书。
第八十七条 公司在股东大会上不得 第九十七条 公司在股东会上不得披
披露、泄露未公开的可能对公司股票交 露、泄露未公开的可能对公司股票交易
易价格、投资者投资决策产生较大影响 价格、投资者投资决策产生较大影响的
的信息，会议结束后应当及时披露股东 信息，会议结束后应当及时披露股东会
大会决议公告，并在股东大会决议公告 决议公告，并在股东会决议公告中披露
中披露法律意见书的结论性意见。 法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《北京证券交易所股 股东会决议涉及《北京证券交易所股票
票上市规则（试行）》规定的重大事项， 上市规则》规定的重大事项，且股东会
且股东大会审议未通过相关议案的，公 审议未通过相关议案的，公司应当就该
司应当就该议案涉及的事项，以临时报 议案涉及的事项，以临时报告的形式披
告的形式披露事项未审议通过的原因 露事项未审议通过的原因及相关具体
及相关具体安排。 安排。
第八十八条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在本 举提案的，新任董事在本次决议做出之
次决议做出之日就任。 日就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
新增（前款拆分） 第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第八十九条 股东大会决议应当及时 第一百条 股东会决议应当及时公告，
公告，公告中应列明出席会议的股东和 公告中应列明出席会议的股东和代理
代理人人数、所持有表决权的股份总数 人人数、所持有表决权的股份总数及占
及占公司有表决权股份总数的比例、表 公司有表决权股份总数的比例、表决方
决方式、每项提案的表决结果和通过的 式、每项提案的表决结果和通过的各项
各项决议的详细内容。 决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会 次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
五年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期未
处罚或者认定为不适当人选，期限未满 清偿被人民法院列为失信被执行人；
的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被北京证券交易所或者全国中小 措施，期限未满的；
企业股份转让系统有限责任公司认定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
其不适合担任公司董事、监事、高级管 担任公司董事、高级管理人员等，期限
理人员，期限尚未届满； 未满的；
（八）中国证监会和北京证券交易所规 （八）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他情形； 的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规定 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该选 间出现本条情形的，公司解除其职务，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 停止其履职。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事候选人存在下列情 删除
形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者
公开谴责或者全国中小企业股份转让
系统有限责任公司 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
第九十二条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期届满以前，股东大会 选连任。董事任期届满以前，股东会有
有权解除其职务。 权解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职 规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 代表担任的董事，总计不得超过公司董
人员职务的董事以及由职工代表担任 事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 公司董事会设 1 名职工代表董事，通过
会审议。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和公司章程的规定，对公司负有下 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
人名义或者其他个人名义开立账户存 非法收入；
储； （二）不得侵占公司财产、不得挪用公
（四）不得违反公司章程的规定，未经 司资金；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得将公司资产或者资金以其个
贷给他人或者以公司财产为他人提供 人名义或者其他个人名义开立账户存
担保； 储；
（五）不得违反公司章程的规定或未经 （四）不得违反公司章程的规定，未经
股东大会同意，与公司订立合同或者进 股东会或董事会同意，将公司资金借贷
行交易； 给他人或者以公司财产为他人提供担
（六）未经股东大会同意，不得利用职 保；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）未向董事会或者股东会报告，并
司的商业机会，自营或者为他人经营与 按照本章程的规定经董事会或者股东
公司同类的业务； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 司订立合同或者进行交易；
己有； （六）不得利用职务便利，为自己或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（九）不得利用其关联关系损害公司利 事会或者股东会报告并经股东会决议
益； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（十）法律、行政法规、部门规章及公 者本章程的规定，不能利用该商业机会
司章程规定的其他忠实义务； 的除外；
（十一）董事违反本条规定所得的收 （七）未向董事会或者股东会报告，并
入，应当归公司所有；给公司造成损失 经股东会决议通过，不得自营或者为他
的，应当承担赔偿责任。 人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及公 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
司章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续二次未能亲自 第一百〇五条 董事连续二次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议，视为不能履行职责，董事会应当
议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
规避其应当承担的职责。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于 关情况。不得通过辞职等方式规避其应
法定最低人数时，在改选出的董事就任 当承担的职责。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 如因董事的辞任导致公司董事会成员
部门规章和本章程规定，履行董事职 低于法定最低人数，在改选出的董事就
务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 规、部门规章和本章程规定，履行董事
告送达董事会时生效。 职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十八条 董事辞职生效或者任期 删除
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在公司章程规
定的合理期限内仍然有效。
新增 第一百〇八条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务时违反 第一百一十一条 董事执行公司职务，
法律、行政法规或者公司章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也
任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增 第二节 独立董事
新增 第一百一十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百一十五条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百一十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百〇五条 独立董事除具有《公司 第一百一十八条 独立董事除具有《公
法》和其他相关法律法规、部门规章、 司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规 规范性文件及北京证券交易所业务规
则赋予董事的职权外，还行使以下职 则赋予董事的职权外，还行使以下职
权： 权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
易应由独立董事认可后，提交董事会讨 事项进行审计、咨询或者核查；
论。独立董事作出判断前，可以聘请中 （二）向董事会提请召开临时股东会；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （三）提议召开董事会会议；
判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）对可能损害公司或者中小股东权
事务所； 益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）法律、行政法规、中国证监会规
会； 定和本章程规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出利润 独立董事行使前款第一项至第三项所
分配提案，并直接提交董事会审议； 列上述职权，应当取得全体独立董事的
（五）提议召开董事会； 二分之一以上同意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使第一款所列职权的，公司
构； 将及时披露。上述职权不能正常行使
（七）在股东大会召开前公开向股东征 的，公司将披露具体情况和理由。
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇六条 独立董事应对以下重 删除
大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交
易所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）法律、法规、规章、规范性文
件、北京证券交易所业务规则以及公司
章程规定的其他事项。
第一百〇七条 独立董事对重大事项 删除
出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
新增 第一百一十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百一十二条 公司应当定期或者 第一百二十四条 公司建立全部由独
不定期召开全部由独立董事参加的会 立董事参加的专门会议机制。董事会审
议（以下简称“独立董事专门会议”）。 议关联交易等事项的，由独立董事专门
本章程第一百〇五条第一款第（三） 会议事先认可。
（五）（六）项、第一百〇六条第一款 公司应当定期或者不定期召开独立董
第（五）
（八）
（十四）项所列事项，应 事专门会议。本章程第一百一十八条第
当经独立董事专门会议审议。 一款第（一）
（二）
（三）项、第一百一
独立董事专门会议可以根据需要研究 十九条所列事项，应当经独立董事专门
讨论公司其他事项。独立董事专门会议 会议审议。
应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事召集和主持；召集人不履职或 讨论公司其他事项。独立董事专门会议
者不能履职时，两名及以上独立董事可 应当由过半数独立董事共同推举一名
以自行召集并推举一名代表主持。公司 独立董事召集和主持；召集人不履职或
应当为独立董事专门会议的召开提供 者不能履职时，两名及以上独立董事可
便利和支持。 以自行召集并推举一名代表主持。独立
董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
新增 第三节 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会设置审
计委员会。
第一百二十九条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百一十七条 公司董事会提名委 第一百三十二条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选 员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员 择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并 人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议： 就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百一十八条 公司董事会薪酬与 第一百三十三条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人 考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查 员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
案，并就下列事项向董事会提出建议： 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 政策与方案，并就下列事项向董事会提
（二）制定或者变更股权激励计划、员 出建议：
工持股计划，激励对象获授权益、行使 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 工持股计划，激励对象获授权益、行使
属子公司安排持股计划； 权益条件的成就；
（四）法律、行政法规、中国证券监督 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
管理委员会规定和本章程规定的其他 属子公司安排持股计划；
事项。 （四）法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二节 董事会 第四节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股 第一百三十四条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东会负责。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组 第一百三十五条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。设董事长一人。 成，其中独立董事 3 名。设董事长一人。
全部董事由股东大会选举产生。 全部董事由股东会选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百三十六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设置；
易事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 理、财务负责人等高级管理人员，并决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司年报审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）听取公司经理的工作汇报并检 本章程或股东会授予的其他职权。
查经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）法律、行政法规、部门规章或 股东会审议。
公司章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十三条 董事会制定董事会 第一百三十八条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条 董事会确定对外投 第一百三十九条 董事会应当确定对
资、收购、出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的，董 外担保事项、委托理财、关联交易、对
事会应当建立严格的审查和决策程序； 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
对于重大投资项目，应当组织有关专 程序；对于重大投资项目，应当组织有
家、专业人员进行评审，超过董事会决 关专家、专业人员进行评审，超过董事
策权限的事项必须报股东大会批准。 会决策权限的事项必须报股东会批准。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 删除
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职 第一百四十条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会每年至少召 第一百四十二条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集和主持；董 开两次会议，由董事长召集和主持。于
事长不能履行职务或者不履行职务的， 会议召开十日以前书面通知全体董事。
由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事 第一百四十四条 董事会召开临时董
会会议可以书面方式通知，亦可以口头 事会会议可以书面方式通知，亦可以通
方式通知；通知应在会议召开三日以前 讯方式通知；通知应在会议召开三日以
送达董事。但如有紧急情形需召开临时 前送达董事。但如有紧急情形需召开临
董事会会议，董事长可随时召集董事会 时董事会会议，董事长可随时召集董事
会议，但应给董事以必要的准备时间。 会会议，但应给董事以必要的准备时
间。
第一百三十一条 董事会会议通知包 第一百四十五条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供 董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事 足够的决策材料。
认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采
纳，公司应当及时披露。
第一百三十二条 董事会会议应当由 第一百四十六条 董事会会议应当由
二分之一以上的董事出席方可举行。但 二分之一以上的董事出席方可举行。董
董事会根据本章程审议收购本公司股 事会作出决议，必须经全体董事的过半
份事项的，董事会会议应当由三分之二 数通过。
以上董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会审议收购本公司股份
事项、财务资助事项、对外担保事项的，
需经出席董事会的三分之二以上董事
审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议 第一百四十七条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表 决议事项所涉及的企业或者个人有关
决，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，应当回避表决，不得对该项
得代理其他董事行使表决权。该董事会 决议行使表决权，也不得代理其他董事
会议由过半数的无关联关系董事出席 行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 半数通过。出席董事会的无关联董事人
事项提交股东大会审议。 数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十五条 董事会会议应当由 第一百四十九条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的， 董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面（包括以传真、电子邮件的形 可以书面（包括以传真、电子邮件的形
式）委托其他董事代为出席。委托书应 式）委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、权限 当载明代理人的姓名，代理事项、授权
和有效期限，并由委托人签名或盖章。 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
涉及表决事项的，委托人应当在委托书 章。涉及表决事项的，委托人应当在委
中明确对每一事项发表同意、反对或者 托书中明确对每一事项发表同意、反对
弃权的意见。董事不得作出或者接受无 或者弃权的意见。董事不得作出或者接
表决意向的委托、全权委托或者授权范 受无表决意向的委托、全权委托或者授
围不明确的委托。董事对表决事项的责 权范围不明确的委托。董事对表决事项
任不因委托其他董事出席而免责。代为 的责任不因委托其他董事出席而免责。
出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围
使董事的权利。 内行使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议上接 一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。 受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当 故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见， 事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独 并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会 立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席 会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三 的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立 十日内提议召开股东会解除该独立董
董事职务。 事职务。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表 董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票 出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。
第一百三十六条 董事会应按规定的 删除
时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据。
第三节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百三十九条 公司设董事会秘书， 第一百五十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管、公司股东资料管理、信 文件保管、公司股东资料管理、信息披
息披露、投资者关系管理等事宜。 露、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 公司董事或其他高 第一百五十五条 公司董事或其他高
级管理人员可以兼任董事会秘书，但公 级管理人员可以兼任董事会秘书。公司
司监事不可以兼任。公司聘请的会计师 聘请的会计师事务所的注册会计师和
事务所的注册会计师和律师事务所的 律师事务所的律师不得兼任公司董事
律师不得兼任公司董事会秘书。 会秘书。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 高级管理人员存在 删除
本章程第九十一条规定的情形的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险。
第一百四十八条 在公司控股股东、实 第一百六十条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职 控制人单位担任除董事以外其他行政
务的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管理
员。 人员。
第一百五十条 总经理对董事会负责， 第一百六十二条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投
案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘副总经
理、财务负责人及除董事会秘书外的其 理、财务负责人；
他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）决定公司职工的工资、福利、奖
员； 惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖 （九）本章程或董事会授予的其他职
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 权。
（九）公司章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。总经理列席董事会会议。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百五十四条 公司章程规定的不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百五十五条 监事存在本章程第
九十一条规定的情形的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十七条 监事每届任期三年，
监事任期届满，可连选连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，其辞职报
告自监事填补因其辞职产生的空缺之
日起方可生效。在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行监事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。
第一百五十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）向股东大会提出议案；
（五）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依据《公司法》相关规定对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百六十五条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百六十六条 监事会应制订监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会的议事方式可以是会议方式，亦
可为书面方式。
监事会会议必须有两名以上监事出席
方可举行，每一监事享有一票表决权，
所有监事会决议均须经半数以上监事
通过方为有效。
监事会的表决方式为投票表决。
第一百六十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
监事会召开临时监事会会议可以书面
方式通知，亦可以口头方式通知；通知
应在会议召开三日以前送达监事。但如
有紧急情形需召开临时监事会会议，监
事会主席可随时召集监事会会议，但应
给监事以必要的准备时间。
第八章 重大交易与关联交易 第七章 重大交易与关联交易
第一百六十九条 本节所称“交易”包 第一百六十六条 本节所称“交易”包
括下列事项： 括下列事项：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及 司投资等，设立或者增资全资子公司除
购买银行理财产品除外）； 外）；
…… ……
第一百七十一条 公司发生的交易（除 第一百六十八条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应 提供担保、提供财务资助外）达到下列
当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东会审议：
…… ……
第一百七十八条 公司提供担保的，应 删除
当提交公司董事会审议并对外披露。符
合以下情形之一的，还应当提交公司股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所规
定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第一项至第三项的规定。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第一百八十四条 公司与关联方发生 第一百八十条 公司与关联方发生的
的成交金额（除提供担保外）占公司最 成交金额（除提供担保外）占公司最近
近一期经审计总资产 2%以上且超过 一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
百八十二条的规定提供评估报告或者 十七条的规定提供评估报告或者审计
审计报告，提交股东大会审议；与日常 报告，提交股东会审议。关联交易的协
经营相关的关联交易可免于审计或者 议没有具体成交金额的，该关联交易事
评估。关联交易的协议没有具体成交金 项应当提交股东会审议。
额的，该关联交易事项应当提交股东大 公司与关联方发生下列情形之一的交
会审议。 易时，可以免于审计或者评估：
公司与关联自然人发生的成交金额（提 （一）《上市规则》第 7.2.9 条规定的
供担保除外）在 30 万元以上，且不属 日常关联交易；
于股东大会审批范围的关联交易，以及 （二）与关联人等各方均以现金出资，
公司与关联法人发生的成交金额（提供 且按照出资比例确定各方在所投资主
担保除外）在超过 300 万元，且占公司 体的权益比例；
最近一期经审计的总资产 0.2%以上的， （三）北交所规定的其他情形。
同时不属于股东大会审批范围的关联 公司与关联自然人发生的成交金额（提
交易，由公司董事会审议。 供担保除外）在 30 万元以上，且不属
关联交易事项提交董事会审议前，应当 于股东会审批范围的关联交易，以及公
取得独立董事事前认可意见。独立董事 司与关联法人发生的成交金额（提供担
事前认可意见应当取得全体独立董事 保除外）在超过 300 万元，且占公司最
的半数以上同意，并在关联交易公告中 近一期经审计的总资产 0.2%以上的，同
披露。其他关联交易，由公司总经理办 时不属于股东会审批范围的关联交易，
公会审议决定。总经理办公会按照《总 由公司董事会审议。
经理工作细则》对相关事宜进行研究、 公司达到上述标准的关联交易，应当经
决策。 全体独立董事过半数同意后，提交董事
公司应当对下列交易，按照连续十二个 会审议并及时披露。董事会审议关联交
月内累计计算的原则，分别适用本条第 易事项时，关联董事不应当参与投票表
一款、第二款的规定： 决。其他关联交易，由公司总经理办公
（一）与同一关联方进行的交易； 会审议决定。总经理办公会按照《总经
（二）与不同关联方进行交易标的类别 理工作细则》对相关事宜进行研究、决
相关的交易。 策。
上述同一关联方，包括与该关联方受同 公司应当对下列交易，按照连续十二个
一实际控制人控制，或者存在股权控制 月内累计计算的原则，分别适用本条第
关系，或者由同一自然人担任董事或高 一款、第二款的规定：
级管理人员的法人或其他组织。 （一）与同一关联方进行的交易；
已经按照规定履行相关义务的，不再纳 （二）与不同关联方进行交易标的类别
入累计计算范围。 相关的交易。
公司的交易事项参照北京证券交易所 上述同一关联方，包括与该关联方受同
的具体规定，履行信息披露义务。 一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
公司的交易事项参照北京证券交易所
的具体规定，履行信息披露义务。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百九十三条 公司财务会计报告 第一百八十九条 公司在每一会计年
按照有关法律、行政法规及部门规章的 度结束之日起四个月内向中国证监会
规定进行编制。 派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百九十五条 公司分配当年税后 第一百九十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东必须将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百九十六条 公司的公积金用于 第一百九十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百九十七条 公司股东大会对利 第一百九十三条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或者公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百九十九条 公司制定《利润分配 第一百九十五条 公司制定《利润分配
管理制度》，由董事会拟定，报股东大 管理制度》，由董事会拟定，报股东会
会批准。 批准。
第二百条 公司实行内部审计制度，配 第一百九十六条 公司实行内部审计
备专职审计人员，对公司财务收支和经 制度，明确内部审计工作的领导体制、
济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第二百〇一条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计专员向董事会负责并报告工
作。
新增 第一百九十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百九十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第二百条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第二百〇一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第二百〇三条 公司聘用年审会计师 第二百〇三条 公司聘用、解聘会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得在 事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任该等会计师事务 股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第二百〇五条 年审会计师事务所的 第二百〇五条 会计师事务所的审计
审计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
新增 第一节 通知
第二百〇七条 公司的通知以下列一 第二百〇七条 公司的通知以下列一
种或多种方式发出： 种或多种方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）、图文 （二）以邮件（包括电子邮件）、图文
传真等电子方式送出； 传真等电子方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的， 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通 一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 知。
公司指定北京证券交易所网站
（http://www.bse.cn）以及中国证监
会与交易所指定的其他报纸或网站，作
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第二百〇八条 公司召开股东大会的 第二百〇八条 公司召开股东会的会
会议通知，以专人送出、邮件、传真或 议通知，以公告进行。
电子邮件、公告等书面方式进行。
第二百〇九条 公司召开董事会的会 第二百〇九条 公司召开董事会的会
议通知，定期会议以专人送出、邮件、 议通知，定期会议以专人送出、邮件、
传真或电子邮件等书面方式进行；董事 传真或电子邮件等书面方式进行；董事
会临时会议通知，也可以电话或其他口 会临时会议通知，也可以通讯方式进
头方式进行。 行。
第二百一十条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮件、传真或电
子邮件等书面方式或电话等口头方式
进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送 第二百一十条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
邮局之日起第十个工作日为送达日期。 日起第十个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
新增 第二节 公告
新增（前款拆分） 第二百一十二条 公司指定北京证券
交易所网站（http://www.bse.cn）以
及中国证监会与交易所指定的其他报
纸或网站，作为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
新增 第二百一十四条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百一十四条 公司合并，应当由合 第二百一十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。 日内在符合《证券法》规定的报纸上或
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百一十六条 公司分立时，其财产 第二百一十七条 公司分立时，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
纸上公告。 合《证券法》规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百一十八条 公司需要减少注册 第二百一十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起十日内通知债权人，并于三十日内 决议之日起十日内通知债权人，并于三
在报刊上公告。债权人自接到通知书之 十日内在符合《证券法》规定的报纸上
日起三十日内，未接到通知书的自公告 或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债权人自接到通知书之日起三十日内，
债务或者提供相应的担保。 未接到通知的自公告之日起四十五日
公司减资后的注册资本不得低于法定 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
的最低限额。 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百二十条 公司依照本章程第一
百九十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合《证券法》规
定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第二百二十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第二百二十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条 公司因下列原因解散： 第二百二十四条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者 散：
本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立而解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司全部 续存续会使股东利益受到重大损失，通
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
人民法院解散公司。 以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百二十一条 公司有本章程第二 第二百二十五条 公司有本章程第二
百二十条第（一）项情形的，可以通过 百二十四条第（一）项、第（二）项情
修改本章程而存续。依照前款规定修改 形的，且尚未向股东分配财产的，可以
本章程，须经出席股东大会会议的股东 通过修改本章程或者经股东会决议而
所持表决权的 2/3 以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十二条 公司因有本章程第 第二百二十六条 公司因有本章程第
二百二十条第（一）项、第（二）项、 二百二十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的， 第（四）项、第（五）项情形而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当清算。董事为公司清算义务人，应
成立清算组，开始清算。清算组人员由 当在解散事由出现之日起十五日内组
董事或股东大会确定的人员组成。逾期 成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规
申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十六条 清算组在清理公司 第二百三十条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 信息披露与投资者关系管 第十二章 信息披露与投资者关系管
理 理
第十四章 要约收购 删除
第二百三十九条 公司被要约收购的，
要约收购期限届满后的次一交易日至
披露要约收购查询结果期间，公司股票
应当停牌。
根据收购结果，公司股权分布仍符合上
市条件的，公司股票应当于要约收购结
果公告日申请复牌。不再符合上市条件
的，公司股票应当继续停牌，并按照《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》
第十章和要约收购相关规定办理后续
程序。
第二百四十条 收购人应当公平对待
被收购公司的所有股东，持有同一种类
股票的股东应得到同等对待。
第二百四十一条 要约收购应遵循《上
市公司收购管理办法》的规定。
第十五章 附则 第十三章 附则
第二百四十二条 释义 第二百四十三条 释义
（一）“控股股东”是指其持有的股份 （一）“控股股东”是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或者 占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）“中小股东”是指除公司董事、 （二）“中小股东”是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及 高级管理人员及其关联方，以及单独或
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 者合计持有公司 5%以上股份的股东及
股东及其关联方以外的其他股东。 其关联方以外的其他股东。
（三）“实际控制人”是指通过投资关 （三）“实际控制人”是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配 系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组 公司行为的自然人、法人或者其他组
织。 织。
（四）
“关联关系”，是指公司控股股东、 （四）
“关联关系”，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。 系。
（五）“披露”是指公司或者其他信息 （五）“披露”是指公司或者其他信息
披露义务人按法律法规和北京证券交 披露义务人按法律法规和北京证券交
易所相关规定在符合《证券法》规定的 易所相关规定在符合《证券法》规定的
信息披露平台上公告信息。 信息披露平台上公告信息。
（六）“及时”是指自起算日起或者触 （六）“及时”是指自起算日起或者触
及相关法律法规规定的披露时点的 2 个 及相关法律法规规定的披露时点的 2 个
交易日内。 交易日内。
新增 第二百四十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在宜昌市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百四十七条 本章程经股东大会 第二百四十九条 本章程由董事会制
审议通过，自公司向不特定合格投资者 定报股东会批准，于公司股东会审议通
公开发行股票并在北京证券交易所上 过之日起生效并实施。本章程的修改亦
市之日起生效实施。 需经公司股东会审议通过后方始生效
并施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会
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