证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2025－091
北京合康新能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日
召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修
订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、修订背景
因公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分第四个归属期、
手续，公司总股本将由 1,116,701,357 股增加至 1,128,297,357 股，公司注册资本
也相应由 1,116,701,357 元增加为 1,128,297,357 元。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》的有关条款进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，
由公司董事会审计委员会承接行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职
权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》进行的修订具体如下：
将依次顺延或递减，交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前述变动情况在本次
修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
编
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本
程指引》和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第五条 公司注册资本为人民币 1,116,701,357
元。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指的副
总经理、财务总监、董事会秘书。
章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
动提供必要条件。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十八条 公司股份总数为 1,116,701,357 股，均 第二十一条 公司已发行的股份总数为
为普通股。 1,128,297,357 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
司的股份：
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
监会规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、
董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
未产生实质影响的除外。
无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
请求人民法院撤销。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
起诉讼。 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 接向人民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
人民法院提起诉讼。 司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
责任损害公司债权人的利益； 股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
其他义务。 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不 司已发生或者拟发生的重大事件；
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， （四）不得以任何方式占用公司资金；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 违法违规提供担保；
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
失的，应当承担赔偿责任。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 违法违规行为；
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 股东的合法权益；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
东的利益。 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划； 议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
程规定应当由股东会决定的其他事项。 所规则及本章程另有规定外，上述股东会的职权
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
会或其他机构和个人代为行使。 代为行使。
第四十七条 公司违反审批权限、审议程序，擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，担保事
项的相关责任人，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）
东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
召开临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
案的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
自行召集和主持
主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
证监会派出机构和证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 备案。
请在上述期间锁定其持有的公司股份。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会
出提案。
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
东，有权向公司提出提案。
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东
比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股
姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
表决权。
为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
名独立董事也应当作出述职报告。 也应当作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东会表决。 股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的 名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董
董事候选人或者增补董事的候选人； 事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公 行政法规及部门规章的有关规定执行；
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会 代表大会选举产生；
的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）股东应向现任董事会提交其提名的董事候
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或 选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格
者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选
进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资 举；
格的提交股东会选举； （五）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个
求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 职责等。
当选后切实履行职责等。 股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选
股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 公告候选董事的简历和基本情况。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
历和基本情况。 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 有的投票数，否则，该票作废；
股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 人；
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
候选人； 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人
数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人) 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足 再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票， 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
案，不能在本次股东会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
决议的表决结果载入会议记录。
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明以下内容： 列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和
主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部 主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的说明； 门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决 （四）每项提案的表决结果；涉及关联交易事项
议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股 的，应当说明关联股东回避表决情况；
比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说 （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现
明关联股东回避表决情况； 否决提案的，应当披露法律意见书全文。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信
息。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间为股东会决议通过之日。
过之日。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
行期满未逾 5 年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
民法院列为失信被执行人；
年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
满；
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
的，公司解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
者其他个人名义开立账户存储； 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八
产为他人提供担保； 十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
意，与本公司订立合同或者进行交易； 的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对
或者为他人经营与本公司同类的业务； 公司的影响等，并予以披露。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（八）不得擅自披露公司秘密； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
章程，对公司负有下列勤勉义务： 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审
的其他勤勉义务。 议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股
东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司
履行信息披露义务；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
履行董事职务。
事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
内仍然有效。
息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
成损失的，应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名董事
第一百〇五条 董事会由七名董事组成，其中独 组成，其中独立董事三名，职工董事一人。设董
立董事三名。设董事长一人。 事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策
案； 调整方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； 事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书； （九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或
予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 议。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司独 第一百二十七条 公司设三名独立董事。独立董事
立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履 不得由下列人员担任：
行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
责。 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
独立董事不得由下列人员担任： 妹等）；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 属；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
妹等）； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 员及其直系亲属；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
的人员及其直系亲属； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 人任职的人员；
任职的人员及其直系亲属； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
人任职的人员； 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 责人；
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 形的人员；
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 （八）根据法律法规和《公司章程》规定的不具
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 备独立性的其他人员规定不得担任公司董事的人
责人； 员。
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
人员； 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
（八）根据法律法规和《公司章程》规定不得担 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
任公司董事的人员。 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规和其他有关规定对独
立性的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，
还具有以下特别职权： 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）可以在股东会召开前公开向股东征集投票 （四）依法公开向股东征集股东权利；
权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职权。
章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列 职权的，应取得全体独立董事过半数同意。独立
职权的，应取得全体独立董事的二分之一以上同 董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时
意。独立董事行使第（一）项所列职权的，公司 披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权 行使，公司应将有关情况予以披露
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东
会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
上述各专门委员会成员均为三名。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职
工与股东的合法权益。
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提
经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
计报告。
规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
以不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的利润分配政策：
第一百六十五条 公司的利润分配政策： （五）利润分配的审议程序
（五）利润分配的审议程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
最低比例等事宜。独立董事可以征集中小股东的 提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 案经董事会审议通过后方可提交股东会审议。股
分红预案经董事会审议通过后方可提交股东会 东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时， 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配
督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进 预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润
行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明 项说明和意见。
和意见。 公司因前述第三条规定的情况不能进行现金分红
公司因前述第三条规定的情况不能进行现金分 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）利润分配方案的实施：
（七）利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份） 分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股
的派发事项。 东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备
经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
内部审计监督。
部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员
向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十八条 公司聘用取得符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由
计师事务所。 计师事务所。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，
告形式进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定的报纸上公告。 人，并于 30 日内在指定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必 编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸
内通知债权人，并于 30 日内在指定的报纸上公 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份
额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人员组成清算组进行清算
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在指定的报纸上 内通知债权人，并于 60 日内在指定的报纸上或者
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请裁定宣告破产后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
对股东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
于”不含本数。 不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则、监事会议事规则。 董事会议事规则。
拟修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 12 月 11 日披露于巨潮资
（2025 年 12 月）。本次修订《公
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》
司章程》尚需提交公司股东会以特别决议进行审议。
三、公司治理制度修订情况
序号 制度名称 类型 是否提交股东会
上述制度中《董事会议事规则》
《股东会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关
联交易管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》尚需提交公司股东会进
行 审 议 ， 以 上 公 司 治 理 制 度 详 见 2025 年 12 月 11 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的制度全文。
四、其他事项说明
董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员在股东会审议通过后
办理相关工商变更登记手续。上述《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部
门最终核准、登记为准。
特此公告。
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