北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
中重科技（天津）股份有限公司
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288 转 1018
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中重科技、公司、上市
指 中重科技（天津）股份有限公司
公司
本激励计划、股权激励 中重科技（天津）股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
计划 计划
《中重科技（天津）股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划（草案）
》 指
励计划（草案）
》
《公司章程》 指 《中重科技（天津）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2025]第 393 号
致：中重科技（天津）股份有限公司
本所接受公司的委托，担任中重科技 2025 年限制性股票激励计划的专项法
律顾问、根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及业务规则以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司股权激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，
本法律意见书对会计报表、审计报告及本激励计划中相关数据、结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见
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书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印
件与原件一致。
目的。
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对中重科技本激励计划的相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并存续的上市公司
根据公司提供的现行有效的《营业执照》并经本所律师查询“国家企业信用
信息公示系统”（网址：https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
中重科技的基本情况如下：
名称 中重科技（天津）股份有限公司
统一社会信用代码 91120113727536666U
住所 天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号
法定代表人 马冰冰
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2001年6月26日
营业期限 无固定期限
冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基
础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及
系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制
设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除
尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机
经营范围 械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；
人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；
工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备
销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修
理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
根据中国证监会《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕582号）并经本所律师查询上交所网站，中
重科技系一家在上交所上市交易的股份有限公司，其证券代码为603135。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，中重科技的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据《公司章程》、中重科技的确认并经本所律师
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核查，截至本法律意见书出具日，中重科技不存在依据相关法律、法规及规范性
文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2025]第ZF10688号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]
第ZF10689号），并经本所律师核查公司上市后的利润分配方案及公司的确认，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，中重科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在上交所上市交易。截至本法律意见书出具日，中重科技不存在根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的合法合规性
根据公司于2025年12月10日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的
《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、
“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和
范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配
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情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及确定方法”、
“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划
实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、
“公司/激励对象各自的权利与义务”、
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”及
“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》包含以下内容：
上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、
可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
或者行权价格的确定方法；
励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
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职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
据此，本所律师认为，公司为实行本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定。
三、实施本激励计划应履行的法定程序
（一）公司为本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行的主要
程序如下：
会议，审议通过了《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；并就本激励计划相
关事项发表了核查意见。
于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对本激励计划相关议案回避表
决。
（二）公司为实施本激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履
行的主要程序如下：
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司应当于股东会审议本激励
计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
决权的2/3以上通过；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东会审
议通过本激励计划后披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
件的，从条件成就后起算）向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着
本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理预留部分的授予、限制性
股票的解除限售、回购注销等事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的相关
规定；本激励计划尚需公司根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本激励计划拟首次授予的激励对象
为 126 人，为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人
员。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划预留权益的授
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予对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公司
将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司说明，公司将按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等必要文件。
为实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，继续履行其他相关的信息披露义务。
据此，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施情况，按照相关法律、
法规及规范性文件的规定就本激励计划履行信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本激励计划的资金
应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
据此，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的主要包括：“为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有相关条件全部得以满足的情况下，激励对象才可被授予限制
性股票并最终解除限售。
公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司或全体股东利
益的情形。
据此，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司召开第二届董事会第十一次会
议审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事高坤、安铁锁已对本激励计
划相关议案予以回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为；
的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划
尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
性文件的规定；
件的规定就本激励计划履行信息披露义务；
及规范性文件规定的情形；
理办法》的规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于中重科技（天津）股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
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叶乐磊： 周继伟：
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